Rechtsprechung
   BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09   

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https://dejure.org/2011,813
BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09 (https://dejure.org/2011,813)
BGH, Entscheidung vom 27.09.2011 - II ZR 279/09 (https://dejure.org/2011,813)
BGH, Entscheidung vom 27. September 2011 - II ZR 279/09 (https://dejure.org/2011,813)
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Volltextveröffentlichungen (14)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 133 BGB, § 157 BGB, § 3 GmbHG
    Gesellschaftsvertrag einer GmbH: Auslegung einer Bestimmung über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

  • Deutsches Notarinstitut

    BGB §§ 133, 157; GmbHG § 3
    Auslegung einer Abfindungsregelung in GmbH-Gesellschaftsvertrag

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Annahme im Zweifel einer auf Dauer wirksamen und die Gesellschafter gleichbehandelnden Berechnung der Abfindung bei Auslegung einer Abfindungsregelung in einem Gesellschaftsvertrag

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Auslegung einer Satzungsregelung über die Abfindung ausscheidender GmbH-Gesellschafter

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 242 Abs. 2; GmbHG § 3
    Annahme im Zweifel einer auf Dauer wirksamen und die Gesellschafter gleichbehandelnden Berechnung der Abfindung bei Auslegung einer Abfindungsregelung in einem Gesellschaftsvertrag

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

  • beckmannundnorda.de (Kurzinformation)

    Zur Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden GmbH-Gesellschafters

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Ausschluss, Austritt, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag, Satzung

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Zur Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

  • Betriebs-Berater (Kurzinformation)

    Eine die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung ist im Zweifel gewollt

  • haufe.de (Kurzinformation)

    GmbH: Neues zu Abfindungsklauseln

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2011, 2357
  • MDR 2012, 41
  • WM 2011, 2325
  • BB 2011, 3009
  • BB 2011, 3089
  • DB 2011, 2765
  • NZG 2011, 1420
 
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Wird zitiert von ... (6)

  • OLG Stuttgart, 15.03.2017 - 14 U 3/14

    GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer: Umfang und Auslegung eines

    Dies setzte jedenfalls ein anfängliches Missverhältnis voraus, also eines, das bereits bei Inkraftsetzung der gesellschaftsvertraglichen Abfindungsregelung bestand, hier also bei Zustandekommen der einschlägigen gesellschaftsvertraglichen Regelung (s. etwa BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 12; Fastrich , in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 21. Aufl., § 34 Rn. 28; Westermann , in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 34 Rn. 31, 35; Ulmer , in: Großkommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 91).

    Den einschlägigen Entscheidungen liegen Fallgestaltungen zugrunde, in denen sich der vertragliche Abfindungsanspruch und der reale Abfindungswert im Verlauf der Jahre zu dem Zeitpunkt der Kündigung bzw. des Ausscheidens in außergewöhnlich hohem Maße auseinanderentwickelt haben, ohne dass eine solche Entwicklung bei dem Abschluss des Vertrages absehbar war (vgl. m. w. N. etwa BGHZ 126, 226, 242 sowie BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 13; s. ferner z. B. BGH, WM 1993, 1412 - Tz. 14; vgl. auch OLG München, NZG 2004, 1055 - Tz. 68; Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 241).

    Liegt eine solche Unzumutbarkeit vor, kann die Abfindungsregelung nach der Rechtsprechung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung an die neuen Verhältnisse angepasst werden (s. nur etwa BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 13 m. w. N.; Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 241).

    Die Rechtsprechung geht zwar davon aus, dass bei der Prüfung, ob eine gesellschaftsvertragliche Regelung nach den genannten Grundsätzen unanwendbar ist, nicht allein das Ausmaß des zwischen vertraglichem Abfindungsbetrag und tatsächlichem Anteilswert im Laufe der Zeit entstandenen Missverhältnisses maßgebend ist; es müssen vielmehr die gesamten Umstände des konkreten Falles in die Betrachtung einbezogen werden (s. etwa BGH, WM 1993, 1412 - Tz. 14; BGHZ 123, 281, 286; BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 15 m. w. N.; ebenso etwa Altmeppen , in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Aufl., § 34 Rn. 56; Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 242).

  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13

    Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über

    aa) Das Recht eines Gesellschafters, bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung zu erhalten, gehört zu seinen Grundmitgliedsrechten (BGH, Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8).
  • OLG München, 12.01.2017 - 23 U 1994/16

    Anfechtungsklage gegen, Gesellschafter, Prozessvollmacht,

    Der Wille der Gründer und ihre für Dritte nicht erkennbaren Vorstellungen können nicht herangezogen werden (BGH GmbHR 2012, S. 92 Tz. 8; BGH GmbHR 1992, S. 257, 258).
  • AG Brandenburg, 25.08.2015 - 31 C 279/14

    Vertrag ist Vertrag!

    Bei der Erforschung des Willens der Vertragsparteien hat das Gericht insbesondere aber auch den mit der Absprache verfolgten Zweck und die Interessenlage der Parteien (BGH, NZG 2011, Seite 1420; BGH, Urteil vom 09.05.2003, Az.: V ZR 240/02, u. a. in: NJW-RR 2003, Seiten 1053 f.; BGH, Urteil vom 13.03.2003, Az.: IX ZR 199/00, u. a. in: NJW 2003, Seiten 2235 f.; BGH, BGHZ 109, Seiten 19 ff.; OLG Rostock, Urteil vom 03.09.2009, Az.: 3 U 271/08, u. a. in: OLG-Report 2009, Seiten 947 ff.) sowie die sonstigen Begleitumstände mit zu berücksichtigen, die den Sinngehalt der gewechselten Erklärungen erhellen können (BGH, Urteil vom 02.02.2007, Az.: V ZR 34/06; BGH, Urteil vom 05.07.2002, Az.: V ZR 143/01, u. a. in: NJW 2002, Seiten 3164 f.).
  • OLG München, 19.07.2018 - 23 U 2737/17

    Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen einer Verwaltungsgesellschaft

    Im Zweifel haben die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen aber etwas Vernünftiges gewollt (BGH, Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09 -, Rn. 14, juris), hier also handhabbare Regelung.
  • LAG München, 23.09.2014 - 6 Sa 230/14

    Ersatz eines Steuerschadens

    dahingehend, dass sein Inhalt dem von beiden Parteien vernünftigerweise und objektiv gemeinsam gewollten Sinn und Zweck unter Berücksichtigung ihrer Interessenlage im Zeitpunkt des Vertragsschlusses entspricht (vgl. BGH v. 27.9. 2011 - II ZR 279/09, DB 2011, 2765; BGH v. 12.6. 2007 - VI ZR 110/06, NJW-RR 2007, 1470, 1471; Wendtland in: Bamberger/Roth, BeckOK, BGB, Stand 1.8. 2014, § 157 Rz. 12).
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