Volltextveröffentlichungen (18)

• lexetius.com

  AktG § 87 Abs. 2

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 87 Abs 2 S 1 AktG
  Aktiengesellschaft: Voraussetzungen, Durchführung und Angemessenheit einer Herabsetzung der Bezüge von Vorstandsmitgliedern wegen einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

• IWW

  § 87 Abs. 2 AktG, § ... 112 AktG, § 108 Abs. 1 AktG, §§ 241 ff. AktG, § 87 Abs. 2 ZPO, § 113 InsO, § 87 Abs. 2 Satz 1 AktG, Art. 2 Abs. 1, Art. 14 Abs. 1 GG, § 113 Satz 2 InsO, § 55 Abs. 1 Nr. 2 InsO, § 113 Satz 3 InsO, § 87 Abs. 3 AktG, § 87 AktG, § 76 Abs. 1 AktG, § 80 Abs. 1 InsO, § 315 BGB, § 87 Abs. 2 Satz 2 AktG, § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG, § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG, § 562 Abs. 1 ZPO, § 563 Abs. 1 Satz 1 ZPO, § 87 Abs. 1 AktG

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Abgabe einer Gestaltungserklärung gegenüber dem Vorstandsmitglied bzgl. der Herabsetzung seiner Bezüge durch den Aufsichtsrat; Eintritt einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft durch Insolvenzreife; Unbilligkeit der Weiterzahlung der Bezüge im Sinne des § 87 Abs. 2 ...

• Betriebs-Berater

  Herabsetzung der Vorstandsbezüge wegen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

• rewis.io

  Aktiengesellschaft: Voraussetzungen, Durchführung und Angemessenheit einer Herabsetzung der Bezüge von Vorstandsmitgliedern wegen einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

• ra.de
• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Herabsetzung der Vorstandsbezüge

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 87 Abs. 2

• rechtsportal.de

  Abgabe einer Gestaltungserklärung gegenüber dem Vorstandsmitglied bzgl. der Herabsetzung seiner Bezüge durch den Aufsichtsrat; Eintritt einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft durch Insolvenzreife; Unbilligkeit der Weiterzahlung der Bezüge im Sinne des § 87 Abs. 2 ...

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Pflicht des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Vorstandsvergütung wegen zurechenbarer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage (hier: Insolvenzreife) auf angemessenen Betrag

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Einseitige Herabsetzung der Vorstandsbezüge im Fall der Insolvenz der Gesellschaft

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (12)

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Vorgaben für die Herabsetzung der Vorstandsbezüge wegen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Recht zur Herabsetzung der Vorstandsbezüge

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Herabsetzung der Vorstandsbezüge wegen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

 
• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Vorstandsbezüge

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Recht zur Herabsetzung der Vorstandsbezüge

• matzen-partner.de (Kurzinformation)

  Herabsetzung der Vorstandsbezüge infolge Lageverschlechterung

• esche.de (Kurzinformation)

  Herabsetzung der Vorstandsbezüge wegen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

• hwhlaw.de (Kurzinformation)

  HAFTUNGSFALLE FÜR DEN AUFSICHTSRAT - HERABSETZUNG VON VORSTANDSBEZÜGEN IN DER KRISE

• audit-committee-institute.de (Kurzinformation)

  Herabsetzung der Vorstandsvergütung in der Krise

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Kürzung der Vorstandsbezüge im Aktienrecht

• esche.de (Kurzinformation)

  Herabsetzung der Vorstandsbezüge wegen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

• hwhlaw.de (Kurzinformation)

  Haftungsfalle für den Aufsichtsrat - Herabsetzung von Vorstandsbezügen in der Krise

Besprechungen u.ä. (4)

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Herabsetzung der Bezüge des Vorstands einer AG

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Herabsetzung von Vorstandsbezügen wegen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

• verschmelzungsbericht.de (Entscheidungsbesprechung)

  BGH macht Aufsichtsrat kaum einzuhaltende Vorgaben zur Herabsetzung der Vorstandsvergutung

• fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

  Zur Herabsetzung der Vorstandsbezüge wegen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft

Verfahrensgang

• LG Tübingen, 22.04.2013 - 20 O 48/12
• OLG Stuttgart, 01.10.2014 - 20 U 3/13
• BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

Papierfundstellen

• BGHZ 207, 190
• NJW 2016, 1236
• ZIP 2014, 2497
• ZIP 2016, 310
• MDR 2016, 285
• WM 2016, 327
• BB 2016, 463
• BB 2016, 588
• DB 2016, 403
• DB 2016, 700
• NZG 2016, 264

Wird zitiert von ... (11)Neu Zitiert selbst (9)

• BGH, 17.05.1993 - II ZR 89/92

  Nichtigkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen - Diskriminierung der …

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Dabei ist zu beachten, dass bei etwaigen Mängeln eines Aufsichtsratsbeschlusses nach ständiger Rechtsprechung nicht entsprechend den §§ 241 ff. AktG zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen zu unterscheiden ist, sondern Aufsichtsratsbeschlüsse, die in verfahrensmäßiger oder inhaltlicher Beziehung gegen zwingendes Recht verstoßen, grundsätzlich nichtig sind (BGH, Urteil vom 17. Mai 1993 - II ZR 89/92, BGHZ 122, 342, 351; Urteil vom 21. April 1997 - II ZR 175/95, BGHZ 135, 244, 247).

  Aus Gründen der Rechtssicherheit können allerdings Einschränkungen der Folgen der Nichtigkeit in persönlicher, sachlicher und zeitlicher Hinsicht geboten sein (BGH, Urteil vom 17. Mai 1993 - II ZR 89/92, BGHZ 122, 342, 351).

• OLG Stuttgart, 01.10.2014 - 20 U 3/13

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an die Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats …

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Das Berufungsgericht (OLG Stuttgart, ZIP 2014, 2497) hat seine Entscheidung im Wesentlichen wie folgt begründet:.
• BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88

  Anforderungen an die Form von Beschlüssen eines vom Aufsichtsrat gebildeten …

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Diese ist nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295 f.; Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 288/99, ZIP 2002, 216, 217;… MünchKommAktG/Habersack, 4. Aufl., § 108 Rn. 13 mwN).

 
• BGH, 21.06.2010 - II ZR 24/09

  Aufsichtsratsbericht

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Auch wenn Aufsichtsratsbeschlüsse aus Gründen der Rechtssicherheit ausdrücklich gefasst werden müssen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Juni 2010 - II ZR 24/09, ZIP 2010, 1437 Rn. 14;… MünchKommAktG/Habersack, 4. Aufl. § 108 Rdn. 12 f. mwN), sind sie gleichwohl der Auslegung zugänglich.
• BGH, 19.02.2013 - II ZR 56/12

  Fortsetzung der Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen nach Rücktritt des …

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Weiter ist anerkannt, dass die vom Aufsichtsrat aufgrund eines mangelhaften Beschlusses vorgenommenen Rechtshandlungen nicht grundsätzlich gleichfalls unwirksam sind (vgl. BGH, Urteil vom 19. Februar 2013 - II ZR 56/12, BGHZ 196, 195 Rn. 22 ff. mwN).
• BGH, 29.01.2013 - II ZB 1/11

  Aktiengesellschaft: Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rechtsstreit um die …

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Die für die Vertretung wie auch sonst erforderliche Willensbildung des Aufsichtsrats erfolgt durch ausdrücklichen Beschluss nach § 108 Abs. 1 AktG (vgl. BGH, Urteil vom 29. Januar 2013 - II ZB 1/11, ZIP 2013, 483 Rn. 11;… Kort in Großkomm. AktG, 5. Aufl., § 87 Rn. 433).
• BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

  Einladung zur Hauptversammlung durch den nur aus einem Mitglied bestehenden …

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Diese ist nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295 f.; Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 288/99, ZIP 2002, 216, 217;… MünchKommAktG/Habersack, 4. Aufl., § 108 Rn. 13 mwN).
• BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95

  Pflichten des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft konkretisiert

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Dabei ist zu beachten, dass bei etwaigen Mängeln eines Aufsichtsratsbeschlusses nach ständiger Rechtsprechung nicht entsprechend den §§ 241 ff. AktG zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen zu unterscheiden ist, sondern Aufsichtsratsbeschlüsse, die in verfahrensmäßiger oder inhaltlicher Beziehung gegen zwingendes Recht verstoßen, grundsätzlich nichtig sind (BGH, Urteil vom 17. Mai 1993 - II ZR 89/92, BGHZ 122, 342, 351; Urteil vom 21. April 1997 - II ZR 175/95, BGHZ 135, 244, 247).
• OLG Düsseldorf, 17.11.2003 - 15 U 225/02

  Zur Zulässigkeit der Herabsetzung der Bezüge des Vorstandes sowie zur …

  Auszug aus BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

  Der Aufsichtsrat soll mit der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG eine Handhabe erhalten, unter Abweichung von dem Grundsatz "pacta sunt servanda" den Vorstand im Rahmen von dessen Treuepflicht (…vgl. Fleischer in Fleischer, Handbuch des Vorstandsrechts, 2006, § 9 Rn. 2) an dem Schicksal der Gesellschaft teilhaben zu lassen (OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 1850, 1854;… MünchKommAktG/Spindler, 4. Aufl., § 87 Rn. 159; Weller, NZG 2010, 7, 10 f.; Diller, NZG 2009, 1006, 1007).

• OLG Karlsruhe, 07.02.2022 - 1 U 173/20

  Vergütungsansprüche aus einem Anstellungsvertrag als Vorstand einer …

  Als systematischer Fremdkörper innerhalb der Rechtsordnung bedarf sie restriktiver Auslegung (vgl. BGHZ 207, 190 Rn. 24;… Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 87 Rn. 49 m.w.N.), zumal eine unbillige Entwicklung bei angemessen austarierter Vergütungsstruktur heute i.d.R. schon durch variable Vergütungselemente vermieden wird (…vgl. OLG Stuttgart NZG 2015, 194 Rn. 36;… Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 87 Rn. 49; J. Koch WM 2010, 49, 52).

  Bei der Unbilligkeit sind sämtliche Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen und gegeneinander abzuwägen (vgl. BGHZ 207, 190 Rn. 47;… BeckOGK/Fleischer, 01.06.2021, AktG § 87 Rn. 74 m.w.N.).

  Hierzu gehört einerseits der Umfang der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft gegenüber dem Zeitpunkt der Vereinbarung der Vergütung sowie weiter, in welchem Grad die Verschlechterung dem Vorstandsmitglied zurechenbar ist und ob er sie ggf. sogar pflichtwidrig herbeigeführt hat; andererseits wird man, wie schon bisher, die persönlichen Verhältnisse des Vorstandsmitglieds in den Abwägungsprozess einbeziehen müssen sowie ferner den Nutzen, den die Gesellschaft aus der weiterhin durch das betroffene Vorstandmitglied zu erbringenden Tätigkeit zieht (vgl. BGHZ 207, 190 Rn. 51;… BeckOGK/Fleischer, 01.06.2021, AktG § 87 Rn. 74).

  Unbilligkeit ist hingegen anerkanntermaßen insbesondere bei Insolvenz anzunehmen (vgl. BGHZ 207, 190 Rn. 38;… OLG Stuttgart NZG 2015, 194 Rn. 26) und existenzbedrohender Krise, die in erster Linie bilanziell indiziert werden kann (…vgl. Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 87 Rn. 50; J. Koch WM 2010, 49, 53 - je m.w.N.).

  Diese erfolgt durch einseitige Erklärung, die der AR für die AG abgibt (vgl. BGHZ 207, 190 Rn. 20; (vgl. Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 87 Rn. 53).

  Darin liegt die Ausübung eines Gestaltungsrechts, welches mit der Kundgabe des Beschlusses gegenüber dem betreffenden Vorstandsmitglied Wirkung entfaltet (vgl. BGHZ 207, 190 Rn. 31; (vgl. Hüffer/Koch, 15. Aufl. 2021, AktG § 87 Rn. 53).

  Dafür muss der AR bei der Beschlussfassung gem. § 108 Abs. 1 i.V.m. § 107 Abs. 3 S. 7 AktG als Plenum tätig werden (vgl. BGHZ 207, 190 Rn. 20;… Hüffer/Koch, a.a.O.).

  Soweit für die auch vorliegende prozessuale Konstellation, dass das (ehemalige) Vorstandsmitglied Leistungsklage auf volle Vergütung erhebt, teilweise angenommen wird, in diesem Fall habe das Gericht zu prüfen, ob die Voraussetzungen für die Herabsetzung der Bezüge nach § 87 Abs. 2 AktG vorlägen; sei dies zu bejahen, könne das Vorstandsmitglied mit seiner Klage jedenfalls keinen vollen Erfolg haben; entspreche die Herabsetzung der Bezüge auch der Höhe nach dem Gesetz, so sei die Klage abzuweisen (vgl. BeckOGK/Fleischer, 01.06.2021, AktG § 87 Rn. 85 unter Verweis auf BGHZ 207, 190 Rn. 46), so muss - wie auch in dem vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall (vgl. BGHZ 207, 190 Rn. 46 - zit. nach juris) - jedenfalls eine Herabsetzung durch den AR beschlossen worden sein.

• BGH, 24.09.2019 - II ZR 192/18

  Bewilligung von Sonderleistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats durch …

  Darüber hinaus unterliegt der Vorstand hinsichtlich seiner Vergütung anders als ein Arbeitnehmer besonderen Treuebindungen und hat deshalb unter Umständen nachträgliche Veränderungen bis hin zu Gehaltskürzungen hinzunehmen (BGH, Urteil vom 27. Oktober 2015 - II ZR 296/14, BGHZ 207, 190, 209 Rn. 52).
• BSG, 03.11.2021 - B 11 AL 4/20 R

  Anspruch auf Insolvenzgeld Erforderlichkeit einer Tätigkeit als Arbeitnehmer für …

  Anders als ein Arbeitnehmer unterliegt der Vorstand ferner hinsichtlich seiner nach § 87 AktG festzusetzenden Vergütung besonderen Treuebindungen und hat deshalb unter Umständen nachträgliche Veränderungen bis hin zu Gehaltskürzungen hinzunehmen (BGH vom 27.10.2015 - II ZR 296/14 - BGHZ 207, 190, 209 RdNr 52) .

 
• OLG München, 25.11.2020 - 7 U 1297/20

  Unbegründete Ruhegeldansprüche eines GmbH-Geschäftsführers

  Diese ist nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (BGH, Urteil vom 27.10.2015 - II ZR 296/14, Rdnr. 28).

  Nicht geäußerte bloß subjektive Vorstellungen der Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Beschlussfassung für deren Auslegung dagegen ohne Bedeutung (BGH, Urteil vom 27.10.2015 - II ZR 296/14, Rdnr. 28).

• BGH, 15.01.2019 - II ZR 393/17

  Nichtigkeit eines Geschäftsanteilskaufvertrag wegen Verstoßes gegen § 112 S. 1 …

  Diese Auslegung ist auch nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 27. Oktober 2015 - II ZR 296/14, BGHZ 207, 190 Rn. 28 mwN).
• LSG Nordrhein-Westfalen, 22.06.2016 - L 8 R 1013/15

  Statusfeststellungsverfahren; GmbH-Geschäftsführer; Begriff der Beschäftigung; …

  Hierbei kann der Senat offen lassen, ob sich eine Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH, im Falle einer Krise der Gesellschaft einer Herabsetzung seiner Bezüge zuzustimmen, aus einer entsprechenden Anwendung des § 87 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) ergibt (so noch Bundesgerichtshof [BGH], Urteil v. 15.6.1992, II ZR 88/91, juris; Oberlandesgericht [OLG] Köln, Beschluss v. 6.7.2007, 18 U 131/07, juris;… Paefgen, in: Ulmer/Habersack/Löbbe, GmbHG, 2. Aufl. 2014, § 35 GmbHG, Rdnr. 370; verneinend nunmehr BGH, Urteil v. 27.10.2015, II ZR 296/14, juris mit kritischer Anmerkung Kort, AG 2016, 209, 213) oder aus seiner organschaftlichen Treuepflicht, wobei § 87 Abs. 2 AktG lediglich seinem wesentlichen Rechtsgedanken nach zur Konkretisierung herangezogen wird (…Zöllner/Noack, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 35 Rdnr. 183, 187;… Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 8. Aufl. 2015, § 6 Rdnr. 93; Lunk/Stolz, NZA 2010, 121, 123f.).
• BGH, 15.01.2019 - II ZR 394/17

  Anwendbarkeit des § 112 S. 1 AktG auf Ein-Personen-Gesellschaften eines …

  Diese Auslegung ist auch nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 27. Oktober 2015 - II ZR 296/14, BGHZ 207, 190 Rn. 28 mwN).
• BGH, 19.02.2019 - II ZR 394/17

  Berichtigung eines Urteils wegen offenbarer Unrichtigkeit

  Diese Auslegung ist auch nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 27. Oktober 2015 - II ZR 296/14, BGHZ 207, 190 Rn. 28 mwN).
• BGH, 19.02.2019 - II ZR 393/17

  Berichtigung eines Urteils wegen offenbarer Unrichtigkeit

  Diese Auslegung ist auch nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 27. Oktober 2015 - II ZR 296/14, BGHZ 207, 190 Rn. 28 mwN).
• LSG Nordrhein-Westfalen, 20.04.2016 - L 8 R 761/15

  Sozialversicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführer; Abhängige …

  Hierbei kann der Senat offen lassen, ob sich eine Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH, im Falle einer Krise der Gesellschaft einer Herabsetzung seiner Bezüge zuzustimmen, aus einer entsprechenden Anwendung des § 87 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) ergibt (so noch Bundesgerichtshof [BGH], Urteil v. 15.6.1992, II ZR 88/91, juris; Oberlandesgericht [OLG] Köln, Beschluss v. 6.7.2007, 18 U 131/07, juris;… Paefgen, in: Ulmer/Habersack/Löbbe, GmbHG, 2. Aufl. 2014, § 35 GmbHG, Rdnr. 370; verneinend nunmehr BGH, Urteil v. 27.10.2015, II ZR 296/14, juris mit kritischer Anmerkung Kort, AG 2016, 209, 213) oder aus seiner organschaftlichen Treuepflicht, wobei § 87 Abs. 2 AktG lediglich seinem wesentlichen Rechtsgedanken nach zur Konkretisierung herangezogen wird (…Zöllner/Noack, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 35 Rdnr. 183, 187;… Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 8. Aufl. 2015, § 6 Rdnr. 93; Lunk/Stolz, NZA 2010, 121, 123f.).
• OLG Stuttgart, 01.10.2014 - 20 U 3/13