Volltextveröffentlichungen (4)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Zustimmung zur Belastung eines Grundstücks - Bewilligung und Beantragung der Eintragung von Grundpfandrechten - Grober Verstoß gegen Gesellschafterpflichten

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Treuepflicht und Zustimmungspflicht, Zustimmungspflicht bei notwendiger Geschäftsführungsmaßnahme, Zustimmungspflicht bei Unvertretbarkeit der Weigerung

Papierfundstellen

• NJW 1972, 862
• MDR 1972, 586
• WM 1972, 489
• DB 1972, 816

Wird zitiert von ... (13)Neu Zitiert selbst (3)

• BGH, 04.05.1955 - IV ZR 185/54

  Prozeßvertretung der offenen Handelsgesellschaft

  Auszug aus BGH, 24.01.1972 - II ZR 3/69

  Bei der einstimmigen Geschäftsführung, die hier nach dem Gesellschaftsvertrag in Abweichung von § 709 Abs. 1 BGB auf bestimmte bedeutsame Geschäfte beschränkt ist, wird eine Zustimmungspflicht: des Gesellschafters in Rechtsprechung und Schrifttum nur ausnahmsweise angenommen, wenn es sich um eine notwendige Geschäftsführungsmaßnahme im Sinne des § 744 Abs. 2 BGB handelt (vgl. BGHZ 17, 181, 187 [BGH 04.05.1955 - IV ZR 185/54];… Fischer in RGRK BGB 11. Aufl., Anm. 6 zu § 709) oder sich der betroffene Gesellschafter ohne vertretbaren Grund weigert zuzustimmen, obgleich der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft das erfordern (RGZ 97, 329, 331; 162, 78, 83).
• RG, 02.01.1920 - II 312/19

  Gesellschaftsvertrag. Form.

  Auszug aus BGH, 24.01.1972 - II ZR 3/69

  Bei der einstimmigen Geschäftsführung, die hier nach dem Gesellschaftsvertrag in Abweichung von § 709 Abs. 1 BGB auf bestimmte bedeutsame Geschäfte beschränkt ist, wird eine Zustimmungspflicht: des Gesellschafters in Rechtsprechung und Schrifttum nur ausnahmsweise angenommen, wenn es sich um eine notwendige Geschäftsführungsmaßnahme im Sinne des § 744 Abs. 2 BGB handelt (vgl. BGHZ 17, 181, 187 [BGH 04.05.1955 - IV ZR 185/54];… Fischer in RGRK BGB 11. Aufl., Anm. 6 zu § 709) oder sich der betroffene Gesellschafter ohne vertretbaren Grund weigert zuzustimmen, obgleich der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft das erfordern (RGZ 97, 329, 331; 162, 78, 83).
• RG, 01.11.1939 - II 91/39

  Bedarf ein Gesellschaftsvertrag mit dem Ziel, einem Gesellschafter gehörige …

  Auszug aus BGH, 24.01.1972 - II ZR 3/69

  Bei der einstimmigen Geschäftsführung, die hier nach dem Gesellschaftsvertrag in Abweichung von § 709 Abs. 1 BGB auf bestimmte bedeutsame Geschäfte beschränkt ist, wird eine Zustimmungspflicht: des Gesellschafters in Rechtsprechung und Schrifttum nur ausnahmsweise angenommen, wenn es sich um eine notwendige Geschäftsführungsmaßnahme im Sinne des § 744 Abs. 2 BGB handelt (vgl. BGHZ 17, 181, 187 [BGH 04.05.1955 - IV ZR 185/54];… Fischer in RGRK BGB 11. Aufl., Anm. 6 zu § 709) oder sich der betroffene Gesellschafter ohne vertretbaren Grund weigert zuzustimmen, obgleich der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft das erfordern (RGZ 97, 329, 331; 162, 78, 83).

• BGH, 12.04.2016 - II ZR 275/14

  Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

  Aufgrund der Treuepflicht muss nach der Rechtsprechung des Senats nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 262/85, BGHZ 98, 276, 279; zur Personengesellschaft: BGH, Urteil vom 10. Juni 1965 - II ZR 6/63, BGHZ 44, 40, 41; Urteil vom 24. Januar 1972 - II ZR 3/69, WM 1972, 489; Urteil vom 28. April 1975 - II ZR 16/73, BGHZ 64, 253, 258; Urteil vom 5. November 1984 - II ZR 111/84, WM 1985, 195, 196; Urteil vom 20. Oktober 1986 - II ZR 86/85, ZIP 1987, 166, 167; Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 350/02, ZIP 2005, 25;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 44).

  Diese hohen Anforderungen, die vornehmlich an die Zustimmungspflicht zu Änderungen des Gesellschaftsvertrags gestellt werden, bestehen auch dann, wenn - wie hier - die Zustimmungspflicht zu Maßnahmen der Geschäftsführung in Rede steht (vgl. BGH, Urteil vom 24. Januar 1972 - II ZR 3/69, WM 1972, 489).

• BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

  Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer …

  Bezüglich der Feststellungsanträge zu TOP 10 und 11 weist der Senat darauf hin, dass ein Gesellschafter in der Ausübung seines Stimmrechts grundsätzlich frei und aus gesellschafterlicher Treuepflicht nur dann verpflichtet ist, einer von den übrigen Gesellschaftern gewünschten Geschäftsführungsmaßnahme zuzustimmen, wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert (BGH, Urteil vom 24. Januar 1972 - II ZR 3/69, WM 1972, 489; vgl. ferner Urteil vom 8. Juli 1985 - II ZR 4/85, ZIP 1985, 1134 f.).
• OLG Stuttgart, 08.02.2006 - 14 U 62/04

  BGB-Gesellschaft: Klage auf Zustimmung zu einer Geschäftsführungsmaßnahme in …

  Im rechtlichen Ausgangspunkt besteht eine Zustimmungspflicht zu Geschäftsführungsmaßnahmen nur, wenn es sich um eine notwendige Geschäftsführungsmaßnahme im Sinne von § 744 Abs. 2 BGB handelt (BGHZ 17, 181, 187) oder wenn sich der betroffene Gesellschafter weigert, obwohl der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft es erfordern und eine Verweigerung der Zustimmung unvertretbar ist (BGH NJW 1972, 862, 863; BGH NJW 1986, 844; OLG München NJW 2001, 613, 614) oder wenn die Maßnahme im Interesse der Gesellschaft geboten ist und den Geschäftsführern keinerlei Entscheidungsspielraum zusteht (…Münchener Kommentar-Ulmer § 709 BGB Rn. 42;… Staudinger-Habermeier § 709 BGB Rn. 41).

 
• OLG Stuttgart, 26.10.2005 - 14 U 50/05

  GmbH: Verbraucherinsolvenz des Geschäftsführers als wichtiger Grund zur …

  Im rechtlichen Ausgangspunkt besteht eine Zustimmungspflicht zu Geschäftsführungsmaßnahmen nur, wenn sich der betroffene Gesellschafter weigert, obwohl der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft es erfordern und eine Verweigerung der Zustimmung unvertretbar ist (BGH NJW 1972, 862, 863; BGH NJW 1986, 844; OLG München NJW 2001, 613, 614).
• OLG Brandenburg, 12.05.2021 - 7 U 176/19

  Umfang der Treuepflicht der Gesellschafter einer auf die Errichtung und …

  Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht bzw. der Pflicht der Gesellschafter zur sorgfältigen Geschäftsführung kann ein Gesellschafter von Mitgesellschaftern die Zustimmung zu einer Maßnahme beanspruchen, wenn es sich um eine notwendige Geschäftsführungsmaßnahme i.S.d. § 744 Abs. 2 BGB handelt, wenn die Mitgesellschafter die Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigern, obgleich der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft die Maßnahme erfordern (BGH, Urteil vom 24.01.1972 - II ZR 3/69 - NJW 1972, 862; Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 - NZG 2016, 781; s. auch OLG Naumburg, Urteil vom 15.09.2010 - 6 U 73/10 - BeckRS 2011 jeweils m.w.N.) oder wenn die Maßnahme im Interesse der Gesellschaft dringend geboten ist und den Geschäftsführern keinerlei Entscheidungsspielraum zusteht (BGH, Urteil vom 19.06.2008 - III ZR 46/06 - NZG 2008, 588).
• OLG München, 28.07.2000 - 21 U 3346/00

  Zustimmung zur Ausstrahlung von zwei Gegendarstellungen bzgl. zweier …

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• LG Leipzig, 05.01.2000 - 10 O 8484/99

  Pflicht zur Zustimmung; Notwendigkeit einer Maßnahme für den Gesellschaftszeck; …

  Nur unter bestimmten Umständen kann das Recht, die Zustimmung aus Zweckmäßigkeitsgründen zu verweigern, durch behaarliche Blockierung von Gesellschafterbeschlüssen verwirkt sein (BGH NJW 72, S. 862, 863).

  Bei der Geschäftsführungsbefugnis handelt es sich um ein uneigennütziges Recht, das nicht zur Wahrnehmung individueller Belange eingeräumt, sondern dem Interesse der Gesellschaft zu dienen bestimmt ist (BGH NJW 1972 S. 862, 863) [BGH 24.01.1972 - II ZR 3/69] .

• OLG Köln, 04.05.2006 - 15 U 182/05

  Streit über Abfindungsansprüche und Gewinnverteilungsansprüche aus dem Betrieb …

  Keinesfalls kann sich der Kläger unter Hinauszögern der Gewinnverteilung auf seine Mitwirkungsrechte als Gesellschafter berufen, ohne diese selbst auszuüben oder in dem Auseinandersetzungsziel entsprechender Weise von sich aus wahrzunehmen (vgl. BGH NJW 1972, 862, 863 f.).
• KG, 07.05.2007 - 23 U 31/06

  Pflicht zur Zustimmung des Gesellschafters einer Bietergemeinschaft zur …

  Ein Anspruch eines Gesellschafters auf Zustimmung gegen andere Gesellschafter wird in Rechtsprechung und Schrifttum nur ausnahmsweise angenommen, wenn es sich um eine notwendige Geschäftsführungsmaßnahme im Sinne des § 744 Abs. 2 BGB handelt oder sich der betroffene Gesellschafter ohne vertretbaren Grund weigert zuzustimmen, obgleich der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft es erfordern (OLG Stuttgart Urteil vom 08.02.2006 - 14 U 62/04, zitiert nach juris; OLG München NJW 2001, Seite 613; BGH NJW 1972, 862/863 unter Bezugnahme auf RGZ 87, 329 ff., 331 und 162, 78 ff., 83;… enger: Erman/Westermann, BGB 10. Aufl., § 709 Rn. 9 f. und Münchener Kommentar/Ulmer, BGB 3. Aufl., § 709 Rn. 40 ff.).
• LG Düsseldorf, 21.03.2007 - 5 O 618/04

  Gerichtlich beschränkte Überprüfbarkeit des Gesellschafterbeschlusses aufgrund …

  Zweckmäßigkeitsfragen können gerichtlich nicht überprüft werden (vgl. BGH NJW 1972, 862, 863; 1986, 844;… Münchener Kommentar-Ulmer, 4. Auflage, § 709 BGB, Rn. 42).
• BGH, 03.11.1975 - II ZR 87/74

  Voraussetzungen für das Erlöschen eines Entnahmerechts - Anforderungen an die …
• LG Berlin, 19.06.2014 - 18 O 5/14

  Kündigung des Hausverwaltervertrags: Ehemaliger Miteigentümer muss zustimmen!
• LG München I, 18.11.2005 - 15 O 178/05