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   BGH, 10.05.2016 - II ZR 342/14   

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https://dejure.org/2016,12346
BGH, 10.05.2016 - II ZR 342/14 (https://dejure.org/2016,12346)
BGH, Entscheidung vom 10.05.2016 - II ZR 342/14 (https://dejure.org/2016,12346)
BGH, Entscheidung vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14 (https://dejure.org/2016,12346)
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Volltextveröffentlichungen (17)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 30 Abs 1 GmbHG, § 34 Abs 3 GmbHG
    GmbH: Entstehungszeitpunkt der persönlichen Haftung der Gesellschafter für die Zahlung der Abfindung bei Einziehung eines Geschäftsanteils; treuwidriges Verhalten der Gesellschafter; Eröffnung des Insolvenzverfahrens

  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 30 Abs. 1, 34 Abs. 3
    Persönliche Haftung von GmbH-Gesellschaftern für Abfindungsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig; Persönliche Haftung der Gesellschafter i.R.d. Fälligkeit der Zahlung einer Abfindung

  • Betriebs-Berater

    Einziehung von Geschäftsanteilen und persönliche Haftung der Gesellschafter

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zu den Voraussetzungen einer persönlichen Haftung der Gesellschafter, wenn im Falle der Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters die GmbH dessen Abfindungsanspruch nicht bezahlen kann

  • rewis.io
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 34
    Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig; Persönliche Haftung der Gesellschafter i.R.d. Fälligkeit der Zahlung einer Abfindung

  • rechtsportal.de

    Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig; Persönliche Haftung der Gesellschafter i.R.d. Fälligkeit der Zahlung einer Abfindung

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur persönlichen Haftung der Gesellschafter auf Zahlung der Abfindung nach Einziehung eines Gesellschaftsanteils

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (10)

  • cmshs-bloggt.de (Kurzinformation)

    Persönliche Haftung für Abfindungen konkretisiert

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Einziehung von Geschäftsanteilen - und die persönliche Haftung der verbliebenen Gesellschafter

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters, Einziehung, Einziehung des Geschäftsanteils, Einziehung trotz Unterkapitalisierung, Einziehung von Geschäftsanteilen, Freiwillige Einziehung, Gesellschafterausschluss und Abfindung, Kapitalerhaltung und Einziehung nach § ...

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Einziehung von Geschäftsanteilen: Zum Zeitpunkt der Entstehung der persönlichen Haftung der Gesellschafter

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Einziehung von Geschäftsanteilen und Abfindungsanspruch - persönliche Haftung der Gesellschafter

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Einziehung GmbH-Gesellschaftsanteile: Wann haften verbleibende Gesellschafter mit Privatvermögen?

  • anwalt24.de (Kurzinformation)

    Einziehung von GmbH-Gesellschaftsanteilen: Wann haften die verbleibenden Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen?

  • heuking.de (Kurzinformation)

    Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • fgvw.de (Kurzinformation)

    Gesellschafterhaftung für Abfindungsanspruch

  • anwalt-suchservice.de (Kurzinformation)

    Einziehung von GmbH-Gesellschaftsanteilen

Besprechungen u.ä. (4)

  • meyer-koering.de (Entscheidungsbesprechung)

    Gesellschafterstreit: Wer haftet für die Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters nach der Einziehung seines Geschäftsanteils?

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Einziehung von Geschäftsanteil; Gesellschafterhaftung

  • lutzabel.com (Entscheidungsbesprechung)

    Haftung für Abfindung bei Geschäftsanteilseinziehung

  • fps-law.de PDF, S. 16 (Entscheidungsbesprechung)

    Voraussetzungen persönlicher Haftung von GmbH-Gesellschaftern für den Abfindungsanspruch

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 210, 186
  • NJW 2016, 2810
  • NJW-RR 2016, 801
  • ZIP 2016, 1160
  • ZIP 2016, 45
  • MDR 2016, 835
  • DNotZ 2017, 133
  • NZI 2016, 699
  • WM 2016, 1084
  • BB 2016, 1426
  • DB 2016, 1366
  • NZG 2016, 742
 
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Wird zitiert von ... (5)

  • BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

    Einreichen einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister und Aufnahme

    (1) Allerdings sind Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen, ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften nichtig (vgl. BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19; Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 17).
  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses; negative Legitimationswirkung der

    Nach der Rechtsprechung des Senats ist ein Einziehungsbeschluss entsprechend § 241 Nr. 3 AktG wegen eines Verstoßes gegen § 30 Abs. 1 Satz 1, § 34 Abs. 3 GmbHG nichtig, wenn bereits bei Beschlussfassung feststeht, dass das Einziehungsentgelt nicht aus freiem, die Stammkapitalziffer nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 7 mwN; Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 13; Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 65/16, ZIP 2018, 1540 Rn. 13).
  • BGH, 26.06.2018 - II ZR 65/16

    Beanspruchung der Zahlung einer Abfindung durch einen GmbH-Gesellschafter wegen

    Nach der Rechtsprechung des Senats ist ein Einziehungsbeschluss entsprechend § 241 Nr. 3 AktG nichtig, wenn bereits bei Beschlussfassung feststeht, dass das Einziehungsentgelt nicht aus freiem, die Stammkapitalziffer nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann (st. Rspr.; vgl. BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 7 mwN; Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 13).

    So ist die Gesellschaft auch nach einem wirksam gefassten Einziehungsbeschluss gemäß § 30 Abs. 1, § 34 Abs. 3 GmbHG an einer späteren Bezahlung der Abfindung gehindert, soweit sie nicht aus freiem Vermögen geleistet werden kann (BGH, Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 22).

    Gerade deshalb besteht in dem Fall, dass der Einziehungsbeschluss wirksam ist, sich das freie Vermögen aber später als unzureichend erweist und die Gesellschaft die geschuldete Abfindung wegen der Sperre aus § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG nicht auszahlen darf, ein Bedürfnis für eine persönliche Haftung der anderen Gesellschafter, die nach der Rechtsprechung des Senats unter bestimmten Voraussetzungen, etwa weil sie eine Auflösung stiller Reserven treupflichtwidrig unterlassen, zur anteiligen Zahlung der Abfindung verpflichtet sind (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 13 ff.; Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 22 f.).

  • BGH, 28.01.2020 - II ZR 10/19

    Berücksichtigung einer Abfindungsforderung eines vor der Insolvenz

    Das gilt auch für den Fall der Einziehung, in dem § 30 Abs. 1 GmbHG über die Verweisung des § 34 Abs. 3 GmbHG Anwendung findet (vgl. BGH, Urteil vom 1. April 1953 - II ZR 235/52, BGHZ 9, 157, 169; Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 7; Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 13; Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 65/16, ZIP 2018, 1540 Rn. 13 sowie Urteil vom 29. Juni 1998 - II ZR 353/97, BGHZ 139, 132, 136 für die vergleichbare Situation bei § 33 Abs. 2 GmbHG).

    Zum anderen wird der Schutz des ausgeschiedenen Gesellschafters vor nach seinem Ausscheiden entstehenden Kapitalverlusten dadurch gewährt, dass ihm, sollte eine Auszahlung nicht ohne Verstoß gegen § 30 Abs. 1 GmbHG möglich sein, die übrigen Gesellschafter anteilig persönlich für die Zahlung der Abfindung haften, wenn sie treuwidrig nicht entweder dafür sorgen, dass die Abfindung durch Auflösung von stillen Reserven oder Herabsetzung des Stammkapitals aus ungebundenem Vermögen geleistet werden kann, oder die Gesellschaft auflösen (vgl. BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 13 ff.; Urteil vom 10. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 22 ff.).

  • OLG Brandenburg, 04.08.2020 - 6 U 100/17
    Nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung, welcher der Senat folgt, ist der Beschluss betreffend Einziehung eines Geschäftsanteils dann nichtig, wenn bei dessen Fassung feststeht, dass ein daraufhin fällig werdender Abfindungsanspruch des negativ betroffenen Gesellschafters (Einziehungsentgelt) nicht aus freiem, das Stammkapital nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann (ständige Rspr.; siehe nur BGH, Urteil vom 24.01.2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 7, vom 10.05.2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186, Rn. 13 und vom 26.06.2018 - II ZR 65/16, juris Rn. 13; ebenso OLG Frankfurt/Main, Urteil vom 12.10.2010 - 5 U 189/09, juris Rn. 34).

    Der Abfindungsanspruch kann aber im Gesellschaftsvertrag - wie hier hinsichtlich der ersten, zweiten und dritten Rate in § 10 Absatz 5 geschehen - gestundet werden, so dass er erst zu den vereinbarten Zeitpunkten fällig wird (BGH, Urteil vom 10.05.2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186, Rn. 19).

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