Rechtsprechung
   BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99   

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https://dejure.org/2001,730
BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99 (https://dejure.org/2001,730)
BGH, Entscheidung vom 17.12.2001 - II ZR 348/99 (https://dejure.org/2001,730)
BGH, Entscheidung vom 17. Dezember 2001 - II ZR 348/99 (https://dejure.org/2001,730)
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Volltextveröffentlichungen (12)

  • Judicialis
  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG § 34; ZPO §§ 139, 278 Abs. 2, 397, 402
    Anwendung einer Buchwertklausel auch bei Ausschließung

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Abfindung nach Buchwerten - Abfindungsanspruch - Kündigung eines Gesellschafters - Pfändung des Geschäftsanteils - Darlegungs- und Beweislast - Richterliche Hinweispflicht - Befragung eines Sachverständigen - Befangenheit eines Sachverständigen

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Abfindung eines aus wichtigem Grund ausgeschlossenen GmbH-Gesellschafters nach Buchwerten bei entsprechender statutarischer Abfindungsregelung für Kündigung und Anteilspfändung

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Frage der Abfindung eines GmbH-Gesellschafters nach Buchwerten im Falle seiner Ausschließung

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Anwendung der Auseinandersetzungsregelung in einem Gesellschaftsvertrag auf den Fall der Ausschließung durch Gestaltungsurteil; Schluß der Beweisaufnahme nach Ablehnung eines Sachverständigen

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters, Abfindung zum Verkehrswert, anfänglich unwirksame Abfindungsklauseln, Ausschluss des Gesellschafters, Beschränkung der Abfindung, Beurteilung durch Tatrichter, Buchwertklausel, Buchwertmethode, Entscheidung über Ermittlung ...

  • gruner-siegel-partner.de (Kurzinformation)

    Anwendung einer Buchwertklausel

  • datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

    Gesellschaftsrecht; Abfindung eines GmbH-Gesellschafters nach Ausschließung aus wichtigem Grund

Besprechungen u.ä. (2)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    GmbHG § 34; ZPO § 139
    Abfindung eines aus wichtigem Grund ausgeschlossenen GmbH-Gesellschafters nach Buchwerten bei entsprechender statutarischer Abfindungsregelung für Kündigung und Anteilspfändung

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Abfindung des ausgeschlossenen GmbH-Gesellschafters

Papierfundstellen

  • ZIP 2002, 258
  • MDR 2002, 528
  • DNotZ 2002, 305
  • NZI 2002, 43
  • WM 2002, 289
  • BB 2002, 216
  • DB 2002, 261
  • NZG 2002, 176
 
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Wird zitiert von ... (11)

  • BGH, 19.09.2005 - II ZR 342/03

    Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie

    a) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, sei es durch Einziehung seines Geschäftsanteils, sei es durch Ausschließung, sei es - wie hier - als Folge einer satzungsgemäßen Abtretungspflicht, hat er allerdings grundsätzlich einen Anspruch auf Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Geschäftsanteils (BGHZ 9, 157, 168; 16, 317, 322; 116, 359, 364 ff.; Sen.Urt. v. 7. Dezember 2001 - II ZR 348/99, ZIP 2002, 258, 259).
  • OLG München, 06.07.2017 - 23 U 750/11

    Erfolglose Stufenklage wegen Abfindungsanspruchs

    Die Gesellschaft ist zwar in einem Rechtsstreit für ihre inneren Verhältnisse darlegungspflichtig, soweit der geltend gemachte Anspruch hiervon abhängt und der Anspruchsteller darin keinen Einblick (mehr) hat (BGH, Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 348/99 -, Rn. 18, juris).
  • OLG Frankfurt, 20.01.2011 - 22 U 3/09

    Zulässigkeit einer Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines

    Nach der Rechtsprechung des BGH ist die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters zwar grundsätzlich nach dem vollen wirtschaftlichen Wert seines Anteils zu bemessen; das gilt aber dann nicht, wenn der Gesellschaftsvertrag eine anderweitige Regelung enthält (vergleiche BGH WM 2002, 289).

    Es ist zu prüfen, ob im Lauf der Zeit (seit Vereinbarung der Buchwertregelung) ein grobes Missverhältnis zwischen Buch- und Verkehrswert entstanden ist und deshalb dem ausscheidenden Gesellschafter ein unverändertes Festhalten an der - grundsätzlich zulässigen - Buchwertklausel nach den Maßstäben von Treu und Glauben nicht mehr zugemutet werden kann (vergleiche BGH WM 2002, 289, 290).

  • BGH, 09.10.2012 - II ZR 31/11

    Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen in schuldrechtlichen Nebenabreden für

    Die Frage, ob eine Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters zulässig oder unzulässig ist, ist nicht allgemein im Sinne einer Fortbildung des Rechts zu beantworten, wie das Berufungsgericht gemeint hat, sondern kann nur jeweils bezogen auf die konkret getroffenen gesellschaftsvertraglichen Regelungen im Einzelfall anhand der in ständiger Rechtsprechung vom Bundesgerichtshof dazu entwickelten Grundsätze (s. nur BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 375 f.; Urteil vom 20. September 1993 - II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 283 ff.; Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 348/99, ZIP 2002, 258, 259; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 115 f.) geprüft und entschieden werden.
  • OLG Brandenburg, 19.06.2019 - 7 U 16/18

    Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss

    Im Hinblick auf diesen Einwand kann der Abfindungsbetrag entgegen der im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelung unter Berücksichtigung des Verkehrswertes des Unternehmens zu bemessen sein, wenn sich ergibt, dass der Verkehrswert erheblich vom Buchwert abweicht und die Anwendung der Buchwertklausel dazu führen würde, dass der Gesellschafter am Austritt aus der Gesellschaft gehindert wird (BGHZ 123, 281, 286 BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 348/99, WM 2002, 289 ).
  • OLG Köln, 13.08.2015 - 18 U 167/14

    Höhe des Auseinandersetzungsguthabens nach Kündigung einer mittelbaren

    Das Landgericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters grundsätzlich nach dem vollen wirtschaftlichen Wert seines Anteils zu bemessen ist, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag eine anderweitige Regelung enthält (BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 348/99, MDR 2002, 528, zitiert nach juris, Rn. 6).

    Die beklagte Gesellschaft ist zwar in einem Rechtsstreit für ihre inneren Verhältnisse darlegungspflichtig, soweit der geltend gemachte Anspruch hiervon abhängt und der Anspruchsteller darin keinen Einblick hat (BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 348/99, MDR 2002, 528, zitiert nach juris, Rn. 6).

  • OLG Jena, 23.06.2005 - Lw W 55/05

    Landwirtschaftsanpassungsgesetz; bare Zuzahlung; GmbH

    Derartige Regelungen sind entgegen der Auffassung des Amtsgerichts nach § 15 Abs. 5 GmbHG grundsätzlich zulässig (vgl. etwa für sogenannte Buchwertklauseln BGH WM 2002, 289 ff., BGHZ 123, 281 ff.).
  • OLG Brandenburg, 08.05.2019 - 7 U 16/18
    Im Hinblick auf diesen Einwand kann der Abfindungsbetrag entgegen der im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelung unter Berücksichtigung des Verkehrswertes des Unternehmens zu bemessen sein, wenn sich ergibt, dass der Verkehrswert erheblich vom Buchwert abweicht und die Anwendung der Buchwertklausel dazu führen würde, dass der Gesellschafter am Austritt aus der Gesellschaft gehindert wird (BGHZ 123, 281, 286 BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 348/99, WM 2002, 289).
  • LG München I, 03.12.2015 - 31 O 2889/09

    Einziehung der Geschäftsanteile wegen Missbrauchs der Kontovollmacht

    Zwar kann sich eine Gesellschaft nach der Rechtsprechung des BGH nicht auf eine die Abfindung eines Gesellschafters beschränkende Abfindungsklausel nach Buchwert berufen, wenn zwischen dem wirklichen Wert der Beteiligung und dem Klauselwert ein grobes Missverhältnis entstanden ist; in einem solchen Fall ist die Abfindung an die veränderte Lage anzupassen (BGH DStR 2002, 461).

    Hier dürfte insbesondere der Anteil der Klägerin als Gesellschaftsgründerin am Aufbau des Unternehmens und der Anlass der Einziehung der Geschäftsanteile zu berücksichtigen sein (vgl. BGH DStR 2002, 461, 462).

  • OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03
    Man mag diese Rechtsprechung des BVerfG als verfassungsrechtliche "Unbedenklichkeitsbescheinigung " des Squeeze-out bezeichnen (vgl. Vetter NZG 2002, 176, [181]) oder als "Sündenfall" kritisieren (Hanau NZG 2002, 1040 [1042]), es kann jedenfalls nicht Aufgabe der Gerichte sein, diese authentische Verfassungsinterpretation im Verfahren nach § 319 Abs. 6 AktG mit Zweifeln zu belegen.
  • LG Berlin, 09.04.2001 - 23 O 650/00
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