Weitere Entscheidung unten: BGH, 27.09.1999

Rechtsprechung
   BGH, 15.05.2000 - II ZR 359/98 (1)   

Zitiervorschläge
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BGH, 15.05.2000 - II ZR 359/98 (1) (https://dejure.org/2000,468)
BGH, Entscheidung vom 15.05.2000 - II ZR 359/98 (1) (https://dejure.org/2000,468)
BGH, Entscheidung vom 15. Mai 2000 - II ZR 359/98 (1) (https://dejure.org/2000,468)
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Volltextveröffentlichungen (10)

  • Deutsches Notarinstitut

    AktG §§ 27, 203, 205
    Zur Zulässigkeit der Ausgabe von Belegschaftsaktien, Lizenzrecht als Sacheinlage

  • Wolters Kluwer

    Belegschaftsaktien - Bezugsrechtsausschluß - Lizenzrechte - Obligatorische Nutzungsrechte - Einlagefähigkeit - Vorstand - Festsetzung des Aktienausgabebetrages

  • Judicialis

    AktG § 27 Abs. 2; ; AktG § 203 Abs. 2; ; AktG § 205 Abs. 1

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 27 Abs. 2, § 203 Abs. 2, § 205 Abs. 1
    Ausgabe von Belegschaftsaktien; Bewertung und Bilanzierung von Lizenzrechten

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

Besprechungen u.ä. (2)

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Obligatorische Nutzungsrechte als Sacheinlagen; Vorstandsbericht gem. § 203 Abs. 2 AktG

  • beck.de (Entscheidungsanmerkung)

    Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Belegschaftsaktien und die Einlagefähigkeit obligatorischer Nutzungsrechte

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 144, 290
  • NJW 2000, 2356
  • NJW-RR 2001, 464 (Ls.)
  • ZIP 2000, 1162
  • WM 2000, 1340
  • BB 2000, 1643
  • DB 2000, 1392
  • NZG 2000, 836
 
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Wird zitiert von ... (24)Neu Zitiert selbst (3)

  • BGH, 23.06.1997 - II ZR 132/93

    Rechtsprechung zum "Genehmigten Kapital" im Aktienrecht geändert

    Auszug aus BGH, 15.05.2000 - II ZR 359/98
    c) Die Ausführungen des Vorstandsberichts genügen den Anforderungen, die nach der neueren Rechtsprechung des Senats (BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold) an den Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses zu stellen sind.

    Zu seinen Aufgaben gehört es auch, den Ausgabebetrag der Aktien im Sinne des § 255 Abs. 2 AktG festzusetzen, soweit der Ermächtigungsbeschluß dazu keine Regelungen enthält (vgl. BGHZ 136, 133, 141).

  • BGH, 30.01.1995 - II ZR 132/93

    Vereinbarkeit der gerichtlichen Überprüfung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses mit

    Auszug aus BGH, 15.05.2000 - II ZR 359/98
    Dieser im Interesse der Gesellschaft liegende Zweck rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluß (vgl. BGH, Beschl. v. 20. Januar 1995 - II ZR 132/93, ZIP 1995, 372, 373).
  • BGH, 15.01.1990 - II ZR 164/88

    Präventiver Kapitalaufbringungsschutz nach den Grundsätzen der verdeckten

    Auszug aus BGH, 15.05.2000 - II ZR 359/98
    Ob diese Voraussetzung im Einzelfall vorliegt, ist - was im vorliegenden Verfahren entschieden werden muß - eine Frage der Rechtsanwendung (vgl. dazu BGHZ 110, 47, 71 f.).
  • BGH, 06.12.2001 - 1 StR 215/01

    Untreue durch Unternehmensspenden

    So erkennt der Bundesgerichtshof unter gesellschaftsrechtlichen Aspekten die Kompetenz des Vorstands des Sportartikelherstellers Adidas für das entgeltliche Sponsoring ausdrücklich an, aufgrund dessen die Gesellschaft durch den Abschluß von Lizenzverträgen mit Sportvereinen deren Namen und Logos verwerten darf, um dann einen Werbeeffekt für die eigenen Produkte zu erzielen (BGHZ 144, 290).
  • BGH, 16.02.2009 - II ZR 120/07

    Qivive - Keine Anwendung der Grundsätze der verdeckten Sacheinlage auf

    Entgegen der Ansicht der Klägerin können zwar Dienstleistungsverpflichtungen eines Gesellschafters als solche schon mangels Einlagefähigkeit nicht in Eigenkapitalersatz umqualifiziert (vgl. Priester, DB 1993, 1173, 1175 f.) und erst recht nicht entsprechend den Grundsätzen der eigenkapitalersetzenden Nutzungsüberlassung (BGHZ 109, 55 "Lagergrundstück I"; zur Sacheinlagefähigkeit vgl. BGHZ 144, 290, 294; Sen. Urt. v. 14. Juni 2004 - II ZR 121/02, ZIP 2004, 1642) behandelt werden (vgl. Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 16. Aufl. § 32a Rdn. 36; Lutter/Hommelhoff a.a.O. §§ 32 a/b Rdn. 154; Scholz/K. Schmidt a.a.O. §§ 32 a, b Rdn. 143; Roth/Altmeppen, GmbHG 5. Aufl. § 32 a Rdn. 218; a.A. Pentz in Rowedder/Schmidt-Leithoff a.a.O. § 32 a Rdn. 169), zumal dies zu dem inakzeptablen Ergebnis einer Verpflichtung des Gesellschafters zu vertragsgemäßer Fortsetzung seiner Tätigkeit ohne Entgeltanspruch führen würde (vgl. Fastrich a.a.O.).
  • OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 W 5/11

    Auskunftsrecht des Aktionärs einer börsennotierten Gesellschaft: Erforderlichkeit

    Der von ihr zum Beleg dafür angeführten Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 15.05.2000 (BGHZ 144, 290 [juris Rz. 9]) ist ein solches Unmittelbarkeitserfordernis nicht zu entnehmen.

    Aus der von der Antragstellerin (Bl. 931) angeführten Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 15.05.2000 (BGHZ 144, 290 [juris 9]) ergibt sich nichts Anderes.

    Der Bundesgerichtshof beurteilt die Frage der Vereinbarkeit eines Geschäfts mit dem Unternehmensgegenstand ausschließlich funktional, die "Höhe des ... eingesetzten Betrages ist dabei ohne Bedeutung" (BGHZ 144, 290 [juris 9]).

  • BGH, 14.01.2014 - II ZB 5/12

    Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung: Bindung des

    Der Senatsentscheidung vom 15. Mai 2000 (II ZR 359/98, BGHZ 144, 290, 293) kann entgegen der Sicht der Rechtsbeschwerde nicht entnommen werden, dass lediglich Geschäfte, die in "unmittelbarem Zusammenhang mit dem "Unternehmensgegenstand laut Satzung" stehen", als zulässige Hilfsgeschäfte angesehen werden können (vgl. auch MünchKommAktG/Spindler, 3. Aufl., § 82 Rn. 35).
  • BGH, 14.06.2004 - II ZR 121/02

    Anforderungen an die rechtliche Qualität von Sacheinlagen; Bewertung eines

    b) Obligatorische Nutzungsrechte haben jedenfalls dann einen im Sinne der Sacheinlagefähigkeit feststellbaren wirtschaftlichen Wert, wenn ihre Nutzungsdauer in Form einer festen Laufzeit oder als konkret bestimmte Mindestdauer feststeht (vgl. BGHZ 144, 290).

    Obligatorische Nutzungsrechte haben - wie der Senat bereits für das Aktienrecht entschieden hat - jedenfalls dann einen im Sinne der Einlagefähigkeit feststellbaren wirtschaftlichen Wert, wenn ihre Nutzungsdauer in Form einer festen Laufzeit oder als konkret bestimmte Mindestdauer feststeht (vgl. BGHZ 144, 290, 294 m.w.N. - zu § 27 Abs. 2 AktG); der Zeitwert eines solchen Nutzungsrechts errechnet sich aus dem für die Dauer des Rechts kapitalisierten Nutzungswert.

    Sogar eine gravierende gutachterliche Fehlbewertung des Nutzungsrechts im Hinblick auf die preisbildenden Faktoren - wie sie vorstehend entsprechend dem Vortrag des Klägers zu dessen Gunsten unterstellt wurde - ändert an der grundsätzlichen Feststellbarkeit des wirtschaftlichen Wertes i.S. der Sacheinlagefähigkeit nichts, da nach den nicht angegriffenen Tatsachenfeststellungen des Berufungsgerichts zu den Pachtbedingungen die Nutzungsdauer in Form einer festen Laufzeit bzw. als konkret bestimmte Mindestdauer feststeht (BGHZ 144, 290, 294).

  • OLG Karlsruhe, 28.08.2002 - 7 U 137/01

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses;

    Dies entspricht der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 136, 133, 139 = NJW 1997, 2815, 2816; BGHZ 144, 290, 294 f. = NJW 2000, 2356 f.).

    Dieser berechtigte Zweck rechtfertigt den Bezugsrechtsauschluss (vgl. BGHZ 136, 133, 139 f. = NJW 1997, 2815, 2816; BGH NJW 1994, 1410, 1411; BGHZ 144, 290, 294 f. = NJW 2000, 2356 f.).

    Auch wenn nach h. M. (vgl. Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 255 Rdnr. 1; Karsten Schmidt in: Großkommentar zum AktG, 4. Aufl., § 255 Rdnr. 3; so wohl auch BGHZ 71, 40 ff. und NJW 1997, 2815, 2817) ein Beschlusses über die Schaffung genehmigten Kapitals mit einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen nach §§ 255, 243 AktG angefochten werden kann, hat Abs. 2 der Vorschrift und der dort statuierte Schutz der Minderheit vor der vermögensmäßigen Entwertung ihrer Mitgliedschaftsrechte durch Ausgabe neuer Aktien zu einem geringeren Wert (also der Schutz vor sog. Verwässerung der Aktien - nicht, wie die Klägerin zu 2 formuliert: der Aktionäre) für den Streitfall nur Bedeutung, wenn wegen des bereits im Beschluss der Hauptversammlung festgelegten (also nicht dem zur Festlegung ermächtigten Vorstand überlassenen) Umtauschverhältnisses (also des Ausgabebetrages; vgl. BGH NJW 2000, 2356, 2357) davon auszugehen wäre, dass eine nochmalige entsprechende Anwendung geboten sei.

  • OLG Stuttgart, 17.11.2010 - 20 U 2/10

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

    Maßgeblich für die Einordnung als Hilfsgeschäft ist nicht der Umfang, sondern die Funktion (BGH, ZIP 2000, 1162 [juris Rn. 9]).
  • OLG Nürnberg, 11.08.2021 - 12 U 1149/18

    Bezugsrechtsausschluss bei der Inanspruchnahme genehmigten Kapitals

    Im Rahmen dieser Nachberichterstattung hat der Vorstand der Hauptversammlung entsprechend § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht zu erstatten, der der Hauptversammlung die Überprüfung ermöglichen muss, ob der Vorstand bei dem Bezugsrechtsausschluss sein unternehmerisches Ermessen zutreffend im Gesellschaftsinteresse ausgeübt und das grundlegende Gleichbehandlungsgebot gemäß § 53a AktG beachtet hat (vgl. BGH, Urteil vom 10.10.2005 - II ZR 148/03, BGHZ 164, 241, Rn. 8ff. bei juris - Mangusta/Commerzbank I; hierzu BVerfG AG 2006, 628; Urteil vom 15.05.2000 - II ZR 359/98, BGHZ 144, 290, Rn. 16 bei juris - adidas; Veil in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 203 Rn. 31-31b m.w.N.).
  • OLG Nürnberg, 14.02.2018 - 12 AktG 1970/17

    Sacheinlage - Grundkapital der Gesellschaft

    Im Rahmen dieser Nachberichterstattung hat der Vorstand der Hauptversammlung entsprechend §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht zu erstatten, der der Hauptversammlung die Überprüfung ermöglichen muss, ob der Vorstand bei dem Bezugsrechtsausschluss sein unternehmerisches Ermessen zutreffend im Gesellschaftsinteresse ausgeübt hat (vgl. BGH, Urteil vom 10.10.2005 - II ZR 148/03, BGHZ 164, 241, Rn. 8ff. bei juris - Mangusta/Commerzbank I; hierzu BVerfG AG 2006, 628; Urteil vom 15.05.2000 - II ZR 359/98, BGHZ 144, 290, Rn. 16 bei juris - adidas; Veil in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 203 Rn. 31-31b m.w.N.).
  • BGH, 21.11.2005 - II ZR 79/04

    Anforderungen an die Entscheidung der Hauptversammlung über eine bedingte

    Eine Beschränkung der dortigen Grundsätze auf Ermächtigungen geringeren Umfangs ist weder diesem Urteil noch dem Senatsurteil vom 15. Mai 2000 (BGHZ 144, 290) zu entnehmen und wäre auch der Rechtssicherheit abträglich.
  • OLG Düsseldorf, 25.06.2008 - 18 U 25/08

    Anwendung der Grundsätze für die verdeckte Sacheinlage auch auf nicht

  • LG Stuttgart, 17.05.2011 - 31 O 30/10

    Voraussetzungen für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer

  • OLG München, 11.06.2015 - 23 U 4375/14

    Auskunftsrecht, Aktionär, Hauptversammlung, Urkundenverlesung,

  • OLG Schleswig, 18.12.2003 - 5 U 30/03

    Begründungsanforderungen für Kapitalerhöhung unter gleichzeitigem

  • KG, 03.05.2005 - 1 W 319/03

    Handelsregistereintragung der Sachkapitalerhöhung bei einer GmbH: Ablehnung bei

  • LG Stuttgart, 28.05.2010 - 31 O 56/09

    Aktiengesellschaft: Anfechtung der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand

  • OLG München, 15.05.2002 - 7 U 2371/01

    Anforderungen an den gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Vorstand an die

  • KG, 22.05.2017 - 12 U 16/14

    Anforderungen an die Haftung eines Sachkapitalerhöhungsprüfers

  • OLG Schleswig, 19.09.2002 - 5 U 164/01

    Zur Zulässigkeit eines Aktienoptionsprogramms für Aufsichtsratsmitglieder einer

  • OLG München, 07.05.2015 - 23 U 4375/14
  • OLG Schleswig, 19.03.2009 - 5 U 90/08

    Tätigwerden eines abgelehnten Richters i.S.d. § 47 Zivilprozessordnung (ZPO) in

  • OLG Köln, 05.07.2007 - 18 U 74/06

    Geltendmachung eines Anspruchs auf Auszahlung einer Gesellschaftsstammeinlage an

  • LG Heidelberg, 26.06.2001 - 11 O 175/00
  • LG Nürnberg-Fürth, 26.04.2018 - 5 HKO 4728/17

    Streitwertfestsetzung, Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen, Bezugsrechtsausschluß,

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Rechtsprechung
   BGH, 27.09.1999 - II ZR 359/98   

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https://dejure.org/1999,11618
BGH, 27.09.1999 - II ZR 359/98 (https://dejure.org/1999,11618)
BGH, Entscheidung vom 27.09.1999 - II ZR 359/98 (https://dejure.org/1999,11618)
BGH, Entscheidung vom 27. September 1999 - II ZR 359/98 (https://dejure.org/1999,11618)
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Volltextveröffentlichungen (4)

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW 2000, 2356
  • NJW-RR 2001, 464
  • ZIP 2000, 1162
  • BB 2000, 1643
  • DB 2000, 1392
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