Volltextveröffentlichungen (20)

• lexetius.com

  BGB §§ 133, 157, 242, 705 ff.

• openjur.de

  §§ 242, 705, 133, 157 BGB

• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 133 BGB, § 157 BGB, § 242 BGB, § 705 BGB, §§ 705 ff BGB
  Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft: Regelung über die Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht

• IWW

  § 707 BGB, § 562 Abs. 1 ZPO, § 563 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 ZPO

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Zustimmungspflicht des Gesellschafters einer Publikumspersonengesellschaft zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur gesellschafterlichen Treuepflicht bei "Sanieren oder Ausscheiden"

• grundeigentum-verlag.de(Abodienst, Leitsatz frei)

  Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschaftlicher Treuepflicht, Sanieren oder Ausscheiden

• Betriebs-Berater

  "Sanieren oder Ausscheiden" - Zustimmungspflicht des sanierungsunwilligen Gesellschafters einer Publikumsgesellschaft

• zfir-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  BGB §§ 133, 157, 242, 705 ff.
  Zur gesellschafterlichen Treuepflicht bei "Sanieren oder Ausscheiden"

• WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

  Zu den Voraussetzungen, unter denen der Gesellschafter einer Publikumspersonengesellschaft verpflichtet ist, die Zustimmung zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht zu erteilen

• rewis.io

  Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft: Regelung über die Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht

• ra.de
• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Gesellschaftsvertragliche Regelungen zur Treuepflicht

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  ?Sanieren oder Ausscheiden?: Treuepflichten der Gesellschafter eines Immobilienfonds in Sanierungsfällen

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 133; BGB § 157; BGB § 242
  Zustimmungspflicht des Gesellschafters einer Publikumspersonengesellschaft zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Allgemeine Treuepflicht, antiziperte Zustimmung, Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Ausscheiden eines Gesellschafters, objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags, Publikumspersonengesellschaft, Sanieren oder Ausscheiden

• wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

  Zustimmungspflicht eines Gesellschafters zu Sanierungsbemühungen der Gesellschaft

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Zustimmungspflicht eines Gesellschafters zu Sanierungsbemühungen der Gesellschaft

Besprechungen u.ä. (4)

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Sanieren oder Ausscheiden

• ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

  BGB § 705
  Zustimmungspflicht des sanierungsunwilligen Gesellschafters einer Publikumspersonengesellschaft zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht

• Ruhr-Universität Bochum (Entscheidungsbesprechung)

  Ungeschriebene Treuepflichten aus dem Gesellschaftsverhältnis

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Sanieren oder Ausscheiden; Immobilienpublikumsgesellschaften; Anwendbarkeit des § 737 BGB

Papierfundstellen

• NJW 2015, 2882
• ZIP 2014, 1172
• ZIP 2015, 1626
• ZIP 2015, 63
• MDR 2015, 1143
• DNotZ 2016, 306
• WM 2015, 1635
• BB 2015, 2704
• DB 2015, 1951
• NZG 2015, 995

Wird zitiert von ... (30)

• OLG Düsseldorf, 23.11.2017 - 6 U 225/16

  Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Entscheidung der Gesellschafter …

  Die Auslegung ihres Gesellschaftsvertrages hat objektiv zu erfolgen (st. Rspr., vgl. zuletzt BGH, Urt. v. 09.06.2015 - II ZR 420/13, NZG 2015, 995 Tz. 25).

  Danach bildet vorrangig der Gesellschaftsvertrag die Grundlage der gesellschaftlichen Treuepflicht und bestimmt damit auch deren Inhalt und Umfang; der einzelne Gesellschafter ist nur insoweit verpflichtet, wie er es in dem Gesellschaftsvertrag versprochen hat (BGH, Urt. v. 09.06.2015 - II ZR 420/13, WM 2015, 1635 Tz. 23;… Urt. v. 25.01.2011 - II ZR 122/09, NZG 2011, 510 Tz. 21).

• BGH, 22.01.2019 - II ZR 143/17

  Beschränkung der actio pro socio durch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht

  Sie ist jedem Gesellschaftsverhältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent (BGH, Urteil vom 9. Juni 2015 - II ZR 420/13, NJW 2015, 2882 Rn. 23).
• KG, 09.11.2017 - 23 U 67/15

  GmbH: Pflicht der Gesellschaft zur Verhinderung der Einreichung einer geänderten …

  Das Mehrheitserfordernis des § 53 II GmbHG (3/4-Mehrheit) lässt sich möglicherweise durch eine Öffnungsklausel überwinden, wenn diese als antizipierte Zustimmung aller, auch später hinzutretender Gesellschafter ausgelegt werden kann (vgl. für das Personengesellschaftsrecht BGH, Urteil vom 9. Juni 2015 - II ZR 420/13 Rn. 21 m.w.N.).

 
• KG, 23.07.2015 - 23 U 18/15

  Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Mehrheits- und Formerfordernisse bei der …

  Das Mehrheitserfordernis des § 53 II GmbHG (3/4-Mehrheit) lässt sich möglicherweise durch eine Öffnungsklausel überwinden, wenn diese als antizipierte Zustimmung aller, auch später hinzutretender Gesellschafter ausgelegt werden kann (vgl. für das Personengesellschaftsrecht BGH, Urteil vom 9. Juni 2015 - II ZR 420/13 Rn. 21 m.w.N.).
• BGH, 29.09.2020 - II ZR 112/19

  Die Forderung der GbR gegen ihren Gesellschafter - und die Inkassozession

  Der Gesellschaftsvertrag bildet die Grundlage der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht und bestimmt damit auch deren Inhalt und Umfang (vgl. BGH, Urteil vom 9. Juni 2015 - II ZR 420/13, ZIP 2015, 1626 Rn. 23;… Beschluss vom 9. Juni 2015 - II ZR 227/14, DNotZ 2016, 139 Rn. 8;… Versäumnisurteil vom 22. Januar 2019 - II ZR 143/17, ZIP 2019, 1008 Rn. 13).
• KG, 06.12.2016 - 21 U 110/14

  Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts: Ausschluss eines Gesellschafters bei …

  Diese wurde wirksam unter Beachtung der Vorgaben der Rechtsprechung (BGH, Urteil vom 19.10.2009, II ZR 240/08, BGHZ 183, 1; Urteil vom 25.1.2011, II ZR 122/09, Urteil vom 9.6.2015, II ZR 420/13) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 21. März 2011 in die Satzung eingefügt.

  Um dies zu vermeiden ist es grundsätzlich zulässig, dass die sanierungswilligen Gesellschafter (im Folgenden auch: "willige Gesellschafter") die Sanierung der Gesellschaft in der Form beschließen, dass unwillige, die keinen Beitrag zur Sanierung leisten, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden (BGH, Urteil vom 19.10.2009, II ZR 240/08, BGHZ 183, 1; Urteil vom 25.1.2011, II ZR 122/09, Urteil vom 9.6.2015, II ZR 420/13).

  Erst wenn SoA durch satzungsändernde Mehrheit eingeführt ist, greift die Treuepflicht ein: Hat ein unwilliger Gesellschafter SoA nicht zugestimmt, geschieht sein Ausschluss wegen Nichtzahlung immer noch gegen seinen Willen, dieser Wille ist aber treuwidrig, da er das berechtigte Interesse der satzungsändernden Mehrheit missachtet, nach SoA vorzugehen (vgl. BGH, Urteil vom 19.10.2009, II ZR 240/08, BGHZ 183, 1; Urteil vom 25.1.2011, II ZR 122/09, Urteil vom 9.6.2015, II ZR 420/13).

  Davon ist aber nur bei einer ausdrücklichen dahingehenden Satzungsregelung auszugehen (…vgl. BGH a.a.O. und BGH, Urteil vom 9.6.2016, II ZR 420/13).

  Die Klägerin muss sich aber so behandeln lassen, als hätte sie zugestimmt, denn durch die Verweigerung ihrer Zustimmung verstößt sie gegen ihre Pflicht zu gesellschafterlichen Treue (BGH, Urteil vom 19.10.2009, II ZR 240/08, BGHZ 183, 1; Urteil vom 25.1.2011, II ZR 122/09, Urteil vom 9.6.2015, II ZR 420/13).

• OLG Hamm, 20.08.2018 - 8 U 88/16
  Dieser Grundsatz steht unter dem Vorbehalt, dass der Gesellschaftsvertrag keine konkretisierenden Regelungen enthält, die die Zustimmungspflicht im Sanierungsfalls einschränken oder modifizieren, weil die allgemeine Treuepflicht eines Gesellschafters es nicht rechtfertigt, in gesellschaftsvertragliche Regelungen ändernd einzugreifen, nur weil dies für angemessener erachtet wird, jedenfalls wenn und soweit sie sachlich vertretbar sind (… BGH , Beschluss vom 9.6.2015 - II ZR 227/14 - DNotZ 2016, 139, Rn. 8; Urt. v. 9.6.2015 - II ZR 420/13 - NJW 2015, 2882, Rn. 23).

  Er findet auch auf Gesellschaften bürgerlichen Rechts Anwendung ( BGH , Urt. v. 9.6.2015 - II ZR 420/13 - a.a.O., Rn. 17).

  Insofern weicht der Gesellschaftsvertrag von derjenigen Klausel ab, die Gegenstand der Entscheidungen des Bundesgerichts vom 9.6.2015 - II ZR 420/13 - und des Senats vom 26.10.2015 - 8 U 44/15 - war (vgl. Bl. 590 ff. d.A.).

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, der der Senat folgt, genügt dafür eine bloß drohende Zahlungsunfähigkeit (…BGH, Urt. v. 25.1.2011 - II ZR 122/09 -, a.a.O., Rn. 24; Urt. v. 9.6.2015 - II ZR 420/13 -, a.a.O., Rn. 18).

  Zu vergleichen ist hierfür der Liquidationsfehlbetrag bei sofortiger Liquidation mit dem negativen Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden aus der fortgesetzten Gesellschaft (vgl. BGH, Urt .v. 9.6.2015 - II ZR 420/13 -, a.a.O., Rn. 32;… Wertenbruch , in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, Bd. 1, 3. Aufl., 2014, § 105 Rn. 105 m.w.N.).

• BGH, 09.06.2015 - II ZR 227/14

  Publikums-GbR: Gesellschafterliche Treuepflicht zur Zustimmung zu einer …

  Dass ein Oberlandesgericht in einem eine große Anzahl denselben oder vergleichbare Fonds betreffenden Einzelverfahren bei der objektiven Auslegung eines Publikumsgesellschaftsvertrages von derjenigen eines anderen Oberlandesgerichts abweicht (hier zudem von der vereinzelt gebliebenen Entscheidung des Oberlandesgerichts München, ZIP 2014, 1172 ff., die der Senat mit Urteil vom heutigen Tage [II ZR 420/13] aufgehoben hat), rechtfertigt ohne Hinzutreten eines - hier nicht dargelegten und auch sonst nicht ersichtlichen - tatsächlichen oder wirtschaftlichen Gewichts für Allgemeininteressen (vgl. hierzu BGH, Beschluss vom 1. Oktober 2002 - IX ZR 71/02, BGHZ 152, 182, 192) mangels Vorliegens einer abweichend entschiedenen Rechtsfrage die Zulassung wegen Divergenz nicht.
• BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Auslegung des Beschlusses einer Publikumspersonengesellschaft nach seinem …

  Insbesondere bedarf es keiner Entscheidung, ob die Beklagte bzw. die A-Gesellschafter, deren Anteile sie erworben hat, aus gesellschafterlicher Treuepflicht verpflichtet waren, der Sanierungsregelung und der damit verbundenen Ausscheidensfolge zuzustimmen und sie sich daher so behandeln lassen müssen, als hätten sie zugestimmt (vgl. dazu BGH…, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 22 ff.;… Urteil vom 25. Januar 2011 - II ZR 122/09, ZIP 2011, 768 Rn. 20; Urteil vom 9. Juni 2015 - II ZR 420/13, ZIP 2015, 1626 Rn. 20 ff.), obwohl sie bereits aufgrund ihrer Gesellschafterdarlehen in 2001 eine Schuldbefreiung gegenüber der E.     AG erlangt hatten.
• OLG Hamm, 29.09.2016 - 34 U 231/15

  Haftung der Gründungsgesellschafterin, der Treuhandgesellschaft und des …

  Denn im Gegensatz zu den den Urteilen des Bundesgerichtshofs vom 25.01.2011 - II ZR 122/09 und vom 09.06.2015 - II ZR 420/13 zugrunde liegenden Fallkonstellationen sieht der streitgegenständliche Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit einer Nachschusspflicht für Gesellschafter überhaupt nicht vor, sondern schließt sie im Gegenteil in § 8 GesellschaftsV.
• BGH, 09.06.2015 - II ZR 110/14

  Zulassung einer Revision wegen Divergenz; Abweichung eines Oberlandesgerichts bei …
• OLG Brandenburg, 03.02.2021 - 7 U 43/19

  Anforderungen bei einem noch zu schließenden Maklervertrag
• OLG Karlsruhe, 29.04.2019 - 15 U 138/16

  Streit um Gelita-Stimmbindungsverträge
• OLG München, 31.07.2019 - 7 U 3799/18

  Einholung eines Schiedsgutachtens bei Bestimmung der Abfindungshöhe
• LG Köln, 03.08.2017 - 91 O 7/17
• OLG Hamm, 26.11.2015 - 34 U 105/15

  Pflichten des Anlageberaters
• OLG München, 31.07.2019 - 7 U 651/19

  Inanspruchnahme eines (ausgeschiedenen) Kommanditisten eines Filmfonds auf …
• OLG München, 27.05.2020 - 7 U 594/20

  Abdingbarkeit des § 167 Abs. 3 HGB
• LG Münster, 27.03.2020 - 8 O 189/17

  Actio pro socio
• LG Essen, 12.08.2016 - 19 O 254/15

  Verpflichtung eines Gesellschafters zur Erstattung eines …
• OLG München, 26.02.2020 - 7 U 977/19

  Berufung, Abfindung, Gesellschafter, Gesellschaft, Gesellschafterversammlung, …
• OLG München, 31.07.2019 - 7 U 649/19

  Erbringung der Einlage einer Kommanditistin
• OLG München, 21.10.2020 - 7 U 2556/20

  Berufung, Gesellschafterversammlung, Gesellschaft, Gesellschafter, Eintragung, …
• OLG München, 21.10.2020 - 7 U 2993/20

  Berufung, Gesellschafterversammlung, Gesellschaft, Gesellschafter, …
• OLG München, 26.02.2020 - 7 U 929/19

  Gesellschaft, Gesellschafterversammlung, Berufung, Pflichteinlage, …
• KG, 04.04.2019 - 12 U 106/17

  Gesamtschuldner
• OLG München, 26.02.2020 - 7 U 3695/19

  Berufung, Gesellschaft, Auslegung, Kaufvertrag, Gesellschafter, …
• OLG München, 26.02.2020 - 7 U 1195/19

  Berufung, Gesellschaft, Gesellschafterversammlung, Gesellschafter, …
• OLG München, 12.02.2020 - 7 U 347/19

  Berufung, Gesellschafterversammlung, Abfindung, Gesellschafter, Gesellschaft, …
• OLG München, 31.07.2019 - 7 U 339/19

  Streit der Kommanditisten um die restliche Erbringung einer Einlage