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BGH, 10.06.1965 - II ZR 6/63 |
Volltextveröffentlichungen (2)
- Wolters Kluwer
Anspruch von Gesellschaftern auf Erhöhung von Tätigkeitsvergütungen bei günstiger Geschäftsentwicklung - Möglichkeit einer ergänzenden Vertragsauslegung oder die Anwendung des Wegfalls der Geschäftsgrundlage für eine Erhöhung der Tätigkeitsvergütung - Voraussetzungen für ...
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Papierfundstellen
- BGHZ 44, 40
- NJW 1965, 1960
- MDR 1965, 732
- DB 1965, 1134
Wird zitiert von ... (64) Neu Zitiert selbst (1)
- BGH, 22.04.1953 - II ZR 143/52
Voraussetzungen der ergänzenden Vertragsauslegung
Auszug aus BGH, 10.06.1965 - II ZR 6/63
Denn eine solche liegt nur dann vor, wenn die Vertragschließenden für einen bestimmten Fall, der nach Sinn und Zweck ihres Vertrages eine Regelung hätte finden sollen, eine solche versehentlich unterlassen, nicht aber, wenn sie diesen Fall bewußt nicht geregelt und damit für ihn eine negative Entscheidung getroffen haben, hier also eine Erhöhung der Tätigkeitsvergütung nicht haben vorsehen wollen (vgl. BGHZ 9, 273 [BGH 22.04.1953 - II ZR 143/52]).
- BGH, 12.04.2016 - II ZR 275/14
Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH
Aufgrund der Treuepflicht muss nach der Rechtsprechung des Senats nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 262/85, BGHZ 98, 276, 279; zur Personengesellschaft: BGH, Urteil vom 10. Juni 1965 - II ZR 6/63, BGHZ 44, 40, 41; Urteil vom 24. Januar 1972 - II ZR 3/69, WM 1972, 489; Urteil vom 28. April 1975 - II ZR 16/73, BGHZ 64, 253, 258; Urteil vom 5. November 1984 - II ZR 111/84, WM 1985, 195, 196; Urteil vom 20. Oktober 1986 - II ZR 86/85, ZIP 1987, 166, 167; Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 350/02, ZIP 2005, 25;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 44). - BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94
Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere
Mit diesem Ergebnis steht es in Übereinstimmung, daß der Senat im Personengesellschaftsrecht und für die personalistisch ausgestaltete GmbH aus der Treupflicht die Verpflichtung des Gesellschafters hergeleitet hat, in besonders gelagerten Ausnahmefällen der Anpassung des Gesellschaftsvertrages an veränderte Umstände zuzustimmen (BGHZ 44, 40 (41) = NJW 1965, 1960 = LM § 114 HGB Nr. 3; BGHZ 64, 253 (257) = NJW 1975, 1410 = LM § 140 HGB Nr. 13 (L); BGHZ 98, 276 (279f.) = NJW 1987, 189 = LM § 1 GmbHG Nr. 3; BGH, NJW 1987, 3192 = LM § 1 GmbHG Nr. 4 = ZIP 1987, 914; vgl. ferner BGH, NJW 1987, 952 = LM § 139 HGB Nr. 12 = ZIP 1987, 166; BGH, NJW 1995, 194 = LM H. 3/1995 § 119 HGB Nr. 32 = WM 1994, 2244). - BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08
"Sanieren oder Ausscheiden"
Die Verpflichtung eines einzelnen Gesellschafters, einer notwendig gewordenen Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen, kann daher nur angenommen werden, wenn dem schützenswerte Belange des einzelnen Gesellschafters nicht entgegenstehen (st. Rspr. siehe nur BGHZ 44, 40, 41 f.; 64, 253, 257; übertragen auf das Kapitalgesellschaftsrecht BGHZ 98, 276; 129, 136 "Girmes").
- BGH, 25.01.2011 - II ZR 122/09
Wirtschaftliche Schieflage einer Publikumspersonengesellschaft: Pflicht der nicht …
Der Gesichtspunkt der gesellschafterlichen Treuepflicht rechtfertigt es nicht, in eine sachlich nicht unvertretbare gesellschaftsvertragliche Regelung ändernd einzugreifen, nur weil dies für angemessener erachtet wird (vgl. BGH, Urteil vom 10. Juni 1965 - II ZR 6/63, BGHZ 44, 40, 42). - OLG Köln, 19.12.2013 - 18 U 218/11
Auflösung einer Gesellschaft oder Ausschluss einzelner Gesellschafter wegen eines …
Es handelt sich dabei um Fälle, bei denen für eine verständige Weiterverfolgung des Gesellschaftszwecks eine Anpassung an veränderte Verhältnisse dringend geboten ist, beispielsweise zur Erhaltung gemeinsam geschaffener Werte (BGH, Urteile vom 10. Juni 1965 - II ZR 6/63 -, iuris Rn. 13 …und Urteil vom 28. April 1975 - II ZR 16/73 -, iuris Rn. 30). - BGH, 25.09.1986 - II ZR 262/85
Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH; …
Wie der Senat in ständiger, zu den Personengesellschaften entwickelter Rechtsprechung hervorgehoben hat, kann eine Pflicht, einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen, unter dem rechtlichen Gesichtspunkt der gesellschaftlichen Treuepflicht nicht schlechthin verneint werden (BGHZ 44, 40, 41 [BGH 10.06.1965 - II ZR 6/63]; 64, 253, 257 [BGH 28.04.1975 - II ZR 16/73]m. w. Nachw.).Die Treuepflicht kann einem Gesellschafter vielmehr gebieten, einer Anpassung des Gesellschaftsvertrages an veränderte Verhältnisse zuzustimmen, die mit Rücksicht auf das Gesellschaftsverhältnis, insbesondere zur Erhaltung des Geschaffenen, dringend geboten und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (BGHZ 44, 40, 41 [BGH 10.06.1965 - II ZR 6/63]; 64, 253, 258 [BGH 28.04.1975 - II ZR 16/73];… Sen. Urt. v. 5. November 1984 - II ZR 111/84, WM 1985, 195, 196).
Eine Zustimmungspflicht kann unter besonderen Umständen auch zur Erhöhung der gesellschaftsvertraglich zugesagten Vergütung für die Tätigkeit des geschäftsführenden Gesellschafters in Betracht kommen (BGHZ 44, 40, 41 f.) [BGH 10.06.1965 - II ZR 6/63].
- BGH, 19.12.2001 - XII ZR 281/99
Ergänzende Vertragsauslegung
Dieser Ansicht steht die Entscheidung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs vom 10. Juni 1965 (II ZR 6/63 - NJW 1965, 1960) nicht entgegen. - BGH, 09.09.2002 - II ZR 198/00
Treuepflicht des BGB -Gesellschafters
Das ergab sich aus der Treuepflicht, die Gesellschaftern einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gegenüber den Mitgesellschaftern obliegt (st. Rspr., vgl. BGHZ 30, 195, 201; 44, 40; 64, 253, 257; 68, 81, 82) und bis zur vollständigen Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses fortdauert (…MünchKomm. BGB/Ulmer, 3. Aufl. § 705 Rdn. 182 f.;… § 738 Rdn. 4;… Baumbach/Hopt, HGB 30. Aufl. § 109 Rdn. 23 f.). - BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96
Wirksamkeit der Generalbereinigung mit dem ausscheidenden Geschäftsführer einer …
Im übrigen ist anerkannt, daß die Gesellschafter auch schon aufgrund ihrer Treuepflicht gehalten sein können, einer Erhöhung der Tätigkeitsvergütung von Gesellschafter-Geschäftsführern zuzustimmen, wenn eine Anpassung der Vergütung an die veränderten Verhältnisse für eine verständige Weiterführung des Gesellschaftszwecks geboten erscheint (vgl. Sen., BGHZ 44, 40;… Hachenburg/Stein, GmbH, 8. Aufl., 35 Rdn. 203;… Baumbach/Hueck/Zöllner aaO § 35 Rdn. 101 jeweils m.w.N.). - BGH, 09.06.1980 - II ZR 255/78
Schutz des Betriebsrentengesetzes für Gesellschafter-Geschäftsführer
Demzufolge ist der Gewinn zugleich Gegenwert für die Kapitaleinlage wie für die Arbeitsleistung, aber auch ein Äquivalent für die Übernahme der unbeschränkten persönlichen Haftung (BGHZ 44, 40 ff [BGH 10.06.1965 - II ZR 6/63]). - BGH, 23.01.2015 - V ZR 107/13
Geltendmachung eines Verzinsunganspruchs des sich aus einer …
- BGH, 17.02.2005 - IX ZR 159/03
Anforderungen an die Begründung der Revision
- BGH, 28.04.1975 - II ZR 16/73
Zustimmung zur Ausschließungsklage
- OLG Düsseldorf, 27.06.2014 - 16 U 149/13
Ausschluss eines Gesellschafters aus einer BGB -Gesellschaft
- KG, 21.10.2021 - 2 U 121/18
Änderung des Gesellschaftsvertrags durch nur einen Mitgesellschafter mittels …
- BGH, 12.12.1966 - II ZR 41/65
Vertreterklausel in der Kommanditgesellschaft
- BAG, 09.02.1984 - 2 AZR 402/83
Wirksamkeit eines auflösend bedingten Arbeitsvertrages
- BGH, 15.06.1978 - II ZR 146/77
Gewinnverteilung und Vergütung eines geschäftsführenden Gesellschafters - …
- LG Köln, 08.07.2011 - 89 O 4/07
Abrechnung privat veranlasster Ausgaben über eine offene Handelsgesellschaft zu …
- BGH, 27.09.1965 - II ZR 186/63
Anspruch auf eine weitere Tätigkeitsvergütung, ein Ruhegeld bzw. eine sonstige …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 143/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- OLG Frankfurt, 10.06.2005 - 2 U 208/03
Culpa in contrahendo: Verletzung der Hinweispflicht auf Krankheiten bei Abschluss …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 145/94
Schadensersatzanspruch eines Aktionärs wegen Entwertung seines Aktienbesitzes - …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 144/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 210/94
Schadenersatzklage wegen Verhinderung eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses in …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 179/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 194/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 121/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 197/94
Schadenersatzklage wegen Verhinderung eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses in …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 186/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 195/94
Verletzung einer gesellschaftsrechtlichen Treupflicht - Haftung eines …
- KG, 23.01.2014 - 19 U 68/12
Haftung eines Gesellschafters eines geschlossenen Immobilienfonds für …
- LG Düsseldorf, 21.03.2007 - 5 O 618/04
Gerichtlich beschränkte Überprüfbarkeit des Gesellschafterbeschlusses aufgrund …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 118/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 137/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 139/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 141/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 162/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 163/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 178/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 196/94
- OLG Brandenburg, 30.03.2007 - 7 U 164/06
OHG: Rechtsnatur eines neben der Gewinnbeteiligung vereinbarten Anspruchs auf …
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 140/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 142/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 152/94
- BGH, 20.03.1995 - II ZR 157/94
- BGH, 06.12.1978 - VIII ZR 282/77
Klage des Hauseigentümers auf Zahlung erhöhten Mietzinses - Rechtsverstoß des …
- FG Niedersachsen, 16.10.2012 - 3 K 251/12
Schenkungssteuerpflichtige Zuwendung eines Komplementärs an die anderen …
- LG Münster, 28.04.2020 - 4 O 515/11
- BGH, 07.12.1972 - II ZR 131/68
Änderung und Neufassung eines Gesellschaftsvertrages - Gesellschafterversammlung …
- BGH, 22.11.1965 - II ZR 102/63
Prozessführungsbefugnis des Testamentsvollstreckers - Testamentarische Verfügung …
- BGH, 18.03.1974 - II ZR 80/72
Änderung der Nachfolgeklauseln einer Kommanditgesellschaft bei Scheidung der Ehe …
- BAG, 09.02.1984 - 2 AZR 404/82
- BGH, 04.07.1977 - II ZR 91/76
Angemessenheit der Vergütung des persönlich haftenden geschäftsführenden …
- BGH, 23.11.1979 - V ZR 11/75
Anforderungen an die Auslegung eines Vertrages - Herleitung von Ansprüchen aus …
- BGH, 23.11.1979 - V ZR 12/75
Tragung der Kosten für die Umlegung von Gasleitungen eines …
- LG Stuttgart, 24.02.2000 - 17 O 544/99
Annahme der Eröffnung des Zivilrechtsweges bei Streitigkeiten zwischen zwei …
- KG, 04.05.1992 - 2 U 4536/91
Fälligkeit der Einlageforderung einer Kommanditgesellschaft; Leistung von …
- BGH, 10.06.1976 - II ZR 53/75
Anpassung der Geschäftsführervergütung unter den für eine Änderung des …
- BGH, 28.04.1975 - II ZR 15/74
Zustimmungserfordernis bei Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die sich auf …
- BGH, 01.07.1968 - II ZR 77/66
Anspruch auf Schadensersatz wegen eines Wegfalls der Geschäftsgrundlage - …
- BGH, 03.07.1978 - II ZR 140/77
- BGH, 07.02.1974 - II ZR 140/72
Rechtmäßigkeit ener Geldentnahme aus dem Gesellschaftsvermögens - Ursächlichkeit …
- BGH, 20.03.1967 - II ZR 176/65
Entgeltung der Tätigkeit einer Ehefrau für die Gesellschaft aus der eigenen …