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   BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72   

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https://dejure.org/1974,1394
BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72 (https://dejure.org/1974,1394)
BGH, Entscheidung vom 24.01.1974 - II ZR 65/72 (https://dejure.org/1974,1394)
BGH, Entscheidung vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72 (https://dejure.org/1974,1394)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Voraussetzung des Stimmrechts eines für einen Gesellschafter eingesetzten Nachlasspfleger - Umfang des selbstständigen Prüfungsrechts des Revisionsgerichts hinsichtlich des Stimmverbots des Erben eines Gesellschafters - Wirkungen des körperschaftlichen Charakters der ...

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Anbietungspflicht, Auslegung Gesellschaftsvertrag, Erbengemeinschaft, Errichtung GmbH, Erwerb von Geschäftsanteilen, Gesellschaftsvertrag/Satzung, Gründung, Körperschaftsrechtlicher Charakter, Stimmrechte

Papierfundstellen

  • MDR 1974, 564
  • DNotZ 1974, 465
  • WM 1974, 372
  • DB 1974, 621
 
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Wird zitiert von ... (16)

  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

    Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.).
  • BGH, 18.09.1975 - II ZB 6/74

    Verbotenes Selbstkontrahieren durch Fassung von Gesellschafterbeschlüssen

    In besonders ausgeprägten Fällen des persönlichen Betroffenseins kann dies dazu führen, daß ein Gesellschafter, unabhängig von seiner Rechtsstellung als Vertreter eines anderen, schon kraft Gesellschaftsrechts vom Stimmrecht ausgeschlossen ist, so daß sich die Frage einer Anwendung des § 181 BGB gar nicht stellen kann (vgl. für die GmbH: § 47 Abs. 4 GmbHG; Urt. d. Sen. v. 24.1.74 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21 m.w.N.; für die Personengesellschaft: §§ 113, 117, 127, 140, 141 HGB; § 712 Abs. 1 BGB; Hueck, Das Recht der oHG 4. Aufl. § 11 III 2).
  • BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

    Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

    Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats ist eine Satzungsbestimmung dann dem körperschaftsrechtlichen - und nicht dem individualrechtlichen - Bereich zuzurechnen, wenn sie nicht nur für die derzeitigen, bei Inkrafttreten der Bestimmung vorhandenen Gesellschafter oder einzelne von ihnen gilt, sondern für einen unbestimmten Personenkreis, zu dem sowohl gegenwärtige als auch künftige Gesellschafter und/oder Gläubiger der Gesellschaft gehören, von Bedeutung ist (BGHZ 14, 25, 36 f.; 18, 205, 207 f.; 48, 141, 144; 116, 359, 364; BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373; Urt. v. 29. März 1973 - II ZR 139/70, WM 1973, 510, 511 m.w.N. aus der Rspr.).

    Außerhalb der Satzung liegende Sachzusammenhänge können unter Umständen dann berücksichtigt werden, wenn deren Kenntnis bei den Mitgliedern und Organen allgemein vorausgesetzt werden kann (BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 373; Urt. v. 16. Februar 1981 - II ZR 89/79, WM 1981, 438;.Urt. v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urt. v. 25. September 1989 - II ZR 304/88, WM 1989, 1809, 1810; BGHZ 63, 282, 290 [BGH 02.12.1974 - II ZR 78/72]; 96, 245, 250 [BGH 11.11.1985 - II ZB 5/85]; 116, 359, 366).

  • BGH, 26.10.1983 - II ZR 87/83

    Ruhen des Stimmrechts nach Kündigung

    Schließlich hat der Senat den Erben eines verstorbenen Gesellschafters, die nach der Satzung zur Abtretung der Geschäftsanteile an eine von der Gesellschaft zu benennende Person verpflichtet waren, das Recht zugebilligt, sogar bei der Auswahl des Anteilserwerbers mitzustimmen (Urt. v. 21.1.1974 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21).
  • BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75

    Voraussetzungen für eine Vererbung von Geschäftsanteilen - Umfang der

    Dieser Auslegung, die der Senat frei nachzuprüfen hat (Urt. d. Sen. v. 24.1.74 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21 m.w.N.), ist beizutreten.

    Aber das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG gilt nicht für Beschlüsse über innergesellschaftliche Angelegenheiten, bei denen jeder Gesellschafter aufgrund seines Mitgliedschaftsrechts von der Sache her zur Mitwirkung berufen ist; darunter fallen z.B. die Genehmigung einer Anteilsveräußerung (BGHZ 48, 163, 166 f) oder die Benennung derjenigen Personen, an die nach dem Gesellschaftsvertrag die Erben eines Gesellschafters ihre Anteile abzutreten haben (Urt. d. Sen. v. 24.1.74 a.a.O.).

  • BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

    Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen

    Das gilt insbesondere für die Entstehungsgeschichte der Satzung, für Vorentwürfe und die Vorstellungen oder Äußerungen von Personen, die an der Abfassung des Gesellschaftsvertrages mitgewirkt haben (BGHZ 14, 25, 36 f; SenUrt. v. 24.1.1974 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21).
  • BGH, 13.03.1980 - II ZR 54/78

    Änderung einer Satzungsklausel über die Mehrheit bei Aufsichtsratswahlen

    Es erübrigt sich hiernach, auf die zusätzlichen Erwägungen des Berufungsgerichts zum besonderen Charakter der Beklagten als Familiengesellschaft einzugehen, gegen die mit Rücksicht darauf, daß dies in der Satzung keinen klaren Ausdruck gefunden hat, die Revision mit Recht Bedenken anmeldet (vgl. Urt. v. 28.11.74 aaO; v. 24.1.74 II ZR 65/72, LM GmHG § 47 Nr. 21 zu 2).
  • BGH, 09.07.1990 - II ZR 9/90

    Stimmberechtigung eines Gesellschafters bei Beschluß über Einforderung der

    Der Bundesgerichtshof hat jedoch wie schon vor ihm das Reichsgericht (vgl. RG JW 1915, 195 f.; RGZ 138, 106, 111) die Vorschrift stets restriktiv ausgelegt und körperschaftliche Sozialakte, insbesondere Organbestellungsakte einschließlich der Beschlußfassung über die dazugehörigen finanziellen Regelungen (vgl. BGHZ 18, 205, 210; 51, 209, 215 f. [BGH 09.12.1968 - II ZR 57/67]), Genehmigungen von Anteilsübertragungen (BGHZ 48, 163, 167), Einziehungsbeschlüsse (BGH, Urt. v. 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192) sowie Entscheidungen über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urt. v. 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) von ihrer Geltung ausgenommen.
  • LSG Niedersachsen-Bremen, 16.11.2016 - L 2 R 377/15

    Sozialversicherungspflicht - Gesellschafter-Geschäftsführer bei einer GmbH -

    Die Stimmrechtsvereinbarungen in § 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages in der Fassung der Beschlussfassung vom 8. September 2015 (und entsprechend § 4 Abs. 2 des Geschäftsanteilübertragungsvertrages vom gleichen Tage) sind nichtig, denn sie geben - auch durch Auslegung - nicht mit der erforderlichen Eindeutigkeit vor, welche Beschlussgegenstände von den beiden Stimmrechtsbindungsvereinbarungen jeweils unterworfen sein sollten (vgl. zur erforderlichen Eindeutigkeit und zum sog. Bestimmtheitsgrundsatz etwa BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05 -, BGHZ 170, 283; vgl. auch BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72 -, Rn. 13, juris: Aus dem körperschaftlichen Charakter der Regelung des Gesellschaftsvertrages folgt zugleich, dass für ihre Auslegung Umstände, die außerhalb der Vertragsurkunde liegen und nicht allgemein erkennbar sind, ausscheiden müssen.).
  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 116/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

    Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.).
  • BGH, 25.09.1989 - II ZR 304/88

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, der den Geschäftsführer abberuft -

  • BGH, 20.01.1977 - II ZR 222/75

    Betrachtung eines Kaufvertrages und einer notariell beurkundeten Übernahme einer

  • BGH, 16.02.1981 - II ZR 89/79

    Anspruch eines Gesellschafters auf gleichberechtigte Geschäftsführung - Vorliegen

  • BGH, 28.11.1974 - II ZR 176/72

    Verhältnis von Satzungsbestimmungen und dem gesetzlichen Erfordernis erhöhter

  • LG Magdeburg, 17.08.2010 - 31 O 139/08

    Haftung einer Publikumsgesellschaft gegenüber persönlich haftenden

  • OLG Naumburg, 28.06.2001 - 7 U (Hs) 53/00

    Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Übertragung

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