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   BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53   

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https://dejure.org/1954,41
BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53 (https://dejure.org/1954,41)
BGH, Entscheidung vom 09.06.1954 - II ZR 70/53 (https://dejure.org/1954,41)
BGH, Entscheidung vom 09. Juni 1954 - II ZR 70/53 (https://dejure.org/1954,41)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Zulässigkeit eines mit einer Steuerhinterziehung verbundenen Vertrages - Abtretung und Erwerb eines Teilgeschäftsanteils - Bindung der Gesellschaft an die vom Geschäftsführer erteilten Teilungsgenehmigung - Wirksamkeit einer Teilungsgenehmigung - Auswirkungen einer ...

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

Papierfundstellen

  • BGHZ 14, 25
  • NJW 1954, 1401
  • DNotZ 1954, 538
 
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Wird zitiert von ... (93)Neu Zitiert selbst (16)

  • RG, 03.10.1906 - I 66/06

    Gesellschaft m.b.H.

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Seine Erklärung bindet die Gesellschaft, auch wenn kein Gesellschafterbeschluß herbeigeführt worden ist (RGZ 160, 225 [231]; 104, 413 [415]; 64, 149 [153]; Scholz GmbHG § 17 Anm 15; Vogel GmbHG § 17 Anm 6; Baumbach-Hueck § 17 Anm 3 D; a.A.: Brodmann § 17 GmbHG § 2 c).

    Ein Verstoß gegen diese Vorschrift hat die Unwirksamkeit der Genehmigung (§ 125 BGB) zur Folge (RGZ 64, 149 [152]; 105, 152).

    Auch diese Angabe ist erforderlich, da § 17 Abs. 2 GmbHG die Bezeichnung des Betrages verlangt, der "auf jeden der durch die Teilung entstehenden Geschäftsanteile entfällt" (RGZ 64, 149 [152]; 85, 46 [48]).

  • RG, 12.10.1940 - II 33/40

    1. Ist der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung befugt, …

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Das Reichsgericht hat mehrfach den Standpunkt vertreten, daß die Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht unterliege (RGZ 165, 68 [73/74]; 159, 321 [326]; 137, 305 [309]; Baumbach-Hueck GmbHG § 3 Anm 1 F; Vogel GmbHG § 2 Anm 4).

    Die wirtschaftlichen Notwendigkeiten der Gesellschaft und der Wunsch einer großen Gruppe von Gesellschaftern, dem Unternehmen eine andere Rechtsform zu geben, können aber die Auslegung des Gesellschaftsvertrages nicht bestimmen, die sich bei der Gesellschaft mbH ohnehin in engeren Grenzen als die Auslegung anderer Erklärungen halten muß, da die Satzung einer Gesellschaft mbH formbedürftig ist und sich an einen unbestimmten Personenkreis wendet, der regelmäßig nur das im Gesellschaftsvertrag Niedergelegte kennt und darauf sein Vertrauen gründet (RGZ 165, 68 [73] mw Nachw).

  • RG, 12.05.1914 - II 51/14

    Gesellsch. m. b. H. Veräußerung von Teilen eines Geschäftsanteils.

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Auch diese Angabe ist erforderlich, da § 17 Abs. 2 GmbHG die Bezeichnung des Betrages verlangt, der "auf jeden der durch die Teilung entstehenden Geschäftsanteile entfällt" (RGZ 64, 149 [152]; 85, 46 [48]).

    Der notwendige Inhalt der Genehmigung kann aber nach allgemeiner Ansicht durch die Bezugnahme auf Urkunden, die die Genehmigungsurkunde anführt, insbesondere durch die Bezugnahme auf die Abtretungsurkunde selbst, ergänzt werden (RGZ 85, 46 [48]; Baumbach-Hueck GmbHG § 17 Anm 3 D; Brodmann GmbHG § 17 Anm 2 a; Hachenburg GmbHG § 17 Anm 21; Scholz GmbHG § 17 Anm 15; Vogel GmbHG § 17 Anm 7).

     
  • RG, 22.01.1935 - II 198/34

    1. Unter welchen Voraussetzungen gelten die Stimmrechtsverbote in § 252 Abs. 3, § …

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Es kommt darum nicht darauf an, ob, wie das Berufungsgericht in Anlehnung an die Entscheidung des Reichsgerichts vom 22.1.35 (RGZ 146, 385 [395]) meint, ein Rechtsmißbrauch gerade oder nur dann vorliegt, wenn der Gesellschafter ohne jedes sachliche Interesse die Anfechtungsklage dazu benutzt, der Gesellschaft selbstsüchtig seinen Willen aufzuzwingen, um eigene Vorteile zu erringen.
  • BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52

    Einberufung einer GmbH-Versammlung

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Mag auch die Anfechtungsklage im GmbH-Gesetz nicht vorgesehen sein, so ist ihre Zulässigkeit doch anerkannt und auch vom Senat bereits bejaht worden (BGHZ 11, 231 [235]).
  • RG, 18.02.1911 - I 227/10

    Aktiengesellschaft. Beschluss einer erhöhten Mehrheit

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Gehört zu einer Beschlußfassung eine besondere Mehrheit, wird diese aber bei der Abstimmung nicht erreicht, so kann zweifelhaft sein, ob nicht bloß ein Beschluß dem äußeren Anschein nach vorliegt, also ob die Maßnahme dadurch, daß sich für sie nur eine geringere als die erforderliche Mehrheit ausgesprochen hat, schlechthin abgelehnt (KG JW 1937, 550) oder doch, wenn auch in anfechtbarer Weise, beschlossen ist (RGZ 75, 239; 144, 210).
  • RG, 13.06.1922 - II 771/21

    Gesellschaft m. b. H. Abtretung von Geschäftsanteilen

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Seine Erklärung bindet die Gesellschaft, auch wenn kein Gesellschafterbeschluß herbeigeführt worden ist (RGZ 160, 225 [231]; 104, 413 [415]; 64, 149 [153]; Scholz GmbHG § 17 Anm 15; Vogel GmbHG § 17 Anm 6; Baumbach-Hueck § 17 Anm 3 D; a.A.: Brodmann § 17 GmbHG § 2 c).
  • RG, 09.10.1928 - II 486/27

    Aktiengesellschaft; Anfechtungsklage; Mehrstimmrecht

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Das Reichsgericht (u.a. RGZ 122, 102; 142, 123) hat bei der Aktiengesellschaft angenommen, daß ein Gesellschafterbeschluß anzunehmen sei, wenn in einer ordnungsmäßig berufenen Hauptversammlung eine Abstimmung stattgefunden hat und als deren Ergebnis ein bestimmter Beschluß vom Vorsitzenden der Versammlung verkündet und vom Protokollführer niedergelegt worden ist.
  • RG, 27.03.1934 - II 267/33

    Welche Mehrheit ist zur Beschlußfassung über eine Satzungsänderung notwendig, …

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Gehört zu einer Beschlußfassung eine besondere Mehrheit, wird diese aber bei der Abstimmung nicht erreicht, so kann zweifelhaft sein, ob nicht bloß ein Beschluß dem äußeren Anschein nach vorliegt, also ob die Maßnahme dadurch, daß sich für sie nur eine geringere als die erforderliche Mehrheit ausgesprochen hat, schlechthin abgelehnt (KG JW 1937, 550) oder doch, wenn auch in anfechtbarer Weise, beschlossen ist (RGZ 75, 239; 144, 210).
  • RG, 25.04.1933 - II 411/32

    Inwieweit dürfen zur Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer Gesellschaft mbH. …

    Auszug aus BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
    Der Grund hierfür liegt darin, daß der Gesellschaftsvertrag einer GmbH mindestens, soweit er körperschaftsrechtliche Angelegenheiten behandelt, für einen unbestimmten Personenkreis, insbesondere für die Gläubiger und künftigen Gesellschafter, bestimmt ist (RGZ 140, 303 [306]; Schilling in Hachenburg GmbHG § 2 Anm 58) und nur einheitlich ausgelegt werden kann.
  • RG, 25.01.1939 - II 94/38

    1. Zur Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mbH. 2. Kann der …

  • RG, 17.06.1922 - III 453/21

    Gesellschaft m. b. H. vor der Eintragung

  • RG, 04.06.1940 - II 171/39

    1. Welcher Art ist die Streitgenossenschaft zwischen der mit der Auflösungsklage …

  • RG, 22.03.1939 - II 137/38

    1. Ist Art. 11 Abs. 1 Satz 2 EG.z.BGB. anwendbar, wenn ein Geschäftsanteil einer …

  • RG, 11.10.1932 - II 482/31

    1. Kann durch die Satzung einer Gesellschaft mbH. die Gesellschafterversammlung …

  • RG, 24.10.1933 - II 100/33

    1. Wie ist die Rechtslage, wenn der Vorsitzende der Generalversammlung einer …

  • BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

    Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

    Die Auslegung einer solchen gesellschaftsvertraglichen Bestimmung unterliegt der unbeschränkten Nachprüfung durch das Revisionsgericht (BGHZ 14, 25, 36 f.; 27, 297, 300) [BGH 22.05.1958 - II ZR 316/56].
  • BGH, 24.04.2008 - VII ZR 42/07

    Gewährleistung am Bau trotz Ohne-Rechnung-Abrede

    Diese Ohne-Rechnung-Abrede hatte, wie das Berufungsgericht zutreffend sieht, nicht zur Folge, dass die Steuerhinterziehung Hauptzweck des Vertrages war und dieser schon aus diesem Grunde insgesamt gemäß §§ 134, 138 BGB nichtig ist (vgl. dazu BGH, Urteile vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25; vom 23. März 1961 - II ZR 157/59, WM 1961, 727; vom 23. Oktober 1975 - II ZR 109/74, WM 1975, 1279;… vom 4. März 1993 - V ZR 121/92, BGHR BGB § 134 Steuerhinterziehung 1; vom 23. Juni 1997 - II ZR 220/95, BGHZ 136, 125; vom 5. Juli 2002 - V ZR 229/01, NJW-RR 2002, 1527 und vom 2. Juli 2003 - XII ZR 74/01, NJW 2003, 2742).
  • BGH, 17.12.2013 - II ZR 21/12

    Teilung eines GmbH-Geschäftsanteils: Bestimmtheit der Teilung; Korrektur einer …

    Zur Bestimmtheit der Teilung genügt es jedoch wie bisher für die in § 17 Abs. 2 GmbHG geforderten Angaben (vgl. BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 32), wenn in der Zustimmungserklärung auf die Teilungserklärung im Veräußerungs- oder Abtretungsvertrag Bezug genommen wird.

    Mit "Innenwirkung" wird gekennzeichnet, dass die Genehmigung der Gesellschaft im Außenverhältnis allein vom Geschäftsführer zu erklären war und es für ihre Wirksamkeit auf die Wirksamkeit des Beschlusses der Gesellschafter nicht ankam (BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 31).

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