Rechtsprechung
BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92 |
Volltextveröffentlichungen (6)
- Deutsches Notarinstitut
BGB §§ 116 ff.; HGB §§ 161, 119
Stimmrechtsausschluss bei GmbH und Co. KG - JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Voraussetzungen einer Willenserklärung bei der Übereignung von Anteilen der Kommanditgesellschaft in einer GmbH & Co. KG - Ausschluss des Stimmrechts der Komplementär-GmbH in einer personengleichen GmbH & Co. KG
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
BGB §§ 116 ff.; HGB §§ 119, 161
Rechtsfolgewille bei Anteilsübernahme - Stimmrechtsausschluß bei personengleicher GmbH & Co. KG - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
HGB §§ 161, 119
Stimmrechtsausschluß, personengleiche GmbH & Co. KG
Papierfundstellen
- NJW 1993, 2100
- ZIP 1993, 1076
- MDR 1993, 959
- WM 1993, 1371
- DB 1993, 1664
Wird zitiert von ... (34) Neu Zitiert selbst (7)
- BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54
Stimmrecht des Kommanditisten
Auszug aus BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92
Der Senat hat die Möglichkeit des Stimmrechtsausschlusses grundsätzlich für den GmbH-Gesellschafter (BGHZ 14, 264, 268 ff.) und den Kommanditisten (BGHZ 20, 363, 366 ff.) [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54] bejaht.Der Senat hat allerdings für den Kommanditisten die Einschränkung gemacht, daß nicht ohne dessen Mitwirkung in einer dem Regelungsgehalt des § 53 Abs. 3 GmbHG entsprechenden Weise in seine Rechtsstellung eingegriffen werden dürfe, indem durch eine Neufassung des Gesellschaftsvertrages etwa seine Kommanditbeteiligung oder seine Haftsumme geändert oder seine Gewinnbeteiligung oder die Höhe seines Auseinandersetzungsguthabens geschmälert werden (BGHZ 20, 363, 369 f.) [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54].
- BGH, 26.10.1983 - II ZR 87/83
Ruhen des Stimmrechts nach Kündigung
Auszug aus BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92
Das Stimmrecht der Gesellschafterin Sigrid H. war zwar nicht infolge ihrer - nicht einmal wirksamen - "Kündigung" ausgeschlossen; es ruhte auch nicht (vgl. BGHZ 88, 320, 323 ff.).Von diesem Zeitpunkt an war ihr Interesse an einer Mitsprache in den Angelegenheiten der Gesellschaft auf solche Entscheidungen begrenzt, die für sie noch von wirtschaftlicher Bedeutung waren; im übrigen war sie aufgrund ihrer Treuepflicht gehalten, den von den anderen Gesellschaftern zur Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse in der Kommanditgesellschaft beschlossenen Maßnahmen, sofern sie sachlich vertretbar waren, zuzustimmen (vgl. BGHZ 88, 320, 328).
- BGH, 20.11.1958 - II ZR 17/57
Regreß gegen ausgeschiedenen Geschäftsführer
Auszug aus BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92
Sie folgt bereits daraus, daß ein nach Gesetz (vgl. § 46 Nr. 8 GmbHG) oder Satzung für die Klageerhebung erforderlicher Gesellschafterbeschluß nicht Prozeß-, sondern materielle Anspruchsvoraussetzung ist; sein Fehlen führt nicht zur Unzulässigkeit, sondern zur Unbegründetheit der Klage (BGHZ 28, 355, 359).
- BGH, 05.02.1968 - II ZR 85/67
mündlicher Gesellschaftsaustritt - § 125 S. 2 BGB, Wirksamkeit einer mündlichen …
Auszug aus BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92
Eine solche gesellschaftsvertragliche Bestimmung macht regelmäßig die Einhaltung der Schriftform nicht zur Wirksamkeitsvoraussetzung im Sinne des § 125 Satz 2 BGB; sie hat vielmehr lediglich Klarstellungsfunktion (BGHZ 49, 364, 367) [BGH 05.02.1968 - II ZR 85/67]. - BGH, 23.02.1976 - II ZR 177/74
Bedeutung der Unterzeichnung einer Handelsregisteranmeldung durch einen …
Auszug aus BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92
Es genügt vielmehr, daß dieser als rechtlich gesichert und anerkannt gewollt ist (…vgl. Palandt/Heinrichs, BGB 52. Aufl. Einf. vor § 116 Rdn. 4;… Soergel/Hefermehl, BGB 12. Aufl. § 116 Rdn. 19; zur Bedeutung der Unterzeichnung einer Handelsregisteranmeldung auch Sen.Urt. v. 23. Februar 1976 - II ZR 177/74, WM 1976, 448, 449). - BGH, 08.04.1965 - II ZR 77/63
Wirksamwerden einer ohne vorherige Zustimmung vorgenommenen Abtretung eines …
Auszug aus BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92
Daß sie nicht zu einer Gesellschafterversammlung zum Zweck der Beschlußfassung über die Klageerhebung geladen worden ist, macht die Entscheidung des Klägers zu 1, die Klage zu erheben, nicht nichtig (vgl. Sen.Urt. v. 8. April 1965 - II ZR 77/63, NJW 1965, 1376, 1377). - BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53
Gesellschaft mbH
Auszug aus BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92
Der Senat hat die Möglichkeit des Stimmrechtsausschlusses grundsätzlich für den GmbH-Gesellschafter (BGHZ 14, 264, 268 ff.) und den Kommanditisten (BGHZ 20, 363, 366 ff.) [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54] bejaht.
- BGH, 07.11.2001 - VIII ZR 13/01
Zum Zustandekommen eines Kaufvertrages bei einer Internet-Auktion
aa) Eine Willenserklärung ist eine Äußerung, die auf die Herbeiführung eines rechtsgeschäftlichen Erfolges gerichtet ist (vgl. BGH, Urteil vom 24. Mai 1993 - II ZR 73/92, NJW 1993, 2100 unter I 1). - BGH, 13.01.2011 - III ZR 87/10
Zum Anspruch auf Vergütung für Kartenlegen
Es genügt vielmehr, dass dieser als rechtlich gesichert und anerkannt gewollt ist (BGH, Urteil vom 24. Mai 1993 - II ZR 73/92, NJW 1993, 2100). - BGH, 22.11.2013 - V ZR 161/12
Vereinbarung eines schuldrechtlichen Vorkaufsrechts neben der Bestellung eines …
Es genügt vielmehr, dass dieser als rechtlich gesichert und anerkannt gewollt ist (BGH, Urteil vom 24. Mai 1993 - II ZR 73/92, NJW 1993, 2100).
- BGH, 03.05.1999 - II ZR 119/98
Unterbrechung der Verjährung des Schadensersatzanspruchs gegen einen …
Es trifft zwar zu, daß dieser Beschluß Voraussetzung für die Begründetheit der Klage gegen den Geschäftsführer ist (vgl. BGHZ 97, 382, 390; Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 73/92, ZIP 1993, 1076, 1078). - OLG Hamm, 03.08.2009 - 8 U 237/07
Rechtsfolgen der Überschreitung eines gesellschaftsintern delgierten Stimmrechts; …
Wenn eine GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin fungiert, gelten die obigen Bedenken nicht, da die Haftung der Komplementärin als Folge der Rechtsform "GmbH" auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist (vgl. BGH NJW 1993, 2100 f.;… Baumbach/Hopt Anhang zu § 177a HGB, Rdnr. 25).Wegen der beschränkten Haftung bleiben die Auswirkungen eines ohne Mitwirkung der GmbH gefassten Gesellschafterbeschlusses stets überschaubar (BGH NJW 1993, 2100 f.).
- OLG Stuttgart, 03.05.2007 - 19 U 13/05
Architektenvertrag: Verjährung von Ansprüchen, die nicht Gegenstand des …
Doch setzt ein Rechtsfolgewille nicht voraus, dass der Erklärende eine ins Einzelne gehende Vorstellung über die rechtstechnische Herbeiführung des angestrebten wirtschaftlichen Erfolges hat (vgl. BGH, Urt. v.24. Mai 1993 - II ZR 73/92 BGHR BGB § 116 Rechtsfolgewille 1). - OLG Hamm, 05.10.2009 - 8 U 11/09
Ausschließung eines Kommanditisten aus einer Kommanditgesellschaft
Da die Haftung des Komplementärs als Folge der Rechtsform "GmbH" lediglich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist (vgl. BGH NJW 1993, 2100 f.;… Baumbach/Hopt Anhang zu § 177a HGB, Rdnr. 25), bleiben die Auswirkungen eines ohne Mitwirkung der GmbH gefassten Gesellschafterbeschlusses wegen der beschränkten Haftung stets überschaubar (BGH NJW 1993, 2100 f.). - OLG Köln, 13.03.2008 - 18 U 85/06
Begründen eines i.S.v. § 256 Abs. 2 Zivilprozessordnung (ZPO) …
Die Klägerin war als Komplementärin weder mit einer Pflichteinlage an der KG beteiligt (vgl. § 3 Ziffer 1. des Gesellschaftsvertrages) noch stand ihr über die Geschäftsführung hinaus ein erkennbarer unternehmerischer Einfluss zu, da sie infolge der Bindung der Stimmrechte an die übernommene Einlage (§ 11 Ziffer 5. des Gesellschaftsvertrages) von einer Mitwirkung in der Gesellschafterversammlung ausgeschlossen war (vgl. zur Zulässigkeit in einer personengleichen GmbH & Co. KG: BGH NJW 1993, 2100, 2101;… Baumbach/Hopt, aaO., Anh. § 177a Rd.25;… MüKo/Grunewald, HGB, 2. Aufl. 2007, § 161 Rd.90 und 92). - LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 367/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
Hierbei ist jedoch zu beachten, dass auch bei fehlendem Erklärungsbewusstsein auf der inneren Seite eine Willenserklärung dann vorliegt, wenn der Erklärende bei Anwendung der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt hätte erkennen können, dass seine Erklärung als Willenserklärung aufgefasst wird (BGH NJW 1993, 2100). - BayObLG, 04.02.2000 - 1Z BR 16/99
Voraussetzungen des Testierwillens
Letztwillige Verfügungen müssen als Willenserklärungen mit einem auf die Herbeiführung eines rechtsgeschäftlichen Erfolgs gerichteten Willen getroffen werden, nämlich mit dem ernstlichen Willen des Erblassers, ein Testament zu errichten und rechtsverbindliche Anordnungen zu treffen (allgemein zum Rechtsfolgewillen: BGH NJW 1993, 2100;… Palandt/Heinrichs BGB 59. Aufl. Einf v § 116 Rn. 4;… speziell zum Testierwillen: Staudinger/Baumann BGB 13. Aufl. Rn. 15, Soergel/Harder BGB 12. Aufl. Rn. 6, RGRK/Kregel BGB 12. Aufl. Rn. 5 je zu § 2247). - BayObLG, 10.11.2004 - 3Z BR 148/04
Erforderliche Stimmenzahl bei Beschluss über Eintritt der Komplementär-GmbH
- LG Stuttgart, 21.12.2007 - 24 O 317/07
Vertragschluss im Internet-Handel: Fehlende Einigung über den Kaufpreis bei einer …
- OLG Frankfurt, 21.11.2001 - 23 U 219/00
Begründung eines Auftragsverhältnisses durch Übergabe eines Schecks
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 369/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 368/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 25.01.2011 - 1 Sa 514/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 25.01.2011 - 1 Sa 515/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 25.01.2011 - 1 Sa 517/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 25.01.2011 - 1 Sa 611/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 348/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 382/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 381/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 355/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 349/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 350/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 356/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 25.01.2011 - 1 Sa 516/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 383/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- OLG Frankfurt, 20.11.2001 - 23 U 219/00
Auftragsrecht; Zweckgebundene Zuwendungen ; Lebensgefährte; Darlehen; Geld; …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 366/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- LAG Rheinland-Pfalz, 30.11.2010 - 1 Sa 357/10
Wiedereinstellungsanspruch aus einer Betriebsvereinbarung anlässlich eines …
- OLG Hamburg, 29.10.1999 - 11 U 45/99
- OLG Düsseldorf, 15.03.1999 - 9 U 155/98
Auslegung einer notariellen Vereinbarung; Heilung einer formnichtigen Nebenabrede
- ArbG Kempten, 05.11.1997 - 3 Ca 1317/97
Bestehen eines befristeten Arbeitsverhältnisses als Tennistrainer; Zuständigkeit …