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   BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13   

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https://dejure.org/2014,32714
BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
BGH, Entscheidung vom 21.10.2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
BGH, Entscheidung vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 (https://dejure.org/2014,32714)
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Volltextveröffentlichungen (19)

  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 119 HGB, § 161 Abs 2 HGB, § 133 BGB, § 157 BGB, § 286 ZPO
    GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützten Mehrheitsentscheidung in Form eines Mehrheitsbeschlusses über die Einwilligung der Gesellschafterversammlung in die Übertragung eines Kommanditanteils

  • IWW

    § 707 BGB, § 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB, § 709 Abs. 2 BGB, § 119 Abs. 2 HGB, §§ 133, 157 BGB, §§ 133, 157 BGB, § 709 Abs. 1 BGB

  • Deutsches Notarinstitut

    HGB §§ 119, 161 Abs. 2

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Geltung einer allgemeinen Mehrheitsklausel in einem Personengesellschaftsvertrag auch für Grundlagen- und ungewöhnliche Geschäfte

  • Betriebs-Berater

    Reichweite einer im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel

  • rewis.io

    GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützten Mehrheitsentscheidung in Form eines Mehrheitsbeschlusses über die Einwilligung der Gesellschafterversammlung in die Übertragung eines Kommanditanteils

  • ra.de
  • degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

    Allgemeine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag von Personengesellschaften

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    HGB §§ 119, 161 Abs. 2
    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • rechtsportal.de

    HGB § 119 ; HGB § 161 Abs. 2
    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Zur Wirksamkeit des Mehrheitsbeschlusses einer Gesellschafterversammlung über Zustimmung zur Abtretung eines Kommanditanteils

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (12)

  • beckmannundnorda.de (Kurzinformation)

    Zur formellen Legitimation einer auf einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    GmbH & Co. KG - und die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    §§ 195, 198, 307, 812
    Auslegung des Gesellschaftsvertrages, Bestimmtheitsgrundsatz, Gegenstand der Mehrheitsklausel, Personengesellschaft

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützte Entscheidung

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Reichweite einer im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützte Entscheidung

  • dreher-partner.de (Kurzinformation)

    Mehrheitsklauseln in Personengesellschaftsverträgen (GbR, OHG, KG)

  • haufe.de (Kurzinformation)

    Reichweite von Mehrheitsklauseln im Personengesellschaftsrecht

  • taylorwessing.com (Kurzinformation)

    Anforderungen an Mehrheitsbeschlüsse in Personengesellschaften

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Allgemeine Mehrheitsklauseln in Gesellschaftsverträgen

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Mehrheitsklauseln bei Personengesellschaften

  • rotthege.com (Kurzinformation)

    Mehrheitsentscheidungen in der Personengesellschaft

Besprechungen u.ä. (8)

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Möglichkeit, Reichweite und Überprüfung von Mehrheitsentscheidungen in Personengesellschaften

  • Alpmann Schmidt | RÜ(Abo oder Einzelheftbestellung) (Fallmäßige Aufbereitung - für Studienzwecke)

    Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes bei Mehrheitsklauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft

  • das-gesellschaftsrecht-blog.de (Entscheidungsbesprechung)

    Ein Nachruf auf den Bestimmtheitsgrundsatz

  • grooterhorst.de PDF, S. 17 (Entscheidungsbesprechung)

    Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes bei Personengesellschaften

  • heuking.de (Entscheidungsbesprechung)

    Stimmmehrheitserfordernisse in der Personengesellschaft

  • brs-rechtsanwaelte.de (Entscheidungsbesprechung)

    Die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG - Abkehr vom Bestimmtheitsgrundsatz

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zur Reichweite von Mehrheitsklauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 203, 77
  • NJW 2015, 859
  • ZIP 2014, 2231
  • MDR 2015, 42
  • DNotZ 2015, 65
  • NJ 2015, 75
  • WM 2014, 2168
  • BB 2015, 328
  • DB 2014, 2640
  • NZG 2014, 1296
 
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Wird zitiert von ... (36)Neu Zitiert selbst (26)

  • BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05

    OTTO

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst (Fortführung von BGH, Urteil vom 15. Januar 2007, II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008, II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

    Diese Beschränkung leite der Bundesgerichtshof mit überzeugenden Gründen (Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05) daraus her, dass Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft beträfen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalteten, bei der Unterwerfung der Mitgesellschafter unter den Mehrheitswillen, die außerhalb eines konkreten Anlasses im Gesellschaftsvertrag vereinbart würde, typischerweise nicht in ihrer vollen Tragweite erfasst würden und angesichts der Unvorhersehbarkeit späterer Entwicklungen auch regelmäßig nicht erfasst werden könnten.

    a) In der vom Berufungsgericht für seine Auffassung angeführten Entscheidung des Senats vom 15. Januar 2007 wird zwar die auf die Rechtsprechung des Reichsgerichts zurückgehende Senatsrechtsprechung zum sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz dahin referiert, dass dieser den Anwendungsbereich allgemeiner Mehrheitsklauseln auf "gewöhnliche" Beschlussgegenstände beschränkt habe (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO).

    Vor allem für Mehrheitsentscheidungen über nachträgliche Beitragserhöhungen ist in der OTTO-Entscheidung schon wegen des besonderen Charakters einer solchen, nur mit Zustimmung eines jeden Gesellschafters zulässigen Lastenvermehrung (vgl. § 707 BGB) nach wie vor eine eindeutige entsprechende Legitimationsgrundlage im Gesellschaftsvertrag gefordert worden, die auch Ausmaß und Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung der Gesellschafter erkennen lassen muss (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO).

    "Mit dieser Maßgabe", so heißt es in dem die Ausführungen zum sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz betreffenden Absatz der OTTO-Entscheidung abschließend, sei an dem Bestimmtheitsgrundsatz, dessen Erforderlichkeit als Instrument des Minderheitenschutzes neben der sogenannten "Kernbereichslehre" der Senat in seiner jüngeren Rechtsprechung zum Teil offen gelassen habe, festzuhalten (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 a.E. - OTTO).

    Dass es sich bei der von dem - grundsätzlich dispositiven - gesetzlichen Einstimmigkeitsprinzip (§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB) abweichenden Verankerung der Mehrheitsmacht im Gesellschaftsvertrag nur um eine "Eingangsvoraussetzung für die Gültigkeit der Mehrheitsentscheidung" handelt, wird in der OTTO-Entscheidung dahin erläutert, dass nach der - gegebenenfalls durch Auslegung vorzunehmenden - Prüfung, ob nach dem Gesellschaftsvertrag der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist, auf einer zweiten Stufe eine inhaltliche Wirksamkeitsprüfung stattzufinden hat (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO).

    Im zweiten Fall komme es darauf an, ob die Gesellschaftermehrheit die inhaltlichen Grenzen der ihr erteilten Ermächtigung eingehalten und sich nicht etwa treupflichtwidrig über beachtenswerte Belange der Minderheit hinweggesetzt habe (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO).

    Wenn in der angeführten Senatsrechtsprechung in diesem Zusammenhang von der Eindeutigkeit einer vertraglichen Regelung die Rede ist (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 und 10 - OTTO; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 16 - Sanieren oder Ausscheiden), ist damit wie auch sonst nicht die ausdrückliche Spezifizierung im Gesellschaftsvertrag oder die Eindeutigkeit einer Vertragsklausel in dem Sinne gemeint, dass sie über ihren Wortlaut hinaus nicht ausgelegt werden kann.

    Den Gesellschaftern steht es im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6 - OTTO).

    Insoweit gilt wie für (andere) Vertragsänderungen oder mit ihnen vergleichbare "Grundlagengeschäfte" nach der oben dargestellten neueren Rechtsprechung des Senats, dass auch hier die formelle Legitimation einer Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, einer Anteilsübertragung zuzustimmen, (nur) die Feststellung erfordert, ob sich aus der Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO).

  • BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

    Schutzgemeinschaftsvertrag II

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst (Fortführung von BGH, Urteil vom 15. Januar 2007, II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008, II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

    b) Zu diesen Ausführungen in den Randnummern 9 und 10 der OTTO-Entscheidung hat der Senat schon im Urteil vom 24. November 2008 (II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 - Schutzgemeinschaftsvertrag II) klargestellt, dass es bei der Prüfung auf der ersten Stufe nur um die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel geht, die als solche eine wertneutrale Verfahrensregel ist, deren Vor- und Nachteile allen Gesellschaftern von Fall zu Fall zugutekommen können (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

    Dass die Wirksamkeit der jeweiligen Mehrheitsentscheidung sowohl eine Prüfung ihrer formellen Legitimation durch eine Mehrheitsklausel auf der ersten Stufe als auch eine inhaltliche Prüfung auf der zweiten Stufe (materielle Legitimation) unter dem Aspekt einer etwaigen Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht der Mehrheit gegenüber der Minderheit voraussetzt, gilt, wie der Senat in der Entscheidung "Schutzgemeinschaftsvertrag II" ausdrücklich klargestellt hat, allgemein für alle Beschlussgegenstände, also auch bei sogenannten "Grundlagengeschäften" oder Maßnahmen, die in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 f. - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

    In den zuletzt genannten Fällen der absolut oder relativ unentziehbaren Rechte ist - bei der Prüfung auf der zweiten Stufe - lediglich regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht anzunehmen, während in den sonstigen Fällen die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen hat (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

    Die Bejahung einer Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht auf der zweiten Stufe lässt die Wirksamkeit der Mehrheitsklausel als solcher und damit die Bejahung der formellen Legitimität der auf ihrer Grundlage getroffenen Mehrheitsentscheidungen jedoch unberührt (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  • BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08

    "Sanieren oder Ausscheiden"

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    Nach der Rechtsprechung des Senats, die er nach dem Urteil "Schutzgemeinschaftsvertrag II" in weiteren Entscheidungen bestätigt (BGH, Urteil vom 25. Mai 2009 - II ZR 259/07, ZIP 2009, 1373 Rn. 14; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 14 f. - Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 239/11, ZIP 2013, 65 Rn. 14; Urteile vom 20. November 2012 - II ZR 98/10 und II ZR 99/10, juris Rn. 21) und hinsichtlich der Prüfung auf der zweiten Stufe auch auf sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe wie etwa das Erfordernis einer Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters erstreckt hat (vgl. BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 15 - Sanieren oder Ausscheiden), ist die (formelle) Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts weder durch den sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz noch aus anderen Gründen auf gewöhnliche Geschäfte beschränkt.

    Wenn in der angeführten Senatsrechtsprechung in diesem Zusammenhang von der Eindeutigkeit einer vertraglichen Regelung die Rede ist (vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 und 10 - OTTO; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 16 - Sanieren oder Ausscheiden), ist damit wie auch sonst nicht die ausdrückliche Spezifizierung im Gesellschaftsvertrag oder die Eindeutigkeit einer Vertragsklausel in dem Sinne gemeint, dass sie über ihren Wortlaut hinaus nicht ausgelegt werden kann.

    Die fehlende Zustimmung für eine Beitragserhöhung stellt eine besondere, nur gegenüber dem Gesellschafter, der seine Zustimmung verweigert hat, wirkende Kategorie eines Beschlussmangels dar, der auch dann selbstständige Bedeutung behält, wenn der gefasste Beschluss im Übrigen nicht zu beanstanden oder eine im Gesellschaftsvertrag für die Geltendmachung von Beschlussmängeln vereinbarte Frist abgelaufen ist (vgl. BGH, Urteil vom 5. März 2007 - II ZR 282/05, ZIP 2007, 766 Rn. 15; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 12 mwN - Sanieren oder Ausscheiden).

    Ein etwaiges Zustimmungserfordernis eines einzelnen Gesellschafters betrifft auch dann die erst auf der zweiten Stufe vorzunehmende Prüfung der materiellen Wirksamkeit des Beschlusses einzelnen Gesellschaftern gegenüber (vgl. BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 15 - Sanieren oder Ausscheiden), wenn dieses Erfordernis aus einem Eingriff in den sogenannten Kernbereich hergeleitet wird, wie dies bei Beschlüssen, die Änderungen im Bestand und der Zusammensetzung der Mitglieder einer Personengesellschaft zum Gegenstand haben, im Schrifttum erwogen wird (vgl. nur Schäfer, ZGR 2013, 237, 256 f.).

  • BGH, 16.10.2012 - II ZR 239/11

    Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft:

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    Nach der Rechtsprechung des Senats, die er nach dem Urteil "Schutzgemeinschaftsvertrag II" in weiteren Entscheidungen bestätigt (BGH, Urteil vom 25. Mai 2009 - II ZR 259/07, ZIP 2009, 1373 Rn. 14; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 14 f. - Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 239/11, ZIP 2013, 65 Rn. 14; Urteile vom 20. November 2012 - II ZR 98/10 und II ZR 99/10, juris Rn. 21) und hinsichtlich der Prüfung auf der zweiten Stufe auch auf sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe wie etwa das Erfordernis einer Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters erstreckt hat (vgl. BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 15 - Sanieren oder Ausscheiden), ist die (formelle) Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts weder durch den sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz noch aus anderen Gründen auf gewöhnliche Geschäfte beschränkt.

    c) Danach ist festzuhalten, dass dem sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zukommt (BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 239/11, ZIP 2013, 65 Rn. 15).

    Da es auf dieser ersten Stufe nur um die formelle Legitimation für die Mehrheitsentscheidung und nicht um den erst auf der zweiten Stufe zu prüfenden Umfang der materiellen Wirksamkeit des in Rede stehenden Mehrheitsbeschlusses geht, kommt es auf dieser ersten Stufe auch nicht darauf an, ob bestimmte Beschlüsse wie beispielsweise Beschlüsse über nachträgliche Beitragserhöhungen (vgl. § 707 BGB) gegenüber dem einzelnen Gesellschafter nur mit dessen Zustimmung wirksam werden (vgl. BGH, Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 239/11, ZIP 2013, 65 Rn. 19).

  • BGH, 10.10.1994 - II ZR 18/94

    Informationsrecht des Kommanditisten bei erlaubter Konkurrenztätigkeit

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    In der Senatsrechtsprechung ist schon vor der Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes zu Recht darauf hingewiesen worden, dass sich der Kreis der nicht ohne weiteres durch Mehrheitsbeschluss entziehbaren Rechte nicht abstrakt und ohne Berücksichtigung der konkreten Struktur der jeweiligen Personengesellschaft und einer etwaigen besonderen Stellung des betroffenen Gesellschafters umschreiben lässt (BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 18/94, ZIP 1994, 1942, 1943; vgl. auch Ulmer, NJW 1990, 73, 80).

    Abgesehen von unverzichtbaren und schon deshalb unentziehbaren Rechten - unabhängig davon, ob und in welchem Umfang man solche überhaupt anerkennen will - kommt es bei Eingriffen in die individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft, letztlich maßgeblich immer darauf an, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (vgl. BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 18/94, ZIP 1994, 1942, 1943 f.; Urteil vom 4. Juli 2005 - II ZR 354/03, ZIP 2005, 1455, 1456 f.).

  • BGH, 05.03.2007 - II ZR 282/05

    Wirksamkeit einer in Gesellschaftsvertrag nicht vereinbarten, gleichwohl

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    Soweit in der Rechtsprechung des Senats zu nachträglichen Beitragserhöhungen eine eindeutige Regelung im Gesellschaftsvertrag gefordert wird, die Ausmaß und Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung der Gesellschafter erkennen lassen muss (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 23. Januar 2006 - II ZR 306/04, ZIP 2006, 562 Rn. 18ff.; Urteil vom 5. März 2007 - II ZR 282/05, ZIP 2007, 766 Rn. 13; Urteil vom 9. Februar 2009 - II ZR 231/07, ZIP 2009, 864 Rn. 14 f.), geht es nicht um die formelle Legitimation des Beschlusses über die Beitragserhöhung, sondern darum, dass ein Gesellschafter nicht ohne eigene Zustimmung mit zusätzlichen Beitragspflichten belastet werden kann und eine grundsätzlich mögliche antizipierte Zustimmung zu einer nachträglichen Beitragserhöhung durch Mehrheitsbeschluss eine eindeutige gesellschaftsvertragliche Bestimmung voraussetzt, die Ausmaß und Umfang der möglichen zusätzlichen Belastung erkennen lässt.

    Die fehlende Zustimmung für eine Beitragserhöhung stellt eine besondere, nur gegenüber dem Gesellschafter, der seine Zustimmung verweigert hat, wirkende Kategorie eines Beschlussmangels dar, der auch dann selbstständige Bedeutung behält, wenn der gefasste Beschluss im Übrigen nicht zu beanstanden oder eine im Gesellschaftsvertrag für die Geltendmachung von Beschlussmängeln vereinbarte Frist abgelaufen ist (vgl. BGH, Urteil vom 5. März 2007 - II ZR 282/05, ZIP 2007, 766 Rn. 15; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 12 mwN - Sanieren oder Ausscheiden).

  • BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

    Aufstellung der Jahresbilanz in einer KG; Abgrenzung der Verantwortlichkeit der

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    Der Auslegung des (objektiv) erklärten Willens der Vertragsparteien geht ein abweichender übereinstimmender Wille der am Abschluss des Vertrages beteiligten Parteien lediglich dann vor, wenn sie ihren übereinstimmenden Willen einander zu erkennen gegeben haben (vgl. nur BGH, Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 263/94, ZIP 1996, 750, 752 mwN; insoweit in BGHZ 132, 263 nicht abgedruckt).

    b) Nach der bei der vorliegenden Personenhandelsgesellschaft gebotenen subjektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrags ist dabei nicht allein auf den Wortlaut des (schriftlichen) Gesellschaftsvertrags abzustellen, sondern können auch außerhalb des Vertragstextes liegende Umstände für die Auslegung von Bedeutung sein wie insbesondere die Entstehungsgeschichte der in Rede stehenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder ein übereinstimmender Wille der Vertragsparteien (vgl. BGH, Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 263/94, ZIP 1996, 750, 752 mwN; insoweit in BGHZ 132, 263 nicht abgedruckt; Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Wertenbruch, HGB, 3. Aufl., § 105 Rn. 92 f.; Schäfer in Großkomm.HGB, 5. Aufl., § 105 Rn. 192 mwN).

  • BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    Nach der Rechtsprechung des Senats, die er nach dem Urteil "Schutzgemeinschaftsvertrag II" in weiteren Entscheidungen bestätigt (BGH, Urteil vom 25. Mai 2009 - II ZR 259/07, ZIP 2009, 1373 Rn. 14; Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 14 f. - Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 239/11, ZIP 2013, 65 Rn. 14; Urteile vom 20. November 2012 - II ZR 98/10 und II ZR 99/10, juris Rn. 21) und hinsichtlich der Prüfung auf der zweiten Stufe auch auf sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe wie etwa das Erfordernis einer Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters erstreckt hat (vgl. BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 15 - Sanieren oder Ausscheiden), ist die (formelle) Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts weder durch den sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz noch aus anderen Gründen auf gewöhnliche Geschäfte beschränkt.

    Vielmehr genügt es, wenn die hier subjektive - bei Publikumspersonengesellschaften dagegen objektive (vgl. nur BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 17 mwN) - Auslegung des Gesellschaftsvertrags, bei der nach Maßgabe der §§ 133, 157 BGB auf der Grundlage des von den Parteien vorgetragenen und vom Gericht gegebenenfalls nach Beweisaufnahme festgestellten maßgeblichen tatsächlichen Auslegungsstoffs der objektive Sinn der jeweiligen Vertragsbestimmung bei der gebotenen Gesamtwürdigung des Vertragsinhalts zu ermitteln ist (vgl. BGH, Urteil vom 12. Oktober 1972 - II ZR 85/71, WM 1973, 37; Urteil vom 27. Januar 1975 - II ZR 130/73, WM 1975, 662, 663; Urteil vom 4. Juli 1977 - II ZR 91/76, WM 1977, 1140, Urteil vom 18. Mai 1998 - II ZR 19/97, WM 1998, 1535, 1536; Urteil vom 11. September 2000 - II ZR 34/99, ZIP 2000, 2105, 2106 f.; vgl. ferner Grunewald, ZGR 1995, 68 f. mwN), zu dem Ergebnis führt, dass der betreffende Beschlussgegenstand von der Mehrheitsklausel erfasst sein soll.

  • BGH, 14.11.1960 - II ZR 55/59

    Übertragung eines Gesellschaftsanteils an einen Dritten - Vorliegen eines

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    Unabhängig von der Frage, woraus dieses Erfordernis hergeleitet wird (vgl. dazu nur MünchKommBGB/Schäfer, 6. Aufl., § 719 Rn. 27 einerseits; Soergel/Hadding/Kießling, BGB, 13. Aufl., § 719 Rn. 12 ff. andererseits, jeweils mwN), besteht Übereinstimmung darüber, dass die Zustimmung zur Übertragung bereits im Gesellschaftsvertrag erklärt oder dort von der Zustimmung (nur) der Mehrheit der Gesellschafter abhängig gemacht werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 14. November 1960 - II ZR 55/59, WM 1961, 303, 304; MünchKommBGB/Schäfer, 6. Aufl., § 719 Rn. 28; Soergel/ Hadding/Kießling, BGB, 13. Aufl., § 719 Rn. 14, § 709 Rn. 40).
  • BGH, 25.09.1975 - VII ZR 179/73

    Auslegung eines Vertrages durch das Revisionsgericht

    Auszug aus BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13
    a) Das Revisionsgericht kann die Auslegung selbst vornehmen, wenn der Tatrichter eine Erklärung nicht oder unter Verletzung anerkannter Auslegungsgrundsätze ausgelegt hat und weitere, für die Auslegung maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind, und zwar auch dann, wenn mehrere Auslegungsmöglichkeiten bestehen (st. Rspr., vgl. BGH, Urteil vom 25. September 1975 - VII ZR 179/73, BGHZ 65, 107, 112; Urteil vom 3. April 2000 - II ZR 194/98, NJW 2000, 2099).
  • BGH, 03.04.2000 - II ZR 194/98

    Auslegung eines Vertrages; Aufhebung und Zurückverweisung wegen eines

  • BGH, 04.07.2005 - II ZR 354/03

    Zulässigkeit von nachträglichen Beitragserhöhungen in einem geschlossenen

  • BGH, 23.01.2006 - II ZR 306/04

    Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus

  • BGH, 09.02.2009 - II ZR 231/07

    Verpflichtung der Gesellschafter zu Nachschusszahlungen

  • BGH, 23.02.1956 - II ZR 207/54

    Anforderungen an die Auslegung eines Vertrages; Auslegung nach dem Sinn und

  • BGH, 12.10.1972 - II ZR 85/71

    Zur Frage der Fortführung einer Gesellschaft unter Beibehaltung der Firma und

  • BGH, 27.01.1975 - II ZR 130/73

    Anspruch auf Gewinnauszahlung - Recht auf Barentnahme - Auslegung einer

  • BGH, 04.07.1977 - II ZR 91/76

    Angemessenheit der Vergütung des persönlich haftenden geschäftsführenden

  • BGH, 26.10.1983 - IVa ZR 80/82

    Willenserklärung - Vorrang des wirklichen Willens - Interpretation - Verständnis

  • BGH, 10.05.1989 - IVa ZR 66/88

    Zustimmung zur Auszahlung eines Sparguthabens aufgrund einer Schenkung -

  • BGH, 18.05.1998 - II ZR 19/97

    Auslegung einer vertraglichen Bestimmung

  • BGH, 11.09.2000 - II ZR 34/99

    Grundsätze der Vertragsauslegung

  • BGH, 25.05.2009 - II ZR 259/07

    Stimmabgabe für eine Beitragserhöhung als Zustimmung

  • BGH, 20.11.2012 - II ZR 98/10

    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine

  • BGH, 21.01.1957 - II ZR 147/56

    Rechtsmittel

  • BGH, 20.11.2012 - II ZR 99/10

    Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine

  • BGH, 15.02.2017 - VIII ZR 59/16

    Verkaufsaktion auf der eBay-Internetplattform: Auslegung der Erklärung der

    Dieser Einwand berührt das genannte Auslegungsergebnis schon deshalb nicht, weil bei der nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung der Preisvereinbarung von deren Wortlaut und deren erkennbarem Sinn und Zweck auszugehen ist, ohne dass es jedenfalls bei einem danach - wie im Streitfall - eindeutigen Auslegungsergebnis noch zusätzlich darauf ankommt, ob die sich hierbei ergebende Vertragsbestimmung gesetzeskonform ist (vgl. BGH, Urteile vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15; vom 21. Januar 1957 - II ZR 147/56, WM 1957, 512 unter III).
  • OLG Karlsruhe, 27.04.2022 - 6a U 1/21

    Kommanditgesellschaft: Auslegung und Umfang einer Mehrheitsklausel im

    Den Gesellschaftern steht es im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6 - OTTO; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 16).

    Auf der ersten Stufe ist nach einer - als "Eingangsvoraussetzung für die Gültigkeit der Mehrheitsentscheidung" - vom gesetzlichen Einstimmigkeitsprinzip abweichenden Verankerung der Mehrheitsmacht im Gesellschaftsvertrag zu fragen, also danach, ob nach dem Gesellschaftsvertrag der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist ("formelle Legitimation"; vgl. BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 30 mwN).

    Dieses Prüfungsprogramm gilt insoweit allgemein für sämtliche Beschlussgegenstände (siehe BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 30 mwN), also auch bei sogenannten "Grundlagengeschäften" oder Maßnahmen, die in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 f - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

    (1) Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 f - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 30).

    Die (formelle) Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln ist weder durch den sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz noch aus anderen Gründen auf gewöhnliche Geschäfte beschränkt (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13).

    Dem früher vertretenen Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung (mehr) zu (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14 f; Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18, NZG 2020, 1384 Rn. 11).

    Insoweit gilt auch für Vertragsänderungen oder mit ihnen vergleichbare "Grundlagengeschäfte", dass die formelle Legitimation einer Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter (nur) die Feststellung erfordert, ob sich aus der Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergibt, dass der Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 18).

    Die somit maßgebliche Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen hat nach §§ 133, 157 BGB vom Wortlaut und dem erkennbaren Sinn und Zweck auszugehen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15, 25; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 30).

    Eine solche Auslegungsregel findet im Gesetz keine Stütze (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14).

    Daher kann sich die Mehrheitsbefugnis aus jeder Vereinbarung der Gesellschafter ergeben, die einer dahingehenden Auslegung zugänglich ist, also von der ausdrücklichen Anführung des betreffenden Beschlussgegenstands in einem Katalog von Beschlussgegenständen über eine umfassende oder auslegungsfähige Mehrheitsklausel im (schriftlichen) Gesellschaftsvertrag bis hin zu einer konkludenten Vereinbarung der Mehrheitszuständigkeit (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14).

    Vielmehr genügt es, wenn die hier subjektive - bei einer (hier nicht gegebenen) Publikumspersonengesellschaft dagegen objektive - Auslegung des Gesellschaftsvertrags, bei der nach Maßgabe der §§ 133, 157 BGB auf der Grundlage des von den Parteien vorgetragenen und vom Gericht gegebenenfalls nach Beweisaufnahme festgestellten maßgeblichen tatsächlichen Auslegungsstoffs der objektive Sinn der jeweiligen Vertragsbestimmung bei der gebotenen Gesamtwürdigung des Vertragsinhalts zu ermitteln ist, zu dem Ergebnis führt, dass der betreffende Beschlussgegenstand von der Mehrheitsklausel erfasst sein soll (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

    Nach der bei der vorliegenden Personenhandelsgesellschaft gebotenen subjektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrags ist dabei nicht allein auf den Wortlaut des (schriftlichen) Gesellschaftsvertrags abzustellen, sondern können auch außerhalb des Vertragstexts liegende Umstände für die Auslegung von Bedeutung sein wie insbesondere die Entstehungsgeschichte der in Rede stehenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder ein übereinstimmender Wille der Vertragsparteien (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 24 mwN).

    Auch diese Grundsätze gelten für alle Beschlussgegenstände, da das gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip - auch für Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen - grundsätzlich dispositiv ist (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 16, 18 mwN).

    Ein etwaiges Zustimmungserfordernis eines einzelnen Gesellschafters betrifft auch dann die erst auf der zweiten Stufe vorzunehmende Prüfung der materiellen Wirksamkeit des Beschlusses einzelnen Gesellschaftern gegenüber (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 19 mwN).

    Dabei - anders bei der Feststellung der für die Auslegung wesentlichen Tatsachen - handelt es sich nicht um eine Tatsachenfeststellung, sondern um eine nach bestimmten Regeln vorzunehmende richterliche Würdigung, die weitgehend in der Verantwortung des Tatrichters liegt (vgl. nur BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15 mwN).

    Dagegen spricht schon, dass - wie der Bundesgerichtshof (Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14) mittlerweile erkannt hat - eine Auslegungsregel in Gestalt des früheren Bestimmtheitsgrundsatz, wonach allgemeine Mehrheitsklauseln restriktiv auszulegen wären oder Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, jedenfalls von allgemeinen Mehrheitsklauseln, die außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurden, regelmäßig nicht erfasst würden, schon im Gesetz keine Stütze findet.

    Das gilt etwa für das Urteil vom 21. Oktober 2014 (II ZR 84/13, BGHZ 203, 77), das sich mit einem Gesellschaftsvertrag aus dem Jahr 2001 befasst (siehe erstinstanzlicher Tatbestand bei LG Essen, Urteil vom 4. Januar 2012 - 44 O 88/11, juris Rn. 3), und das Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18, NZG 2020, 1384 (siehe dort Rn. 1), das einen Gesellschaftsvertrag aus dem Jahr 1976 betrifft.

    Von dieser Voraussetzung ist der Bundesgerichtshof offenbar (nicht tragend) im Urteil vom 21. Oktober 2014 (II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15; vom Landgericht mit zutreffendem Zitat übernommen) ausgegangen, hat zum Beleg dafür aber lediglich auf sein Urteil vom 29. März 1996 (II ZR 263/94, aaO) verwiesen.

    Bei der Prüfung der materiellen Rechtswidrigkeit kommt es abgesehen von unverzichtbaren und schon deshalb unentziehbaren Rechten - unabhängig davon, ob und in welchem Umfang man solche überhaupt anerkennen will - bei solchen Eingriffen in die individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft, letztlich maßgeblich immer darauf an, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist, oder ob er dem Eingriff (ggf. antizipiert) zugestimmt hat (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 17, 19; BGH, Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18, NZG 2020, 1384 Rn. 21 mwN).

    Eine antizipierte Zustimmung des Gesellschafters kann in einer im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Regelung nur erkannt werden, wenn diese hinreichend das Ausmaß und den Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung für den Gesellschafter deutlich werden lässt (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 17; Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18, NZG 2020, 1384 Rn. 22 mwN).

    (3) Bei Maßnahmen, die in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen, ist - bei der Prüfung auf der zweiten Stufe -regelmäßig (lediglich) eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht anzunehmen, während in den sonstigen Fällen die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen hat (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

    Der Kreis der auch bei Aufgabe des Bestimmtheitsgrundsatzes nicht ohne weiteres durch Mehrheitsbeschluss entziehbaren Rechte lässt sich nicht abstrakt und ohne Berücksichtigung der konkreten Struktur der jeweiligen Personengesellschaft und einer etwaigen besonderen Stellung des betroffenen Gesellschafters umschreiben (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 19 mwN).

    Abgesehen von den wenigen, überhaupt unverzichtbaren und schon deshalb unentziehbaren Rechten (sofern man solche überhaupt anerkennen will; siehe BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 19) müssen dazu grundsätzlich die individuellen, dem Gesellschafter nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zustehenden wesentlichen Gesellschafterrechte gezählt werden, die seine Stellung in der Gesellschaft maßgeblich prägen (vgl. BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 18/94, NJW 1995, 194, 195 mwN).

  • LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

    Auflösung einer Gesellschaft (hier: einer KG) durch einfachen Mehrheitsbeschluss

    Das gilt allgemein für alle Beschlussgegenstände, also auch bei sogenannten "Grundlagengeschäften" oder Maßnahmen, die in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 12 mwN; ebenso BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19 -, Rn. 32, juris).

    Da sich die durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags vorzunehmende Feststellung, ob im konkreten Fall für die formelle Legitimation eines Beschlusses eine Mehrheitsentscheidung genügt, nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen richtet, kann sich die Mehrheitsbefugnis aus jeder Vereinbarung der Gesellschafter ergeben, die einer dahingehenden Auslegung zugänglich ist, also von der ausdrücklichen Anführung des betreffenden Beschlussgegenstands in einem Katalog von Beschlussgegenständen über eine umfassende oder auslegungsfähige Mehrheitsklausel im (schriftlichen) Gesellschaftsvertrag bis hin zu einer konkludenten Vereinbarung der Mehrheitszuständigkeit (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 14 mwN; BGH, Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 11, juris m. Anm. Staake, jurisPR-HaGesR 12/2020 Anm. 2).

    Der Auslegung des (objektiv) erklärten Willens der Vertragsparteien geht ein abweichender übereinstimmender Wille der am Abschluss des Vertrages beteiligten Parteien lediglich dann vor, wenn sie ihren übereinstimmenden Willen einander zu erkennen gegeben haben (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 15 mwN).

    Den Gesellschaftern steht es im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 16).

    Abgesehen von unverzichtbaren und schon deshalb unentziehbaren Rechten - unabhängig davon, ob und in welchem Umfang man solche überhaupt anerkennen will - kommt es bei Eingriffen in die individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft, letztlich maßgeblich immer darauf an, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 19 mwN).

    In den Fällen der absolut oder relativ unentziehbaren Rechte ist dabei regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht anzunehmen, während in den sonstigen Fällen die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen hat (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

    Im Übrigen kommt es darauf an, ob die beanstandete Beschlussfassung als eine treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit angesehen werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 34).

    Damit erübrigen sich all die Argumente der Kläger, nach denen allein aus der Nichtnennung der Auflösung der Gesellschaft (Beschlussgegenstand aa ) und der damit in Zusammenhang stehenden Personal- (Beschlussgegenstand bb ) und Verfahrensfragen (Beschlussgegenstand cc ) im Gesellschaftsvertrag der Schluss gezogen werden soll, dass für die Auflösung das - grundsätzlich dispositive (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 11) - gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip (§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB) gelte.

    cc) Nach der bei der vorliegenden Personenhandelsgesellschaft gebotenen subjektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrags ist nicht allein auf den Wortlaut des (schriftlichen) Gesellschaftsvertrags abzustellen, sondern können auch außerhalb des Vertragstextes liegende Umstände für die Auslegung von Bedeutung sein wie insbesondere die Entstehungsgeschichte der in Rede stehenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder ein übereinstimmender Wille der Vertragsparteien (BGH, Urteil vom 21.10.2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 24).

    dd) Etwas anderes folgt auch nicht aus dem (einer historischen Auslegung zuzurechnenden) Umstand, dass zur Zeit des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags im Jahr 1997 die Leitentscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2014 (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77) noch nicht bekannt war und deshalb - so die Kläger (I 25, 325) - weiterhin bei der Auslegung auf den Bestimmtheitsgrundsatz oder jedenfalls auf den vor dem Hintergrund der damals vorgeblich noch bestehenden Notwendigkeit einer katalogmäßigen Aufzählung der einer einfachen Mehrheitsentscheidung zugänglichen Gegenstände gebildeten Willen der Parteien abzustellen wäre.

    Denn sowohl das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 21.10.2014 (II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77) als auch das vom 13.10.2020 (II ZR 359/18 - juris) hatten beide Klauseln aus Gesellschaftsverträgen zum Gegenstand, die - wie hier - weit vor dem Entscheidungszeitpunkt erstellt wurden; derjenige, der der letztgenannten Entscheidung zugrunde lag, stammt sogar aus dem Jahr 1976 (!) und damit aus einer Zeit, als die sog. Zwei-Stufen-Theorie noch nicht existierte.

    Denn die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem ein außergewöhnliches oder ein "Grundlagengeschäft" betreffenden Beschluss gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags - wie hier - ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 13).

    Damit hat die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen (BGH, Urteil vom 21.10.2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

  • BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

    Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG

    Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 f. - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff.).

    Das gilt für sämtliche Beschlussgegenstände und damit auch für Entlastungsentscheidungen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 16).

    Bei der nach den §§ 133, 157 BGB vom Wortlaut und dem erkennbaren Sinn und Zweck ausgehenden Auslegung gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen handelt es sich um eine nach bestimmten Regeln vorzunehmende Würdigung, die weitgehend in der Verantwortung des Tatrichters liegt (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

    Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, muss auf einer zweiten Stufe im Rahmen einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung untersucht werden, ob sich der Beschluss als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt, oder ob sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe vorliegen (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11, 13; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 35).

    In diesem Fall liegt die Beweislast aber so, dass derjenige, der behauptet, ein Beschluss stelle sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit dar, dies bis auf hier nicht vorliegende Ausnahmefälle zu beweisen hat (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

  • OLG Düsseldorf, 23.11.2017 - 6 U 225/16

    Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Entscheidung der Gesellschafter

    a) Grundsätzlich gilt für alle Beschlussgegenstände, da das gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip (§ 119 Abs. 1 HGB) - auch für Vertragsänderungen und ähnliche die Grundlagen der Gesellschaft berührende oder in Rechtspositionen der Gesellschafter eingreifende Maßnahmen - grundsätzlich dispositiv ist (§ 119 Abs. 2 HGB), dass es den Gesellschaftern im Rahmen der Privatautonomie freisteht, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urt. v. 21.10.2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Tz. 16).
  • BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

    Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag

    Bei dieser Prüfung geht es nur um die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel, die als solche eine wertneutrale Verfahrensregel ist, deren Vor- und Nachteile allen Gesellschaftern von Fall zu Fall zugutekommen können (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

    Eine solche Auslegungsregel findet im Gesetz keine Stütze (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14).

    Die dispositive gesetzliche Regelung kommt entsprechend nur dann zur Anwendung, wenn sich im Wege der Auslegung eine abweichende Vereinbarung der Gesellschafter nicht feststellen lässt (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

    Hieran anknüpfend hat der Senat eine unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen stehende allgemeine Mehrheitsklausel so verstanden, dass diese den dispositiven gesetzlichen Regelungen vorgeht (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 3, 20).

    Sollte das Berufungsgericht im wiedereröffneten Verfahren feststellen, dass nach den vorstehend dargestellten Grundsätzen nicht davon auszugehen ist, dass die Mitglieder des Beirats einem Stimmverbot unterlegen haben, wird das Berufungsgericht zu prüfen haben, ob die Stimmabgabe der Mitglieder des Beirats bezogen auf den Einzelfall treupflichtwidrig war (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12 f.; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 34).

  • LG Stuttgart, 28.07.2020 - 31 O 16/20

    Übertragung von Anteilen an einer Publikums-KG: Übertragungsbeschränkung für

    Auch bei einem Mehrheitsbeschluss, der ein außergewöhnliches oder ein "Grundlagengeschäft" betrifft und der auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützt wird, ist die formelle Legitimation gegeben, "wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll" (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 13).

    Dem Bestimmtheitsgrundsatz, der früher auf gesellschaftsvertragliche Klauseln zur Änderung des Gesellschaftsvertrags durch Mehrheitsbeschluss angewandt wurde, komme für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 14).

    Bei Eingriffen in ein relativ unentziehbares Mitgliedschaftsrecht fragt der BGH, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 19).

    Bei der Prüfung auf der zweiten Stufe, der materiellen Legitimation, differenziert der BGH zwischen Eingriffen in "absolut oder relativ unentziehbare (Mitgliedschafts-) Rechte", bei denen regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht anzunehmen sei, und "sonstigen Fällen", in denen die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen habe (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 12).

    Eingriffe in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte nennt der BGH in einem Atemzug mit Eingriffen in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 12; BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08 -, BGHZ 179, 13-27, Rn. 17).

    Hier wird geprüft, ob die Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters erforderlich ist und ob sie vorliegt (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 13; Rowedder/Schmidt-Leithoff/Pentz, 6. Aufl. 2017, GmbHG § 14 Rn. 21 bejaht etwa für eine nachträgliche Ausschlussregelung im Gesellschaftsvertrag BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08 -, BGHZ 183, 1-13, Rn. 16 "Sanieren oder Ausscheiden").

    Der BGH stellt an anderer Stelle auf Eingriffe in die "individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft" ab (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 19).

    Die Prüfung, ob sich die Gesellschaftermehrheit "treupflichtwidrig über beachtenswerte Belange der Minderheit hinweggesetzt hat" (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05 -, BGHZ 170, 283-299, Rn. 10), orientiert sich daran, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 19).

    Zur Qualifikation als ein solches Recht müsste es, wie ausgeführt, um einen Eingriff in die "individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft" (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77-98, Rn. 19) gehen.

  • BGH, 13.10.2020 - II ZR 359/18

    Einordnung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des geschäftsführenden

    Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14 f.).

    (2) Der Eingriff in ein relativ unentziehbares Recht ist rechtmäßig, wenn dies im Interesse der Gesellschaft geboten und für den betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung der eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist oder er dem Eingriff zugestimmt hat (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 19; Urteil vom 4. Juli 2005 - II ZR 354/03, ZIP 2005, 1455, 1456 f.).

    Dabei ist jedoch erforderlich, dass die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Regelung hinreichend das Ausmaß und den Umfang einer möglichen zusätzlichen Belastung für den Gesellschafter deutlich werden lässt (BGH, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 f.; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 17; Staub/Schäfer, HGB, 5. Aufl., § 119 Rn. 44).

  • BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

    Schiedsfähigkeit IV

    Soweit keine Publikumsgesellschaft betroffen ist, gelten bei einer Personengesellschaft hierfür die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB (vgl. BGH, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 17; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

    Danach ist der objektive Sinn der jeweiligen Vertragsbestimmung auf der Grundlage des von den Parteien vorgetragenen und vom Gericht gegebenenfalls nach Beweisaufnahme festgestellten maßgeblichen tatsächlichen Auslegungsstoffs bei der gebotenen Gesamtwürdigung des Vertragsinhalts zu ermitteln (vgl. BGHZ 203, 77 Rn. 15 mwN).

    dd) Der Senat kann die erforderliche Auslegung selbst vornehmen, da weitere für sie maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind (vgl. BGHZ 203, 77 Rn. 23 mwN; BGH, SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 17 - Schiedsfähigkeit III).

  • BGH, 06.04.2017 - I ZB 23/16

    Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften:

    Das Rechtsbeschwerdegericht kann diese Auslegung selbst vornehmen, da weitere für die Auslegung maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 23 mwN).
  • BGH, 15.02.2022 - II ZR 235/20

    Kommanditgesellschaft: Erforderlichkeit der Zustimmung der

  • OLG Hamm, 09.10.2019 - 8 U 17/19
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Wirksamkeit von Beschlüssen einer KG-Gesellschafterversammlung: Einberufung einer

  • BFH, 28.09.2022 - II R 32/20

    Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer bei Grundstückskauf von

  • BGH, 21.04.2015 - II ZR 126/14

    Gebotene Beweiserhebung zum Parteiwillen bei Abschluss eines

  • BFH, 28.09.2022 - II R 31/20

    Inhaltsgleich mit BFH-Urteil vom 28.09.2022 - II R 32/20 - Bemessungsgrundlage

  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

    Kommanditgesellschaft: Klage des ehemaligen Kommanditisten auf Feststellung der

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 169/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • OLG Brandenburg, 18.05.2022 - 7 AktG 1/22

    Eintragung einer Verschmelzung; Wirksamkeit von Verschmelzungsbeschlüssen;

  • FG Düsseldorf, 18.12.2017 - 6 K 1598/16

    Kommanditbeteiligung einer Stiftung als wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 209/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • BGH, 20.06.2023 - XI ZR 117/22

    Pflicht zur Zahlung von "Negativzinsen" aus zwei Schuldscheindarlehen;

  • BGH, 23.09.2021 - I ZB 12/21

    GmbH-Gesellschaftsvertrag: Teilnichtigkeit einer Schiedsklausel; Entscheidung

  • BGH, 20.06.2023 - XI ZR 116/22

    Pflicht zur Zahlung von "Negativzinsen" aus einem Schuldscheindarlehen;

  • OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22
  • BGH, 21.04.2015 - II ZR 125/14

    Verletzung rechtlichen Gehörs durch das Gericht aufgrund der Wertung der

  • LG Stuttgart, 19.08.2020 - 40 O 5/20

    Zulässigkeit einer Höchstbeteiligungsquote von 10% bei einer

  • FG Hamburg, 15.12.2014 - 6 K 30/14

    Klagebefugnis und Vertretung in einem gerichtlichen Verfahren gegen einen

  • OLG Köln, 12.04.2021 - 19 U 76/20

    Letter of Intent bezüglich Abschluss einer Ergänzungsvereinbarung; Anspruch auf

  • OLG Hamm, 02.09.2013 - 8 U 44/12

    Begründetheit einer Auflösungsklage

  • OLG Schleswig, 20.10.2021 - 9 U 246/19
  • OLG Schleswig, 20.01.2021 - 9 U 246/19

    Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Gemeinschaftspraxis von Ärzten

  • OLG Köln, 27.01.2021 - 19 U 76/20

    Feststellung des Willens der Vertragsparteien bei Vertragsschluss als Ziel der

  • OLG Frankfurt, 17.08.2017 - 15 U 53/16

    Wirksamkeit von in Gesellschafterversammlung einer KG gefasster Beschlüsse

  • SG Würzburg, 18.11.2014 - S 6 KR 232/13

    Krankenversicherung

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