Volltextveröffentlichungen (7)

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• Wolters Kluwer

  Haftung eines Gesellschafters für rückständige Stammeinlagebeträge - Anfechtung des Anteilserwerbs wegen arglistiger Täuschung - Befristung der Anfechtung - Enstehen und Fällligwerden der Einlageverpflichtung

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Geschäftsanteil, Legitimation gegenüber der Gesellschaft

 
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  Zur Haftung des Gesellschafters für rückständige Stammeinlagebeträge

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  Haftung eines Gesellschafters für rückständige Stammeinlagebeträge; Anfechtung des Anteilserwerbs wegen arglistiger Täuschung; Befristung der Anfechtung; Enstehen und Fällligwerden der Einlageverpflichtung

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Papierfundstellen

• BGHZ 84, 47
• NJW 1982, 2822
• ZIP 1982, 837
• MDR 1982, 910
• DNotZ 1983, 192 (Ls.)

Wird zitiert von ... (30)Neu Zitiert selbst (4)

• BGH, 21.10.1968 - II ZR 181/66

  Veräußerung des Geschäftsanteils einer Gesellschaft - Abhängigkeit der …

  Auszug aus BGH, 10.05.1982 - II ZR 89/81

  Das bedeutet, daß die Gesellschaft im eigenen Interesse, aber auch zum Schutz von Veräußerer und Erwerber berechtigt und verpflichtet ist, jeden, der sich einmal ihr gegenüber als Gesellschafter ausgewiesen hat, so lange als solchen zu behandeln, bis eine Rechtsänderung bei ihr angemeldet und nachgewiesen ist (vgl. Urt. d. Sen. v. 21.10.68 - II ZR 181/66, LM GmbHG § 16 Nr. 3).
• BGH, 13.03.1975 - II ZR 154/73

  Anwendbarkeit der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft - Sittenwidrige …

  Auszug aus BGH, 10.05.1982 - II ZR 89/81

  Zur Anfechtung der Anteilsübertragung wegen arglistiger Täuschung, die der Kläger mit seinem Schriftsatz vom 10. April 1980 - nach Einforderung der Resteinlagen - gegenüber den damals noch am Prozeß beteiligten Veräußerern erklärt und so auch dem Revisionskläger zur Kenntnis gebracht hat, meint das Berufungsgericht im Anschluß an das Urteil des Senats vom 13. März 1975 (II ZR 154/73, LM GmbHG § 15 Nr. 12 = WM 1975, 512), nach den Grundsätzen über die fehlerhafte Gesellschaft könne sich ein Gesellschafter durch Anfechtung seines Anteilserwerbs nicht rückwirkend von seiner Einlagehaftung befreien.
• BGH, 02.12.1968 - II ZR 144/67

  GmbH: Erfüllung der Einlagepflicht

  Auszug aus BGH, 10.05.1982 - II ZR 89/81

  Der Versuch des Revisionsklägers, mit seinen Darlehensforderungen gegen den Einlageanspruch aufzurechnen oder diese Forderungen nachträglich als Einlageleistungen zu kennzeichnen, scheitert nach den zutreffenden Ausführungen des Berufungsgerichts an dem Aufrechnungsverbot des § 19 Abs. 2 GmbHG (vgl. auch BGHZ 51, 157 [BGH 02.12.1968 - II ZR 144/67]).
• RG, 02.02.1938 - II 174/37

  1. Kann der Verpfänder des Geschäftsanteils einer Gesellschaft mbH. das …

  Auszug aus BGH, 10.05.1982 - II ZR 89/81

  Daraus folgt dem Sinne nach weiter, daß auch die Anfechtung einer Anteilsübertragung die Wirksamkeit vorausgegangener Rechtsakte des angemeldeten Erwerbers, z.B. einer Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung, im Verhältnis zur Gesellschaft nicht beeinträchtigt (RGZ 157, 52, 59 f).

• BGH, 06.03.2012 - II ZR 56/10

  Zur Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer …

  aa) Nach der Rechtsprechung des Senats haftet der Erwerber eines Geschäftsanteils, wenn der Veräußerer seine Einlageverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe erfüllt hat (BGH, Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 196 f.; Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 50 f.).

  Der in der Person eines Gesellschafters einmal entstandene und fällig gewordene Einlageanspruch soll und kann der Gesellschaft durch einen Gesellschafterwechsel nicht mehr entzogen werden (BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 50 f.).

• BGH, 18.09.2018 - II ZR 312/16

  Anspruch aus Ausfallhaftung gemäß § 24 GmbHG gegenüber eines erst nach Fälligkeit …

  Auch eine wirksame Anfechtung seines Beitritts ließe die Legitimationswirkung seiner Anmeldung nach § 16 Abs. 1 GmbHG aF nicht entfallen, da es hierfür auf die Wirksamkeit der Anteilsübertragung oder die materielle Rechtslage nicht ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 49 ff.; Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, BGHZ 112, 103, 113;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 Rn. 7 mwN).

  Wie die Wirkungen einer Anmeldung nach § 16 Abs. 1 GmbHG aF im Fall einer unwirksamen Übertragung beseitigt werden können - ob nur durch förmliche Rückübertragung des Anteils oder auch durch einen "Widerruf", der allerdings den überzeugenden Nachweis der Unwirksamkeit der früher angemeldeten Übertragung voraussetzen würde (vgl. BGH…, Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/06, ZIP 2008, 2214 Rn. 12 mwN) - hat der Senat bislang offengelassen (vgl. BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 51;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/06, ZIP 2008, 2214 Rn. 12).

  Dies bedarf auch hier keiner Entscheidung, weil auch ein wirksamer "Widerruf" der Anmeldung im August 2008 nichts daran ändern würde, dass der Beklagte zu 1 jedenfalls bis zu diesem Zeitpunkt als Gesellschafter der Schuldnerin anzusehen ist und die Folgen seines fehlerhaften Anteilserwerbs durch den "Widerruf" nur für die Zukunft beseitigen könnte (vgl. BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 51).

• BGH, 27.01.2015 - KZR 90/13

  Mittelstandskartell: Kartellrechtliche Wirksamkeit des Erwerbs von …

  (1) Der Bundesgerichtshof hat bei der Anwendung des § 16 Abs. 1 GmbHG aF bislang nicht zwischen Verstößen gegen § 1 GWB und anderen Unwirksamkeitsgründen differenziert (s. BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 49; Urteil vom 24. Juni 1996 - II ZR 56/95, NJW-RR 1996, 1377, 1378;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 Rn. 7), sondern im Gegenteil seine Auffassung, ein fehlerhafter Beitritt zu einer GmbH sei nicht nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft zu beurteilen, damit begründet, dass nach § 16 Abs. 1 GmbHG aF die Gesellschaft unabhängig von der wahren Rechtslage jeden, dessen Anteilserwerb bei ihr angemeldet und nachgewiesen worden sei, als Gesellschafter behandeln dürfe und müsse (BGH, Urteil vom 22. Januar 1990 - II ZR 25/89, ZIP 1990, 371, 373 f.; Urteil vom 13. Dezember 2004 - II ZR 409/02, ZIP 2005, 253 f.).

  Die Gesellschaft soll unabhängig von der wahren Rechtslage berechtigt und verpflichtet sein, jeden, der sich einmal ihr gegenüber als Erwerber ausgewiesen hat, so lange als Gesellschafter zu behandeln, bis eine Rechtsänderung bei ihr angemeldet und nachgewiesen ist (BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 49; Urteil vom 22. Januar 1990 - II ZR 25/89, ZIP 1990, 371, 374;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 Rn. 7).

 
• BGH, 19.05.2015 - II ZR 291/14

  GmbH: Haftung eines ausgeschiedenen Gesellschafters für den Fehlbetrag aus der …

  Der Insolvenzverwalter ist auch nicht durch etwaige statutarische Fälligkeitsbestimmungen an der Einforderung gehindert (BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 48;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 18).
• BGH, 17.01.2007 - VIII ZR 37/06

  Wirksamkeit des vertraglichen Ausschlusses der Anfechtung wegen arglistiger …

  Er haftet ferner für die bis zum Widerruf der Anmeldung bzw. zur Anmeldung des wirklichen Gesellschafters fällig gewordenen Leistungen auf den Geschäftsanteil (BGHZ 84, 47, 49 f.; BGH…, Urteil vom 22. Januar 1990, aaO;… Scholz/Winter, GmbHG, 9. Aufl., § 16 Rdnr. 22;… Rowedder/Pentz, GmbHG, 4. Aufl., § 16 Rdnr. 41;… a.A. für zum Zeitpunkt des Widerrufs rückständige Leistungen Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, 18. Aufl., § 16 Rdnr. 4, 12;… Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 16. Aufl., § 16 Rdnr. 19;… Michalski/Ebbing, GmbHG, 2002, § 16 Rdnr. 61).
• BGH, 09.07.1990 - II ZR 194/89

  Ausschließungsrecht gegenüber einem GmbH-Gesellschafter

  Diese Regelung soll sowohl die Gesellschaft vor den Unsicherheiten eines Gesellschafterwechsels als auch Veräußerer und Erwerber in ihrer Stellung gegenüber der Gesellschaft schützen (BGHZ 84, 47, 49;… Scholz/Winter, GmbHG 7. Aufl. § 16 Rdn. 2).
• BGH, 26.10.1983 - II ZR 87/83

  Ruhen des Stimmrechts nach Kündigung

  Dem entspricht es, daß der Gesellschafter bis zu dem nach § 16 GmbHG maßgebenden Zeitpunkt grundsätzlich alle an die Mitgliedschaft geknüpften Rechte und Pflichten behält, einschließlich solcher, die erst nach der Kündigung entstanden und fällig geworden sind (vgl. BGHZ 84, 47).
• BGH, 15.04.1991 - II ZR 209/90

  Erschwerung der Abtretbarkeit von Gesellschaftsanteilen in einer …

  Es handelt sich hierbei um eine gesetzliche Fiktion; auf die Wirksamkeit der Übertragung kommt es nicht an (BGHZ 84, 47, 49;… Sen.Urt. v. 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, WM 1990, 1457, 1460 = ZIP 1990, 1057, 1060, zum Abdruck in BGHZ 112, 103 bestimmt; ebenso für das Aktienrecht bereits RGZ 86, 154, 158).

  Wird die Anfechtung erklärt, dann vermag auch dies nach der Rechtsprechung des Senats eine gemäß § 16 Abs. 3 GmbHG entstandene, fällig gewordene und bis dahin nicht beglichene Einlageschuld nicht mehr zu beseitigen (BGHZ 84, 47, 50).

• BGH, 13.10.2008 - II ZR 76/07

  Stellung als Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft

  Auf die Wirksamkeit der Übertragung oder die materielle Rechtslage kommt es nicht an (st.Rspr. Senat, BGHZ 84, 47, 49; BGHZ 112, 103, 113;… Sen.Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724; v. 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, ZIP 1990, 1057; v. 24. Juni 1996 - II ZR 56/95, NJW-RR 1996, 1377).

  Wie die Wirkungen von § 16 Abs. 1 GmbHG im Fall einer unwirksamen Übertragung beseitigt werden können, hat der Senat bislang offen gelassen (Senat BGHZ 84, 47, 51) und muss dies auch im vorliegenden Fall nicht entscheiden.

• OLG Karlsruhe, 18.11.2013 - 7 W 45/13

  Geltendmachung einer Stammeinlageforderung gegen den Gründungsgesellschafter …

  a) Der Antragsteller ist als Insolvenzverwalter zur Geltendmachung der restlichen Stammeinlage berechtigt, ohne hierzu des in § 46 Nr. 2 GmbHG vorgesehenen Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Gemeinschuldnerin zu bedürfen (BGH, NJW 1982, 2822, juris Tz. 5; OLG Dresden, ZInsO 2002, 328 f., juris Tz. 4;… Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 19 Rn. 29).

  Dafür ist der mit einer Gegenforderung verrechnende Gesellschafter darlegungs- und beweispflichtig ist (BGH, NJW 2002, 3774 ff., juris Tz. 12; BGH, NJW 1982, 2822, juris Tz. 11; BGH, WM 1969, 270, juris Tz. 17; OLG Hamburg, GmbHR 2006, 934 f., juris Tz. 18 f.).

• BGH, 22.01.1990 - II ZR 25/89

  Anfechtung der Abtretung eines GmbH-Anteils wegen arglistiger Täuschung; Geltung …
• OLG Frankfurt, 17.06.2009 - 13 U 104/08

  Insolvenz einer GmbH: Haftung des ausgeschiedenen Scheingesellschafters für …
• BGH, 28.01.2003 - X ZR 199/99

  Wirksamkeit eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots; …
• OLG Hamm, 13.12.2005 - 27 U 43/05

  Keine Haftung eines ausgeschiedenen Scheingesellschafters für rückständige …
• BGH, 29.01.2001 - II ZR 183/00

  Anmeldung einer Anteilsübertragung gegenüber der Gesellschaft; Leistung der …
• OLG Hamm, 10.07.2001 - 15 W 81/01

  GmbH-Recht - Prüfungspflicht des Registergerichts - Erwerb von Geschäftsanteilen …
• BGH, 27.03.1995 - II ZR 3/94

  Geschäftsführung in der Abwicklungsgesellschaft - Liquidation einer Gesellschaft …
• OLG Hamburg, 20.02.1998 - 11 U 235/96

  Haftung für rückständige Stammeinlagenbeträge; Anfechtung des Anteilserwerbs …
• OLG Frankfurt, 23.04.2013 - 11 U 48/10

  Rückabwicklung des Beitritts einer mittelbaren Konzerntochter eines …
• BGH, 29.06.1987 - II ZR 198/86

  Zulässigkeit einer Feststellungsklage im Prätendentenstreit
• BGH, 24.06.1996 - II ZR 56/95

  Anmeldung des Übergangs eines GmbH-Geschäftsanteils
• BGH, 19.12.1988 - II ZR 101/88

  Beurkundungspflicht für den Austritt aus einer Gesellschaft - Haftung eines …
• OLG Nürnberg, 30.04.2014 - 12 U 914/13
• OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Nachweis der Gesellschafterstellung gegenüber GmbH (§ 16 GmbHG)
• BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
• OLG Hamburg, 22.02.1989 - 11 W 14/89

  Geltung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft für die Übertragung von …
• OLG Dresden, 06.03.1998 - 7 W 1256/97

  Nachweis des Erwerbs eines Geschäftsanteils nach § 16 GmbHG
• OLG Koblenz, 19.01.1995 - 6 U 829/93

  Nichtigkeit des Beschlusses einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); …
• BayObLG, 26.10.1989 - BReg. 3 Z 65/89

  Anteilserwerber; Anmeldung; Anteilsübertragung; Gesellschaft; …
• LG Mainz, 19.09.2006 - 10 HKO 145/05

  Kapitalerhöhung bei der GmbH: Schuldtilgung durch Voreinzahlungen auf die …