Volltextveröffentlichungen (16)

• lexetius.com

  GmbHG § 51 Abs. 3

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 51 Abs. 3
  Universalversammlung der GmbH-Gesellschafter setzt auch deren - zumindestens konkludentes - Einverständnis voraus

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Voraussetzungen einer Universalversammlung i.S.v. § 51 Abs. 3 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG); Einverständnis der Gesellschafter bzgl. der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung als Voraussetzung ...

• Deutsche Zeitschrift für Wirtschafts- und Insolvenzrecht (Volltext/Leitsatz/Auszüge)

  Abhaltung einer Universalversammlung im Sinne von § 51 Abs. 3 GmbHG

• Betriebs-Berater

  Universalversammlung - wirksame Beschlussfassung bei einer GmbH

• Judicialis

  GmbHG § 51 Abs. 3

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 51 Abs. 3
  Voraussetzungen einer Universalversammlung i.S.v. § 51 Abs. 3 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung ( GmbHG ); Einverständnis der Gesellschafter bzgl. der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung als Voraussetzung ...

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Voraussetzungen einer Universalversammlung

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Gesellschafterversammlung: Heilung von Einberufungsmängeln durch Vollversammlung gem. § 51 Abs. 3 GmbHG ? Voraussetzungen für Vollversammlung: Anwesenheit aller Gesellschafter und deren zumindest konkludentes Einverständnis zum Abhalten der Versammlung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Gesellschafter-Vollversammlung

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Beschlussfassung, Einberufung, Gesellschafter, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsrecht

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Voraussetzungen einer Universalversammlung

• koesterblog.com (Kurzinformation)

  Voraussetzungen einer Universalversammlung

Papierfundstellen

• ZIP 2009, 562
• MDR 2009, 515
• WM 2009, 552
• DB 2009, 556
• NZG 2009, 385

Wird zitiert von ... (10)Neu Zitiert selbst (3)

• BGH, 08.12.1997 - II ZR 216/97

  Auszug aus BGH, 19.01.2009 - II ZR 98/08

  Noch zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, dass die hier unstreitig vorliegenden, an sich zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse führenden Einberufungsmängel gemäß § 51 Abs. 3 GmbHG durch eine Vollversammlung (Universalversammlung) geheilt werden können, wobei Voraussetzung einer solchen Vollversammlung ist, dass nicht nur sämtliche Gesellschafter anwesend sind, sondern auch das Einvernehmen aller Anwesenden mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung besteht (BGHZ 100, 264, 269 f. ; Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 216/97, DStR 1998, 348; v. 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Tz. 18;… Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG 18. Aufl. § 51 Rdn. 31 m.w.Nachw.;… Scholz/K. Schmidt/Seibt, GmbHG 10. Aufl. § 51 Rdn. 32 f. m.w.Nachw.).

  Zwar entspricht es der Rechtsprechung des Senats, dass die Tatsache allein, dass ein Gesellschafter bei einer Vollversammlung anwesend ist und sich an der Abstimmung beteiligt, nicht zwingend bedeuten muss, dass von einer die Einladungsmängeln heilenden Vollversammlung auszugehen ist (siehe nur Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 216/97 aaO).

• BGH, 11.02.2008 - II ZR 187/06

  Allgemeine Feststellungsklage gegen den Abberufungsbeschluss einer …

  Auszug aus BGH, 19.01.2009 - II ZR 98/08

  Noch zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, dass die hier unstreitig vorliegenden, an sich zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse führenden Einberufungsmängel gemäß § 51 Abs. 3 GmbHG durch eine Vollversammlung (Universalversammlung) geheilt werden können, wobei Voraussetzung einer solchen Vollversammlung ist, dass nicht nur sämtliche Gesellschafter anwesend sind, sondern auch das Einvernehmen aller Anwesenden mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung besteht (BGHZ 100, 264, 269 f. ;… Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 216/97, DStR 1998, 348; v. 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Tz. 18;… Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG 18. Aufl. § 51 Rdn. 31 m.w.Nachw.;… Scholz/K. Schmidt/Seibt, GmbHG 10. Aufl. § 51 Rdn. 32 f. m.w.Nachw.).
• BGH, 30.03.1987 - II ZR 180/86

  Berechnung der Wochenfrist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung; …

  Auszug aus BGH, 19.01.2009 - II ZR 98/08

  Noch zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, dass die hier unstreitig vorliegenden, an sich zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse führenden Einberufungsmängel gemäß § 51 Abs. 3 GmbHG durch eine Vollversammlung (Universalversammlung) geheilt werden können, wobei Voraussetzung einer solchen Vollversammlung ist, dass nicht nur sämtliche Gesellschafter anwesend sind, sondern auch das Einvernehmen aller Anwesenden mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung besteht (BGHZ 100, 264, 269 f. ;… Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 216/97, DStR 1998, 348; v. 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Tz. 18;… Baumbach/Hueck/Zöllner, GmbHG 18. Aufl. § 51 Rdn. 31 m.w.Nachw.;… Scholz/K. Schmidt/Seibt, GmbHG 10. Aufl. § 51 Rdn. 32 f. m.w.Nachw.).

• OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13

  GmbH: Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer …

  (1) Er geht mit ihm und mit dem Kläger davon aus, dass insofern - selbst wenn die Unterzeichnung durch alle Gesellschafter, die zugleich Geschäftsführer sind, hierfür ausreichen sollte (…vgl. Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 46 Rn. 16;… Großkommentar zum GmbHG/Hüffer, 1. Aufl., § 46 Rn. 10) - ein wirksamer Feststellungsbeschluss nicht gefasst worden ist, weil hierfür das Einverständnis auch des Klägers mit der Bilanz bzw. dessen formlose Zustimmung oder auch nur der Umstand, dass er in Kenntnis der Bilanz dieser nicht widersprach, nicht ausreichend gewesen sein mag (…vgl. Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 48 Rn. 41 m. w. N.), und auch die Voraussetzungen einer Vollversammlung (§ 51 Abs. 3 GmbHG;… zu ihnen Großkommentar zum GmbHG/Hüffer, 1. Aufl., § 51 Rn. 29 ff.;… Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 48 Rn. 40, § 51 Rn. 31 ff.) - für die es erforderlich sein würde, dass nicht nur beide Gesellschafter anwesend waren, sondern auch das Einvernehmen der Anwesenden mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung bestand (vgl. BGH, NZG 2009, 385 - Tz. 2 m. w. N.) - insoweit nicht vorgelegen haben mögen, zumal beide Parteien im Termin vor dem Landgericht angaben, eine Gesellschafterversammlung, auf der der Abschluss für 2009 festgestellt hätte werden können, habe im Jahre 2010 nicht stattgefunden (vgl. das Protokoll vom 16.07.2012, dort S. 4 [Bl. 280]).
• OLG Karlsruhe, 25.10.2016 - 8 U 122/15

  Formularmäßiger Geschäftsführeranstellungsvertrag: Inhaltskontrolle für eine …

  Die Durchführung einer Gesellschafterversammlung bedarf dabei keiner Einberufungsförmlichkeiten, wenn alle Gesellschafter anwesend und mit einer "Spontanversammlung" einverstanden sind (§ 51 Abs. 3 GmbHG, sog. Voll- oder Universalversammlung; vgl. BGH WM 2009, 552, juris Rn. 2, 6).
• BGH, 08.11.2016 - II ZR 304/15

  GmbH: Befugnis eines abberufenen aber noch im Handelsregister eingetragenen …

  Damit fehlt es bereits an dem gebotenen Einverständnis mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung und mit der Beschlussfassung als solcher (vgl. hierzu nur BGH, Beschluss vom 19. Januar 2009 - II ZR 98/08, ZIP 2009, 562 Rn. 2 mwN).

 
• BGH, 27.04.2009 - II ZR 167/07

  Zulässigkeit der Anfechtungsklage gegen einen Vorrratsbeschluss

  Voraussetzung einer Heilung durch eine Vollversammlung ist, dass nicht nur sämtliche Gesellschafter anwesend sind, sondern auch das Einvernehmen aller Anwesenden mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung besteht (BGHZ 100, 264, 269;… Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 216/96, ZIP 1998, 335; v. 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757; Beschl. v. 19. Januar 2009 - II ZR 98/08, ZIP 2009, 562).
• BGH, 13.05.2014 - II ZR 250/12

  Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung: Ausübung der …

  Angesichts des Widerspruchs gegen die Durchführung der Versammlungen und gegen die Abstimmung fand auch keine den Einladungsmangel heilende Universalversammlung statt (vgl. hierzu BGH, Beschluss vom 19. Januar 2009 - II ZR 98/08, ZIP 2009, 562 Rn. 2 mwN; § 51 Abs. 3 GmbHG).
• BGH, 04.05.2009 - II ZR 169/07

  Zur Treuwidrigkeit der Entscheidung über die Entlastung eines …

  Voraussetzung einer Heilung durch eine Vollversammlung ist, dass sämtliche Gesellschafter nicht nur anwesend, sondern auch mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zweck der Beschlussfassung einverstanden sind (BGHZ 100, 264, 269 ;… Sen. Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 216/96, ZIP 1998, 335; v. 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757; Beschl. v. 19. Januar 2009 - II ZR 98/08, ZIP 2009, 562).
• KG, 08.09.2022 - 2 U 115/21

  Keine Kenntnis iSd. § 15 Abs. 1 HGB von der noch nicht eingetragenen und …

  Zu den Voraussetzungen der Voll- oder Universalversammlung gehört aber nicht nur, dass alle Gesellschafter anwesend sind, sondern dass sie auch mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung einverstanden sind (vgl. BGH, Beschluss vom 19. Januar 2009 - II ZR 98/08, MDR 2009, 515;… Wicke, 4. Aufl. 2020, GmbHG § 51 Rn. 9).
• OLG Köln, 18.10.2018 - 18 U 53/17
  Die Heilungswirkung der Vollversammlung setzt allerdings nicht lediglich die Anwesenheit sämtlicher Gesellschafter voraus, sondern darüber hinaus das Einverständnis aller Gesellschafter zwar nicht mit allen gefassten Gesellschafterbeschlüssen, aber mit der Abhaltung der betreffenden Gesellschafterversammlung zwecks Beschlussfassung (vgl. BGH, Beschl. v. 19. Januar 2009 - II ZR 98/08 -, NZG 2009, S. 385 [386]).
• OLG Hamm, 28.07.2010 - 8 U 112/09

  Aufhebung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung einer GmbH durch die …

  Über die bloße Anwesenheit hinaus ist auch ein Einverständnis mit der Abhaltung einer Gesellschaftsversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung zu verlangen (BGH ZIP 2009, 562 f. - juris Rdn. 2;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 17. Auflage (2009), § 51 Rdn. 33), da andernfalls einem nicht ordnungsgemäß geladenen Gesellschafter eine Beschlussfassung aufgedrängt werden könnte, obwohl er sich nicht vorbereiten konnte.
• OLG Koblenz, 01.02.2018 - 6 U 442/17
  Demnach liegt selbst bei einer teilnahme aller Gesellschafter an einer Gesellschafterversammlung und einer in deren Verlauf erfolgenden Beschlussfassung keine Vollversammlung vor, wenn ein Gesellschafter der Abstimmung zum Zwecke der Beschlussfassung widersprochen hat und seine (spätere) teilnahme an der Abstimmung nicht als Aufgabe des (früheren) Widerspruchs verstanden werden kann, sondern vielmehr dem Zweck dient, (hilfsweise) durch Abstimmung gegen den Beschlussvorschlag die (formelle) Fehlerhaftigkeit des Beschlusses geltend zu machen und dessen Zustandekommen mit allen zur Verfügung stehenden Mitteln zu verhindern (vgl. BGH, Beschluss vom 19.01.2009 - II ZR 98/08 - NZG 2009, 385, 386; BGH, Urteil vom 08.12.1997 - II ZR 216/97 - DStR 1998, 348, 349 mit Anmerkung Goette; BGH, Urteil vom 30.03.1987 - II ZR 180/86 - DNotZ 1988, 40, 43 f.; OLG München, Beschluss vom 21.02.2000 - 7 W 2013/98 - GmbHR 2000, 486, 489;… Seibt in: Scholz, GmbHG, 12. Auflage 2014 ff., § 51 Rn. 36;… Bayer in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 19. Auflage 2016, § 51 Rn. 33).