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BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80 |
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Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis in einer Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts - Nichtigkeit eines Gesellschaftsvertrag einer Fondsgesellschaft - Ausschluss der Gesellschafter von der Geschäftführung und Vertretung - Verletzung des Grundsatzes der ...
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Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis in einer BGB-Gesellschaft
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- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Papierfundstellen
- NJW 1982, 877
- ZIP 1982, 54
- MDR 1982, 552
- WM 1982, 40
Wird zitiert von ... (60) Neu Zitiert selbst (11)
- BGH, 29.06.1970 - II ZR 158/69
Anwendung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft auf typische stille …
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Etwaige grundlegende Mängel würden den einzelnen Gesellschafter nur zur außerordentlichen Kündigung berechtigen mit der Folge, daß der kündigende Gesellschafter - für die Zukunft - ausschiede und die Gesellschaft im übrigen fortbestände (BGHZ 55, 5, 8; 63, 338, 345 f).Die Rechtsgrundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft könnten keine Anwendung finden, weil hier die Interessen gesetzlich besonders geschützter Personen entgegenstünden (vgl. BGHZ 55, 5, 9 m.w.N.).
- BGH, 19.12.1974 - II ZR 27/73
Zahlung der Kommanditeinlage
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Etwaige grundlegende Mängel würden den einzelnen Gesellschafter nur zur außerordentlichen Kündigung berechtigen mit der Folge, daß der kündigende Gesellschafter - für die Zukunft - ausschiede und die Gesellschaft im übrigen fortbestände (BGHZ 55, 5, 8; 63, 338, 345 f).Eine Zahlungsverpflichtung würde nur bestehen, soweit die zu erstellende Abschichtungsbilanz den Kapitalanteil des Beklagten als negativ ausweisen würde, d.h. soweit die Gesellschaft in der Zeit zwischen seinem Beitritt und der Kündigung Verluste erlitten hat und er - der Beklagte - nach dem Gesellschaftsvertrag am Verlust teilnimmt (BGHZ 63, 338, 346).
- BGH, 17.01.1962 - V ZR 83/60
Ausschluss der Übertragbarkeit von Anteilen im Statut einer Realgemeinde
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Damit vereinbar ist es jedoch, daß die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluß oder von vornherein im Gesellschaftsvertrag einen Dritten im weiten Umfange mit Geschäftsführungsaufgaben betrauen und mit einer umfassenden Vollmacht ausstatten (BGHZ 36, 292 [BGH 17.01.1962 - V ZR 83/60]).
- BGH, 22.01.1962 - II ZR 11/61
Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Damit vereinbar ist es jedoch, daß die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluß oder von vornherein im Gesellschaftsvertrag einen Dritten im weiten Umfange mit Geschäftsführungsaufgaben betrauen und mit einer umfassenden Vollmacht ausstatten (BGHZ 36, 292 [BGH 17.01.1962 - V ZR 83/60]). - BGH, 09.02.1970 - II ZR 76/68
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
v. 9.2.70 - II ZR 76/68, WM 1970, 850). - BGH, 25.03.1974 - II ZR 63/72
Stille Gesellschaft und Rechtsberatungsgesetz
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Der vorliegende Gesellschaftsvertrag könnte nur dann in seiner Gesamtheit von Anfang an nichtig sein, wenn er seinem Inhalte nach auf die Verwirklichung eines sittenwidrigen oder sonstigen gesetzwidrigen Tatbestandes gerichtet wäre (vgl. BGHZ 75, 214, 217 [BGH 24.09.1979 - II ZR 95/78]; 62, 234, 240 [BGH 25.03.1974 - II ZR 63/72]; SenUrt. - BGH, 14.04.1975 - II ZR 147/73
Inhaltskontrolle des Gesellschaftsvertrages einer sog. Publikums-KG
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Die Unwirksamkeit dieser Regelung könnte allein damit begründet werden, daß der einseitig vorformulierte Gesellschaftsvertrag die Anlagegesellschafter entgegen den Geboten von Treu und Glauben (§ 242 BGB) in unbilliger und unangemessener Weise benachteiligt (vgl. im einzelnen BGHZ 64, 238). - BGH, 17.11.1975 - II ZR 120/74
Auslegung einer Stellvertreter-Erklärung
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Sie können jemanden bevollmächtigen, Aufnahmeverträge im Namen und mit Wirkung für alle Gesellschafter abzuschließen (vgl. im einzelnen Urt. v. 17.11.75 - II ZR 120/74, WM 1976, 15;… Urt. v. 14.11.77 - II ZR 95/76, WM 78, 136). - BGH, 14.11.1977 - II ZR 95/76
Ermächtigung der Gesellschaft durch die Gesellschafter einer handelsrechtlichen …
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Sie können jemanden bevollmächtigen, Aufnahmeverträge im Namen und mit Wirkung für alle Gesellschafter abzuschließen (…vgl. im einzelnen Urt. v. 17.11.75 - II ZR 120/74, WM 1976, 15; Urt. v. 14.11.77 - II ZR 95/76, WM 78, 136). - BGH, 12.10.1978 - II ZR 185/76
Anspruch auf den Ersatz der Wiederherstellungskosten für einen Aalschocker nebst …
Auszug aus BGH, 16.11.1981 - II ZR 213/80
Hierbei handelt es sich nicht um eine zusätzliche Individualvereinbarung mit einem einzelnen Anleger (im Sinne des von der Revisionserwiderung angeführten SenUrt. v. 22.1.79 - II ZR 185/76, WM 1979, 612, 613). - BGH, 24.09.1979 - II ZR 95/78
Stille Beteiligung an Apotheke
- BGH, 07.06.1999 - II ZR 278/98
Frist für die gerichtliche Geltendmachung der Unwirksamkeit von …
Zwar enthält der Gesellschaftsvertrag der Beklagten keine ausdrückliche Regelung dieses Inhalts; die gebotene Auslegung des Vertrages nach seinem objektiven Befund, die der Senat als Revisionsgericht bei Publikumsgesellschaften selbständig vornehmen kann (vgl. z.B. Sen.Urt. v. 16. November 1981 - II ZR 213/80, WM 1982, 40), ergibt jedoch eine derartige Befugnis. - BGH, 08.02.2011 - II ZR 263/09
Quotale Haftung von Gesellschaftern geschlossener Immobilienfonds
Dies schließt jedoch die Möglichkeit nicht aus, dass die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss oder von vornherein im Gesellschaftsvertrag einen Dritten in weitem Umfang mit Geschäftsführungsaufgaben betrauen und ihm umfassende Vollmacht erteilen, sofern sie selber die organschaftliche Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis behalten (BGH, Urteil vom 22. Januar 1962 - II ZR 11/61, BGHZ 36, 292, 294; Urteil vom 16. November 1981 - II ZR 213/80, ZIP 1982, 54, 55; Urteil vom 20. September 1993 - II ZR 204/92, DStR 1993, 1918, 1919; Urteil vom 15. Februar 2005 - XI ZR 396/03, ZIP 2005, 1361, 1363;… Urteil vom 18. Juli 2006 - XI ZR 143/05, ZIP 2006, 1622 Rn. 18). - BGH, 20.01.2011 - V ZB 266/10
Vertretung einer GbR im Grundbuchverfahren: Handeln aufgrund Vollmachten aller …
Die Bevollmächtigung darf nur nicht so weit gehen, dass sämtliche Gesellschafter von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen und diese auf Dritte übertragen werden (BGH, Urteil vom 16. November 1981 - II ZR 213/80, NJW 1982, 877, 878).
- BGH, 23.01.2006 - II ZR 306/04
Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus …
Das kann der Senat selbst feststellen, weil der Gesellschaftsvertrag der Klägerin als Publikumsgesellschaft objektiv auszulegen ist (…Sen.Urt. v. 4. Juli 2005 aaO; v. 6. November 1981 - II ZR 213/80, ZIP 1982, 54, 55; v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1393). - BGH, 05.07.2011 - II ZR 199/10
Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der …
Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften sind zum Schutz später beitretender Gesellschafter nach dem objektiven Erklärungsbefund nur anhand des schriftlichen Vertrages auszulegen (BGH, Urteil vom 16. November 1981 - II ZR 213/80, ZIP 1982, 54, 55; Urteil vom 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1393; Urteil vom 4. Juli 2005 - II ZR 354/03, ZIP 2005, 1455, 1456;… Urteil vom 11. Januar 2011 - II ZR 187/09, ZIP 2011, 322 Rn. 12;… Urteil vom 1. März 2011 - II ZR 16/10, ZIP 2011, 957 Rn. 8), wobei der Text der Beitrittserklärung Berücksichtigung findet (BGH…, Urteil vom 5. November 2007 - II ZR 230/06, NJW-RR 2008, 419 Rn. 19). - BGH, 04.07.2005 - II ZR 354/03
Zulässigkeit von nachträglichen Beitragserhöhungen in einem geschlossenen …
Das kann der Senat selbst feststellen, weil der Gesellschaftsvertrag der Klägerin, bei der es sich um eine Publikumsgesellschaft handelt, objektiv auszulegen ist (Sen.Urt. v. 6. November 1981 - II ZR 213/80, ZIP 1982, 54, 55; v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1393). - BFH, 06.07.1999 - VIII R 46/94
Geschäftsführervergütung als Sonderbetriebseinnahme
Zwar ist es zivilrechtlich grundsätzlich zulässig, Dritte mit einzelnen Geschäftsführungsaufgaben zu betrauen (vgl. BGH-Urteile vom 22. Januar 1962 II ZR 11/61, BGHZ 36, 292; vom 16. November 1981 II ZR 213/80, Neue Juristische Wochenschrift --NJW-- 1982, 877; vom 5. Oktober 1981 II ZR 203/80, NJW 1982, 1817;… Baumbach/Hopt, Handelsgesetzbuch, 29. Aufl., § 114 Rz. 11, m.w.N.). - BGH, 23.01.2006 - II ZR 126/04
Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus …
Das kann der Senat selbst feststellen, weil der Gesellschaftsvertrag der Klägerin, bei der es sich um eine Publikumsgesellschaft handelt, objektiv auszulegen ist (…zuletzt Sen.Urt. v. 4. Juli 2005 aaO; Sen.Urt. v. 6. November 1981 - II ZR 213/80, ZIP 1982, 54, 55; v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1393). - BGH, 07.12.2006 - V ZB 166/05
Zustellung des die Zwangsverwaltung anordnenden Beschlusses an den …
Denn dieser Grundsatz verbietet lediglich eine Übertragung der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft auf Dritte unter Ausschluss sämtlicher Gesellschafter (…vgl. Senat, Urt. v. 6. April 2006, V ZB 158/05, NJW 2006, 2191, 2192; BGH, Urt. v. 16. November 1981, II ZR 213/80, NJW 1982, 877;… Urt. v. 20. September 1993, II ZR 204/92, WM 1994, 237, 238; vgl. auch BGHZ 97, 392, 395). - BGH, 09.02.2009 - II ZR 231/07
Verpflichtung der Gesellschafter zu Nachschusszahlungen
Dies kann der Senat selbst feststellen, weil der Gesellschaftsvertrag der als Publikumsgesellschaft gestalteten Klägerin objektiv auszulegen ist (st.Rspr., Sen. Urt. v. 16. November 1981 - II ZR 213/80, ZIP 1982, 54, 55; v. 19. März 2007 - II ZR 73/06, ZIP 2007, 812 Tz. 18 m.w.Nachw.). - OLG Köln, 03.09.2010 - 19 U 13/10
Haftung eines Rechtsanwalts für die Kosten einer wegen erkennbar …
- BGH, 24.10.1988 - II ZR 176/88
Erfüllung der Einlageverpflichtung bei Mehrleistungen; Verjährung des Anspruchs …
- OLG Frankfurt, 30.01.2014 - 20 W 368/13
Keine Bestellung organschaftlichen Vertreters nach § 29 BGB analog für …
- BGH, 06.12.1993 - II ZR 102/93
Passivierung von eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehen in einer …
- BGH, 05.07.2011 - II ZR 208/10
Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der …
- BGH, 20.09.1993 - II ZR 204/92
Selbstorganschaft und Haftungsbegrenzung bei der GbR (hier: Gläubiger-Pool)
- BGH, 05.07.2011 - II ZR 209/10
Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der …
- OLG Köln, 24.11.2000 - 16 Wx 123/00
Folgen des Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer BGB -Gesellschaft, die …
- KG, 12.11.2008 - 24 U 102/07
GbR: Berechnung der Haftungsquoten der Gesellschafter nach Teilleistungen aus dem …
- OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 78/06
Gerichtliche Überprüfung der Verweigerung der Zustimmung zur Übertragung eines …
- LG Aurich, 06.05.2016 - 5 O 789/12
Entgeltlicher Geschäftsbesorgungsvertrag: Beendigung des Vertrages seitens des …
- BFH, 18.09.1985 - II B 24/85
Beim "Erwerb im Bauherrenmodell" ist ein bebautes Grundstück Gegenstand des …
- KG, 08.04.2005 - 13 U 74/04
Geschlossener Immobilienfonds: Rechtsgeschäftliches Handeln des …
- BGH, 22.03.1982 - II ZR 74/81
Wirksamkeit einer Regelung im Gesellschaftsvertrag einer …
- BFH, 02.07.1998 - IV R 90/96
Mitunternehmerschaft; Land- und Forstwirtschaft; Farmprojekt in Paraguay
- BGH, 10.06.1991 - II ZR 247/90
Wirksamkeit der Abtretung von Ansprüchen aus einem Treuhandverhältnis
- BFH, 11.12.1997 - IV R 4/95
Zustandekommen eines Gesellschaftsvertrages bei einer …
- BFH, 11.02.1987 - II R 103/84
Gesellschaft des bürgerlichen Rechts - Grundstück - Kauf - Steuerbescheid - …
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 89/91
Haftung von Kapitalanlegern bei Beteiligung an Publikumskommanditgesellschaft …
- BGH, 19.03.2004 - IXa ZB 283/03
Bezeichnung einer BGB -Gesellschaft in einem Vollstreckungsbescheid
- OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 1/07
Erfordernis der Zustimmung eines Gesellschafters zur Veräußerung eines …
- OLG München, 28.04.2011 - 34 Wx 81/11
Grundbuchverfahren: Vertretung einer GbR
- OLG Brandenburg, 21.06.2006 - 4 U 13/06
Gesellschaftsrecht: Zulässigkeit der Übertragung von Geschäftsführungsaufgaben …
- OLG Frankfurt, 20.12.2006 - 23 U 270/05
Anforderungen an die Form des Beitritts zu einem geschlossenen Immobilienfonds in …
- LG Frankfurt/Main, 06.07.2009 - 9 O 76/09
Publikumsgesellschaft: Abberufung eines Gesellschafters als Geschäftsführer einer …
- OLG Zweibrücken, 17.05.2004 - 7 U 13/03
Schadenersatz wegen mangelhafter und verspäteter Bauleistung; Haftung aus dem …
- OLG Frankfurt, 27.11.2006 - 23 U 58/06
Haftung des Gesellschafters einer BGB -Gesellschaft für …
- OLG Brandenburg, 29.09.1999 - 3 U 9/99
- OLG Hamburg, 24.11.1995 - 11 U 174/93
- FG Rheinland-Pfalz, 14.07.2003 - 5 K 2986/00
Sondervergütung nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG bei Zwischenschaltung einer …
- FG Berlin, 20.03.2001 - 7 K 7269/99
Umsatzsteuerpflichtigkeit von Geschäftsbesorgungsleistungen einer Gesellschaft …
- FG Düsseldorf, 12.04.1996 - 14 K 5291/92
Voraussetzungen für das Vorliegen einer Betriebsaufspaltung; Anforderungen an die …
- OLG Köln, 31.10.1991 - 12 U 58/91
Übertragung von Geschäftsführerbefugnissen auf Dritte bei der BGB-Gesellschaft
- BFH, 18.09.1985 - II B 29/85
- BGH, 26.10.1992 - II ZR 277/91
Publikumgesellschaft zum Erwerb und Betrieb eines Erdgastankers
- BGH, 13.03.1989 - II ZR 193/88
Einlagepflicht - Entnahmerecht - BGB - Publikumsgesellschaft - Gesellschafter an …
- BPatG, 21.10.2014 - 23 W (pat) 33/10
Nachweis der fehlenden Neuheit eines Patents mit der Bezeichnung "Verfahren zum …
- OLG Hamburg, 03.11.1995 - 11 U 174/93
Grundsätze für die Auslegung der Verträge von Publikumsgesellschaften ; …
- FG Rheinland-Pfalz, 09.08.2001 - 6 K 2704/98
Eigentümer eines Hotelappartements bei Überlassung an eine Vermietergemeinschaft …
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 275/91
Ansprüche einer Treuhandkommanditistin gegen ihre Treugeber auf Leistung der …
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 82/91
Ansprüche einer Treuhandkommanditistin gegen ihre Treugeber auf Zahlung von …
- BayObLG, 15.02.1985 - BReg. 3 Z 72/82
Geschäftswert eines Angebots auf Abschluss von Treuhandverträgen - …
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 121/91
Ansprüche einer Treuhandkommanditistin gegen ihre Treugeber auf Leistung der …
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 86/91
Ansprüche einer Treuhandkommanditistin gegen ihre Treugeber auf Zahlung von …
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 135/91
Mittelfreigabekriterien als Voraussetzung zur Einlagezahlung durch den Treuhänder …
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 113/91
Ansprüche einer Treuhandkommanditistin gegen ihre Treugeber auf Zahlung von …
- BFH, 06.07.1999 - VIII-46/94
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 134/91
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 142/91
- BGH, 24.02.1992 - II ZR 138/91