Volltextveröffentlichungen (16)

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de
• IWW

  § 46 Nr. 5 GmbHG, § 563 Abs. 1 ZPO, § 328 Abs. 1 BGB

 
• Wolters Kluwer

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen; Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers durch ...

• Betriebs-Berater

  Befugnis zur Änderung des Dienstvertrags eines GmbH-Geschäftsführers

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Abschluss und Kündigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen, Anstellungsvertrag, Beendigung des Anstellungsvertrages, Dienstvertrag, Geschäftsführergehalt, Gesellschafterversammlung, GmbH-Geschäftsführeranstellungsvertrag, Kündigung des Anstellungsverhältnisses wegen ...

• rewis.io

  GmbH: Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrags eines Geschäftsführers

• ra.de
• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 46 Nr. 5

• rechtsportal.de

  GmbHG § 46 Nr. 5 ; BGB § 328 Abs. 1
  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen; Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers durch ...

• datenbank.nwb.de

  GmbH: Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrags eines Geschäftsführers

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Abschluss, Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines GmbH-Geschäftsführers bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Abschluss, Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

• beck-blog (Kurzinformation)

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für den Dienstvertrag eines abberufenen Geschäftsführers

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Verbraucherdarlehensvertrag: Zum Widerruf mehrerer Darlehensnehmer

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Befugnis zur Änderung des Dienstvertrags eines GmbH-Geschäftsführers

 
• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Abschluss, Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines GmbH-Geschäftsführers bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen

• bundesanzeiger-verlag.de (Kurzinformation)

  Wer vertritt die GmbH bei Vertragsänderungen mit abberufenem Geschäftsführer?

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Zuständigkeit für Abschluss, Änderung und Beendigung des Dienstvertrags des GmbH-Geschäftsführers

Besprechungen u.ä. (4)

• Alpmann Schmidt | RÜ(Abo oder Einzelheftbestellung) (Fallmäßige Aufbereitung - für Studienzwecke)

  § 46 Nr. 5 GmbHG
  Beendigung des Anstellungsvertrags des GmbH-Geschäftsführers

• handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

  Wer vertritt die GmbH gegen den Ex-Geschäftsführer?

• haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

  Zuständigkeit für den Dienstvertrag eines ehemaligen GmbH-Geschäftsführers

• fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für den Dienstvertrag eines abberufenen Geschäftsführers

Papierfundstellen

• ZIP 2018, 1629
• MDR 2018, 1196
• DNotZ 2018, 869
• WM 2018, 1603
• BB 2018, 2049
• DB 2018, 2036
• NZG 2018, 1073

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (6)

• BGH, 27.03.1995 - II ZR 140/93

  Aufnahme eines in der Revisionsinstanz unterbrochenen Rechtsstreits durch den …

  Auszug aus BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung (sog. Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG; BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643 f.; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3).

  Für die Kompetenz der Gesellschafterversammlung sowohl für die Begründung oder Beendigung des Organverhältnisses als auch des Anstellungsverhältnisses des Geschäftsführers kommt es nicht auf einen engen zeitlichen und sachlichen Zusammenhang zwischen Bestellung und Anstellung bzw. Abberufung und Kündigung oder Änderung an (BGH, Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643, 644).

  Eine Änderung des Dienstvertrags des abberufenen Geschäftsführers fällt erst dann unter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat (BGH, Urteil vom 13. Februar 1984 - II ZR 2/83, WM 1984, 532, 533 f.; Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643, 644 f.).

• BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Wirksamkeit der Generalbereinigung mit dem ausscheidenden Geschäftsführer einer …

  Auszug aus BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung (sog. Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG; BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643 f.; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3).

  Der Grund für diese Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers liegt darin, dass derartige Änderungen geeignet sind, in erheblicher Weise die Entscheidungen der Gesellschafter über seine Organstellung zu beeinflussen (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582) und durch diese Kompetenzzuweisung auch der Gefahr kollegialer Rücksichtnahme durch den (aktuellen) Geschäftsführer begegnet werden soll (BGH, Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333).

• BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrages …

  Auszug aus BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung (sog. Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG; BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643 f.; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3).

  Der Grund für diese Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers liegt darin, dass derartige Änderungen geeignet sind, in erheblicher Weise die Entscheidungen der Gesellschafter über seine Organstellung zu beeinflussen (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582) und durch diese Kompetenzzuweisung auch der Gefahr kollegialer Rücksichtnahme durch den (aktuellen) Geschäftsführer begegnet werden soll (BGH, Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333).

 
• BGH, 13.02.1984 - II ZR 2/83

  Streit über den Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Vorstand und über den …

  Auszug aus BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

  Eine Änderung des Dienstvertrags des abberufenen Geschäftsführers fällt erst dann unter die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein gewöhnliches Anstellungsverhältnis umgewandelt hat (BGH, Urteil vom 13. Februar 1984 - II ZR 2/83, WM 1984, 532, 533 f.; Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643, 644 f.).
• BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß …

  Auszug aus BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

  Wie der Senat bereits entschieden hat, kann die Gesellschaft gemäß § 328 Abs. 1 BGB als Dritte aus einer Vereinbarung ihrer Gesellschafter eigene Rechte herleiten und auf ihrer Grundlage Ansprüche eines an der Vereinbarung beteiligten Gesellschafters abwehren (vgl. BGH, Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 8).
• BGH, 26.11.2007 - II ZR 161/06

  Geschaftsführerhaftung für abgeführte Lohnsteuer bei unberechtigt bezogener …

  Auszug aus BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung (sog. Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG; BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643 f.; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333; Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3).

• BGH, 14.05.2019 - II ZR 299/17

  Unterfallen der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der …

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3, 6; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10).

  Dies gilt auch bei Vereinbarungen über einzelne Bestandteile eines Geschäftsführeranstellungsverhältnisses, vor allem der Vergütung der Geschäftsführer (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 9, 10).

  Der Grund für diese Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung liegt darin, dass Vereinbarungen, die das Anstellungsverhältnis der Geschäftsführer betreffen, geeignet sind, in erheblicher Weise die Entscheidungen der Gesellschafter über dessen Organstellung zu beeinflussen (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10) und durch diese Kompetenzzuweisung auch der Gefahr kollegialer Rücksichtnahme durch den (aktuellen) Geschäftsführer begegnet werden soll (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10).

  Indes erstreckt sich, wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat, die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung auch ohne ausdrückliche normative Zuweisung auf die Regelung der Vergütung der Geschäftsführer (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3; Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 9, 10).

• OLG Düsseldorf, 06.06.2019 - 16 U 79/17

  Schadensersatzansprüche gegen einen Geschäftsführer

  Hieran ändert sich auch nichts, wenn der Geschäftsführer bereits abberufen worden ist, weil sich der Geschäftsführerdienstvertrag durch die Abberufung nicht automatisch in einen schlichten Anstellungsdienstvertrag umwandelt (vgl. BGH, Urteil vom 03.07.2018 - II ZR 452/17, Rz. 11; BGH…, Urteil vom 27.03.1995 - II ZR 140/93, Rz. 13f).

  Als Annexkompetenz zur Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers ist die Gesellschafterversammlung auch für den Abschluss, die Änderung und die Kündigung seines Anstellungsvertrags zuständig, wenn nicht die Satzung etwas anderes bestimmt (BGH…, Beschluss vom 26.11.2007 - II ZR 161/06, Rz. 3; BGH, Urteil vom 03.07.2018 - II ZR 452/17, Rz. 10).

• OLG Saarbrücken, 08.03.2024 - 3 U 22/23

  Mitarbeitender GmbH-Gesellschafter: Zu Verdienstausfallschaden und …

  Die Abberufung eines Geschäftsführers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5 GmbHG), die bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen auch das zur Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH ist (vgl. BGH, Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, Rn. 10, juris).