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   BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94   

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https://dejure.org/1999,12
BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 (https://dejure.org/1999,12)
BVerfG, Entscheidung vom 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 (https://dejure.org/1999,12)
BVerfG, Entscheidung vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94 (https://dejure.org/1999,12)
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Volltextveröffentlichungen (9)

  • lexetius.com
  • openjur.de
  • Bundesverfassungsgericht

    Verletzung der Eigentumsgarantie durch Nichtberücksichtigung des Börsenkurses von Aktien eines beteiligten Unternehmens bei Ausgleich oder Abfindung von Minderheitsaktionären - Verkehrsfähigkeit als Eigenschaft des Aktieneigentums, Verkehrswert als Untergrenze der ...

  • Wolters Kluwer

    Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren - Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs - Gewinnabführungsvertrag - Unternehmensbewertung - Berücksichtigung des Börsenkurses

  • Judicialis

    GG Art. 14 Abs. 1; ; GG Art. 2 Abs. 1; ; GG Art. 3 Abs. 1; ; GG Art. 103 Abs. 1

  • Juristenzeitung(kostenpflichtig)

    Zur Maßgeblichkeit des Börsenkurses bei der Entschädigung von Minderheitsaktionären

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung bei einem aktienrechtlichen Gewinnabführungsvertrag

  • datenbank.nwb.de
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • lexetius.com (Pressemitteilung)

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien nicht außer Betracht bleiben

  • Bundesverfassungsgericht (Pressemitteilung)

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien nicht außer Betracht bleiben

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    GG Art. 14; AktG §§ 291, 293, 304, 305, 308, 320b
    Börsenkurs grundsätzliche Untergrenze für die Abfindung ausscheidender Aktionäre ("DAT/Altana")

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BVerfGE 100, 289
  • NJW 1999, 3769
  • ZIP 1999, 1436
  • DNotZ 1999, 831
  • WM 1999, 1666
  • BB 1999, 1778
  • DB 1999, 1693
  • JZ 1999, 942
  • NZG 1999, 931
 
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Wird zitiert von ... (493)Neu Zitiert selbst (12)

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    Das Bundesverfassungsgericht habe entschieden, daß der Aktionär das zu erhalten habe, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert sei (unter Zitat von BVerfGE 14, 263).

    Dazu gehört auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ).

    Aus der mitgliedschaftlichen Stellung erwachsen dem Aktionär im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Gesellschaftssatzung sowohl Leitungsbefugnisse als auch vermögensrechtliche Ansprüche (vgl. BVerfGE 14, 263 ).

    Wie das Bundesverfassungsgericht im Feldmühle-Urteil (BVerfGE 14, 263) festgestellt hat, schließt Art. 14 Abs. 1 GG die Eingliederung einer Aktiengesellschaft in einen Konzern gegen den Willen einer Aktionärsminderheit nicht aus, obwohl diese dadurch eine erhebliche Minderung oder sogar einen Verlust ihrer in der Aktie verkörperten Rechtsposition erleidet.

    Der Gesetzgeber kann es vielmehr aus gewichtigen Gründen des Gemeinwohls für angebracht halten, die Interessen der Minderheitsaktionäre an der Erhaltung der Vermögenssubstanz hinter die Interessen an einer freien Entfaltung der unternehmerischen Initiative im Konzern zurücktreten zu lassen (vgl. BVerfGE 14, 263 ).

    Der Ausscheidende muß erhalten, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ).

  • OLG Düsseldorf, 02.08.1994 - 19 W 5/93
    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    b) den Beschluß des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 2. August 1994 - 19 W 5/93 AktE -.

    Die Beschlüsse des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 2. August 1994 - 19 W 1/93 AktE - und - 19 W 5/93 AktE - verletzen die Beschwerdeführerin in ihrem Grundrecht aus Artikel 14 Absatz 1 des Grundgesetzes.

    b) In dem Beschluß 19 W 5/93 AktE, der die Eingliederung betrifft, stellte das Oberlandesgericht fest, daß auch das Abfindungsangebot an die ausgeschiedenen Aktionäre angemessen im Sinn des § 320 Abs. 5 AktG a.F. gewesen sei (veröffentlicht in: AG 1995, S. 84).

  • OLG Düsseldorf, 02.08.1994 - 19 W 1/93
    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    a) den Beschluß des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 2. August 1994 - 19 W 1/93 AktE -,.

    Die Beschlüsse des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 2. August 1994 - 19 W 1/93 AktE - und - 19 W 5/93 AktE - verletzen die Beschwerdeführerin in ihrem Grundrecht aus Artikel 14 Absatz 1 des Grundgesetzes.

    a) In dem Beschluß 19 W 1/93 AktE, der den Unternehmensvertrag betrifft, stellte das Oberlandesgericht fest, sowohl der im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Ausgleich gemäß § 304 AktG als auch die angebotene Abfindung gemäß § 305 AktG seien angemessen gewesen (veröffentlicht in: AG 1995, S. 85).

  • BGH, 20.05.1997 - II ZB 9/96

    Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach Beendigung des

    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    Zwar werden die außenstehenden Aktionäre in diesem Fall nicht "aus ihrer Gesellschaft gedrängt", müssen aber doch eine erhebliche Beeinträchtigung ihrer grundrechtlich geschützten Gesellschaftsbeteiligung hinnehmen, die einem Verlust jedenfalls wirtschaftlich gleichsteht (vgl. BGHZ 135, 374).
  • BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

    Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    Denn der Ausgleich kompensiert die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung, und die Abfindung ermöglicht das Ausscheiden aus einer Gesellschaft, an der die Minderheitsaktionäre keine Leitungsbefugnisse mehr haben (vgl. BGH, NJW 1998, S. 1866 ).
  • BGH, 09.11.1992 - II ZR 230/91

    Befangenheitsablehnung in der Berufungsinstanz - Ausschluß der Aktionäre vom

    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    Das trifft insbesondere für die Kleinaktionäre zu, die auf die Unternehmenspolitik regelmäßig keinen relevanten Einfluß nehmen können und die Aktie vorwiegend als Kapitalanlage betrachten (vgl. BGHZ 120, 141 ).
  • BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

    Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    Dementsprechend gehen Judikatur und Literatur davon aus, daß die Entschädigung nur dann als "volle" bezeichnet werden kann, wenn sie den "wirklichen" oder "wahren" Wert der Unternehmensbeteiligung an dem arbeitenden Unternehmen unter Einschluß der stillen Reserven und des inneren Geschäftswerts widerspiegelt (vgl. etwa BGHZ 71, 40 ; Krieger, in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. 4, 1988, § 70 Rn. 80).
  • OLG Celle, 31.07.1998 - 9 W 128/97
    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    In der Judikatur findet sie praktisch allein Anwendung, während eine Bewertung des Anteilseigentums nach anderen Methoden, etwa anhand des Börsenkurses, weitgehend abgelehnt wird (vgl. jüngst OLG Celle, NZG 1998, S. 987 ; ferner die Nachweise bei Hüffer, a.a.O., § 305 Rn. 19 f.).
  • BVerfG, 18.12.1968 - 1 BvR 638/64

    Hamburgisches Deichordnungsgesetz

    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    Anders als bei Enteignungen zum Wohl der Allgemeinheit (vgl. BVerfGE 24, 367 ) kommt als Entschädigung in diesem Fall, in dem der Hauptaktionär den Nutzen aus der Konzernierungsmaßnahme zieht, aber nur eine volle Abfindung in Betracht.
  • BVerfG, 07.05.1969 - 2 BvL 15/67

    lex Rheinstahl

    Auszug aus BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
    Dazu gehört auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ).
  • BGH, 30.03.1967 - II ZR 141/64
  • BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

    Mitbestimmung

  • BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

    Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

    Das Bundesverfassungsgericht habe schon in seinem DAT/Altana-Beschluss (BVerfGE 100, 289) sowie in seinem Moto-Meter-Beschluss (Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279) klargestellt, dass vom Schutzbereich der Eigentumsgarantie zum einen die durch das Aktieneigentum begründeten Vermögensrechte, namentlich der Anspruch des Aktionärs auf Auszahlung einer Dividende, der Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös und Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen, zum anderen die Herrschaftsrechte, insbesondere das Stimmrecht, erfasst seien.

    Dazu gehört auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 100, 289 m.w.N.).

    Der Schutz des Art. 14 Abs. 1 GG erfasst die Substanz dieses Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftsrechtlichen und vermögensrechtlichen Ausgestaltung (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

    Der Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts ist beispielsweise betroffen durch die Eingliederung der Aktiengesellschaft in einen Konzern (vgl. BVerfGE 14, 263), durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (vgl. BVerfGE 100, 289), aber auch durch den Ausschluss des Aktionärs ("Squeeze-out", vgl. BVerfGK 11, 253).

    Zwar ist in der verfassungsgerichtlichen Rechtsprechung die besondere Verkehrsfähigkeit der Aktie als eine "Eigenschaft" des Aktieneigentums anerkannt (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

    (5) Diese verfassungsrechtliche Würdigung steht im Einklang mit der bisherigen Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, namentlich der DAT/Altana-Entscheidung (BVerfGE 100, 289 ).

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    a) Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts(BVerfGE 100, 289 ff.; BVerfG, ZIP 2007, 175 ff.), der sich der Senat angeschlossen hat (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 ff.), ist bei der Bemessung einer Barabfindung nicht nur der nach betriebswirtschaftlichen Methoden zu berechnende Wert der quotalen Unternehmensbeteiligung, sondern unter Umständen auch der Börsenwert zu berücksichtigen.

    Von Verfassungs wegen kann auch auf einen Durchschnittskurs im "Vorfeld der Bekanntgabe der Maßnahme" zurückgegriffen werden (BVerfGE 100, 289, 309 f.; BVerfG, ZIP 2007, 175 Rn. 18).

    Der Gesetzgeber bezog sich ausdrücklich auf die Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfGE 100, 289) (BT-Drucks. 14/7034, S. 72).

    Den Minderheitsaktionären ist das zu ersetzen, was sie ohne die zur Entschädigung verpflichtende Intervention des Hauptaktionärs oder die Strukturmaßnahme bei einem Verkauf des Papiers erlöst hätten (BVerfGE 100, 289, 308).

    Diese Nachfrage hat aber mit dem Verkehrswert der Aktie, mit dem der Aktionär für den Verlust der Aktionärsstellung so entschädigt werden soll, als ob es nicht zur Strukturmaßnahme gekommen wäre(BVerfGE 100, 289, 305; BVerfG, ZIP 2007, 175 Rn. 16), nichts zu tun.

    Die angemessene Abfindung muss sich nicht an den Preisen orientieren, die vom Antragsgegner anderen Aktionären gezahlt werden oder wurden(BVerfGE 100, 289, 306).

  • BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

    Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

    Dieser Verkehrsfähigkeit der Aktien einer an der Börse zugelassenen Aktiengesellschaft ist mit der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts für die Wertbestimmung der Anteile eine besondere Bedeutung beizumessen: Steht dem Aktionär nach Abschluß eines Unternehmensvertrages im Sinne des § 291 AktG oder nach Vornahme einer Eingliederung im Sinne der §§ 319 ff. AktG ein Abfindungsanspruch zu, dann muß der Abfindungsbetrag so bemessen sein, daß die Minderheitsaktionäre nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung in dem maßgebenden Zeitpunkt hätten erzielen können (BVerfGE 100, 289 - DAT/Altana; BVerfG, Beschl. v. 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 u. 147/97, ZIP 2000, 1670 - Moto Meter; zum variablen Ausgleich vgl. BVerfG, Beschl. v. 8. September 1999 - 1 BvR 301/89, ZIP 1999, 1804 - Hartmann & Braun; zum Abfindungsanspruch bei Abschluß eines Unternehmensvertrages vgl. bereits BGHZ 135, 374, 377 ff.).

    Der Verkehrswert und die jederzeitige Möglichkeit seiner Realisierung sind danach Eigenschaften des Aktieneigentums (BVerfGE 100, 289, 305 f. - DAT/Altana), die wie das Aktieneigentum selbst verfassungsrechtlichen Schutz genießen.

    Ein solcher ist nur dann sichergestellt, wenn den Minderheitsaktionären der Wert ihrer Aktien ersetzt wird und ihnen die Möglichkeit offensteht, die Richtigkeit der Wertbemessung in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen zu lassen (BVerfGE 100, 289, 303; BVerfG, Beschl. v. 23. August 2000 aaO, S. 1672 f.).

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