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   BGH, 19.09.1977 - II ZR 11/76   

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https://dejure.org/1977,448
BGH, 19.09.1977 - II ZR 11/76 (https://dejure.org/1977,448)
BGH, Entscheidung vom 19.09.1977 - II ZR 11/76 (https://dejure.org/1977,448)
BGH, Entscheidung vom 19. September 1977 - II ZR 11/76 (https://dejure.org/1977,448)
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Volltextveröffentlichungen (2)

  • Wolters Kluwer

    Zulässigkeit einer Einziehung eines Geschäftsanteils ohne die Zustimmung seines Inhabers - Auslegung und Wirksamkeit einer durch Satzungsänderung in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH eingefügten Regelung - Nachholung einer versäumten Prozesshandlung bei einem ...

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)

    GmbHG § 34
    Einziehung eines Geschäftsanteils aus in der Person des Gesellschafters liegendem wichtigen Grund; Abfindung unter Verkehrswert

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW 1977, 2316
  • MDR 1978, 120
  • DNotZ 1978, 560
  • DB 1978, 77
  • BayObLGZ 1993, 267
 
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Wird zitiert von ... (33)

  • BGH, 24.01.2012 - II ZR 109/11

    GmbH: Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit

    Für die Wahrnehmung der Rechte gegen den Einziehungsbeschluss selbst ist von der weiteren Rechtsinhaberschaft auszugehen, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH, Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 8; Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316).
  • BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

    Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

    Wird die Höhe des einem Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschäftsanteils zu gewährenden Abfindungsanspruches durch Regelung im Gesellschaftsvertrag nachträglich eingeschränkt, liegt darin eine Erweiterung der Voraussetzungen für die Zwangseinziehung im Sinne des § 34 Abs. 2 GmbHG (vgl. Baumbach/Hueck aaO. § 34 Rdn. 6, 18; Scholz/H. P. Westermann aaO. § 34 Rdn. 19, 26; Ulmer in Hachenburg aaO. § 34 Rdn. 78, § 34 f.; Paulick, GmbHR 1978, 121, 124 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76] m.w.N.; offengelassen bei Lutter/Hommelhoff aaO. § 34 Rdn. 1).
  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13

    Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über

    In der Rechtsprechung wurde eine dem Wert der Beteiligung nicht voll entsprechende Abfindung bei der Einziehung aus wichtigem Grund gelegentlich als "eine Art Vertragsstrafe" angesehen (BGH, Beschluss vom 29. September 1983 - III ZR 213/82, WM 1983, 1207, 1208; gegen einen Vertragsstrafencharakter der Abfindungsbegrenzung aber BGH, Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, WM 1977, 1276, 1277 f.).
  • OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13

    GmbH: Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer

    Eines dem gefassten Beschluss über die Zwangsabtretung nach § 15 Abs. 5, Abs. 2 lit. d) des Gesellschaftsvertrags der Beklagten vorausgehenden Ausschließungsverfahrens bedurfte es nicht (vgl. BGH, GmbHR 1978, 131 f.).

    aa) Die Regelung in § 15 Abs. 5, Abs. 2 lit. d) des Gesellschaftsvertrags der Beklagten ist hinreichend bestimmt (vgl. BGH, GmbHR 1978, 131, 132; Westermann, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 34 Rn. 16) und dahin auszulegen, dass die Einziehung erfolgen und damit auch die sie ersetzende Zwangsabtretung beschlossen werden konnte, lag ein wichtiger Grund in der Person des Klägers vor, der nach allgemeinen Regeln (s. zur Möglichkeit der Ausschließung eines Gesellschafters aus der GmbH auch ohne statutarische Grundlage etwa Seibt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., Anhang § 34 Rn. 25 m. w. N.) zu dessen Ausschließung aus der GmbH berechtigt hätte (s. zur entsprechenden Auslegung einer Satzungsregelung wie derjenigen des § 15 Abs. 2 lit. d) des Gesellschaftsvertrags der Beklagten BGH, GmbHR 1978, 131, 132).

  • BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

    Einreichen einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister und Aufnahme

    Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 24; Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 zur GmbH; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 7 ff. zur AG).
  • BGH, 24.09.2013 - II ZR 216/11

    GmbH: Einziehung eines Geschäftsanteils wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses

    § 15 Nr. 2 der Satzung der Beklagten knüpft die Zwangseinziehung in zulässiger Weise an das Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des Gesellschafters, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt (vgl. BGH, Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, WM 1977, 1276, 1277).
  • BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

    BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer

    Aus diesem Grund hat der Senat auch die Anfechtungsbefugnis des Minderheitsgesellschafters einer GmbH gegen seine Ausschließung und die Einziehung seines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafterbeschluss bejaht, selbst wenn beides nach der Satzung sofort wirksam wird (vgl. BGH, Urteil vom 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316).
  • BGH, 09.07.1990 - II ZR 194/89

    Ausschließungsrecht gegenüber einem GmbH-Gesellschafter

    Nach der Rechtsprechung des Senats berührt sowohl im Personengesellschafts- wie auch im GmbH-Recht eine zu niedrige Abfindung oder ein zu geringes Einziehungsentgelt die Wirksamkeit des Beschlusses selbst nicht (Sen. Urt. v. 7. Mai 1973 - II ZR 140/71, WM 1973, 842, 843 und v. 13. September 1977 - II ZR 11/76, WM 1977, 1276, 1278).
  • OLG Köln, 26.03.1999 - 19 U 108/96

    Der Abfindungsanspruch eines GmbH-Gesellschafters

    Er bejaht allerdings die Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses trotz Streits über die Höhe des Abfindungsentgelts im Falle der Ausschließung eines Gesellschafters (BGH NJW 1975, 1835; 1977, 2316; 1983, 2880 f.; 1990, 2622 ff.; anders jedoch bei der Ausschließungsklage: BGH NJW 1953, 780; siehe auch Scholz/Winter, a.a.O., § 15 Rn. 145 ff.; Baumbach/Hueck, Anh. § 34 Rn. 12 m.w.N.).

    Im Fall der Ausschließung überwiegen - worauf der BGH mehrfach abgestellt hat (NJW 1973, 1606; NJW 1973, 651, NJW 1977, 2316) - die Interessen der Gesellschaft gegenüber denen des Gesellschafters, da ja nur in dessen Person liegende wichtige Umstände die Ausschließung zu rechtfertigen vermögen (siehe dazu Scholz/Winter, a.a.O., Rn. 134; Baumbach/Hueck, a.a.O., Anh. § 34 Rn. 3).

    Zwar ist die Ausschließung im Gegensatz zur Einziehung des Geschäftsanteils gegen die Person des Gesellschafters gerichtet, sie betrifft nicht den Geschäftsanteil als solchen (BGH NJW 1953, 780; NJW 1977, 2316; Scholz/Winter, a.a.O., § 15 Rn. 41; Baumbach/Hueck, a.a.O., § 34 Rn. 2 und Anh. § 34 Rn. 1).

    Jedoch liegt in einer in der Satzung vorgesehenen Einziehung aus wichtigem Grund regelmäßig auch die Ausschließung des Anteilsberechtigten (BGH NJW 1975, 1835; NJW 1977, 2316).

  • OLG Stuttgart, 19.12.2012 - 14 U 10/12

    GmbH: Einziehung von Geschäftsanteilen; wichtiger Grund zur Abberufung eines der

    Die Regelung des § 9 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 des GmbH-Vertrags ist hinreichend bestimmt (vgl. BGH, GmbHR 1978, 131, 132; Westermann, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 34 Rn. 16) und dahin auszulegen, dass die Einziehung erfolgen konnte, lag ein wichtiger Grund vor, der nach allgemeinen Regeln (s. zur Möglichkeit der Ausschließung eines Gesellschafters aus der GmbH auch ohne statutarische Grundlage etwa Seibt, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., Anhang § 34 Rn. 25 m. w. N.) zur Ausschließung des Klägers aus der GmbH berechtigt hätte, s. zur entsprechenden Auslegung einer Satzungsregelung wie derjenigen des § 9 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 des GmbH-Vertrags BGH, GmbHR 1978, 131, 132. In der Einziehung nach § 9 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 des GmbH-Vertrags liegt hier angesichts der Fassung dieser Vorschrift zugleich die Ausschließung des Klägers aus der GmbH, eines vorausgegangenen Ausschließungsverfahrens bedurfte es nicht (vgl. BGH, GmbHR 1978, 131 f.; Westermann, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 34 Rn. 3).
  • OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

    Ausschluss des früheren Geschäftsführers und Rektors der privaten Fachhochschule

  • OLG Karlsruhe, 30.12.1999 - 15 W 13/98

    Rechte des ausgeschiedenen Gesellschafters

  • OLG Naumburg, 21.11.2013 - 1 U 105/13

    Vorläufiger Rechtsschutz: Entziehung der Befugnisse eines GmbH-Geschäftsführers

  • BGH, 13.02.1995 - II ZR 225/93

    Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung des

  • OLG Brandenburg, 21.08.2019 - 7 U 169/18

    Einziehung eines Geschäftsanteils

  • OLG Stuttgart, 27.04.2011 - 14 U 30/10

    GmbH: Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Zwangseinziehung eines

  • BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

    Einziehung eines Geschäftsanteils

  • OLG Düsseldorf, 22.10.1998 - 6 U 78/97
  • BGH, 29.01.2019 - II ZR 234/18

    Zulassung der Revision bei grundsätzlicher Bedeutung des Rechtsstreits der

  • OLG Köln, 15.12.2016 - 18 U 58/16

    Wirksamkeit und Rechtsfolgen der Einziehung eines Geschäftsanteils an einer GmbH

  • OLG Brandenburg, 19.06.2019 - 7 U 16/18

    Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss

  • OLG München, 08.01.1997 - 7 U 4025/96

    Einziehung eines Geschäftsanteils aus wichtigem Grund - GmbH

  • OLG Hamm, 01.02.1995 - 8 U 148/94
  • OLG Düsseldorf, 07.02.2007 - 15 U 130/06

    Einziehung des Gesellschaftsanteiles einer GmbH wegen Pfändung im Rahmen der

  • OLG Brandenburg, 08.05.2019 - 7 U 16/18
  • OLG Dresden, 17.08.1998 - 2 U 596/98

    Wichtiger Grund für die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen

  • OLG Hamm, 20.09.1999 - 8 U 12/99

    Zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen; Widerspruch gegen Parteivernehmung;

  • OLG Hamm, 11.02.1999 - 27 U 187/98

    Abfindungsklauseln bei der Einziehung eines Geschäftsanteils

  • BayObLG, 21.10.1993 - 3Z BR 174/93

    Anspruch auf Bestellung eines Notvorstandes für einen Verein durch das

  • OLG Hamm, 08.07.1992 - 8 U 268/91

    Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund ; Einziehung des

  • BayObLG, 08.12.1994 - 2Z BR 59/94

    Erledigung in der Hauptsache nach Einlegung eines Rechtsmittels

  • BayObLG, 21.09.1995 - 2Z BR 65/95

    Erledigung der Hauptsache, wenn der Vollzug eines angefochtenen

  • OLG Hamburg, 23.09.1982 - 2 W 34/81

    Anteilsbewertung in Gesellschaftsverträgen

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