Volltextveröffentlichungen (9)

• webshoprecht.de

  Zuläsigkeit der Gründung von sogenannten Vorratsgesellschaften

• Deutsches Notarinstitut

  FGG § 20 Abs. 2; AktG 1965 §§ 36 Abs. 1, 23 Abs. 3 Nr. 2

• JLaw (App) | www.prinz.law

 
• Wolters Kluwer

  Registeranmeldung - Anmeldung der AG zum Handelsregister - Beschwerdebefugnis - Vorrats - AG - Aktiengesellschaft - Offene Vorratsgründung - Verwaltung des eigenen Vermögens - Unternehmensgegenstand - Verdeckte Vorratsgründung

• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zulässigkeit der offenen AG-Vorratsgründung

• vorratsgesellschaften-deutschland.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Beschwerdeberechtigung bei Anmeldung der Aktiengesellschaft - Gründung von Vorrats-Aktiengesellschaften

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  AG, Anmeldung, Gesellschaftsrecht, GmbH, Gründung, Handelsregister, Mantelgesellschaft, Nichtigkeitsgründe, Satzung, Vorrats-GmbH

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Aktienrecht; Gründung von Vorrats-Aktiengesellschaften

Papierfundstellen

• BGHZ 117, 323
• NJW 1992, 1824
• ZIP 1992, 689
• MDR 1992, 654
• DNotZ 1994, 107
• WM 1992, 870
• BB 1992, 1018
• DB 1992, 1228

Wird zitiert von ... (79)

• BGH, 29.01.2001 - II ZR 331/00

  Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist rechtsfähig und parteifähig

  Entsprechendes gilt nach ständiger Rechtsprechung (BGHZ 80, 129, 132; 117, 323, 326) für die Vorgesellschaften von Kapitalgesellschaften.
• BGH, 06.03.2012 - II ZR 56/10

  Zur Haftung bei unterbliebener Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung einer …

  Hierbei macht es keinen Unterschied, ob eine bewusst für eine spätere Verwendung "auf Vorrat" gegründete Gesellschaft mit einem Unternehmen ausgestattet wird und erstmals ihren Geschäftsbetrieb aufnimmt (BGH, Beschluss vom 9. Dezember 2002 - II ZB 12/02, BGHZ 153, 158, 161 f.; vgl. auch BGH, Beschluss vom 16. März 1992 - II ZB 17/91, BGHZ 117, 323, 331 f. für die AG) oder ob der "alte Mantel" einer im Rahmen ihres früheren Unternehmensgegenstands tätig gewesenen, dann aber unternehmenslos gewordenen GmbH wiederverwendet wird (BGH, Beschluss vom 7. Juni 2003 - II ZB 4/02, BGHZ 155, 318, 322).
• BGH, 07.07.2003 - II ZB 4/02

  Anmeldung der Neugründung einer GmbH unter Verwendung eines "alten" Mantels

  Wie der Senat im Anschluß an seine Entscheidung zur Vorratsgesellschaft des Aktienrechts (BGHZ 117, 323) bereits zur vergleichbaren Problematik bei der Vorratsgesellschaft des GmbH-Rechts entschieden hat (Beschl. v. 9. Dezember 2002 - II ZB 12/02, ZIP 2003, 251 - zur Veröffentlichung in BGHZ bestimmt), stellt die Verwendung einer "auf Vorrat" gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung wirtschaftlich eine Neugründung dar.

  Während nämlich bei der zunächst inaktiven Vorratsgesellschaft die zuvor anläßlich der rechtlichen Gründung durch das Registergericht kontrollierte Kapitalausstattung zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung durch Aufnahme ihres Geschäftsbetriebes regelmäßig noch unversehrt, vermindert allenfalls um die Gründungskosten und Steuern, vorhanden sein wird (BGHZ 117, 323, 333), ist im Zeitpunkt der Verwendung eines alten GmbH-Mantels das früher aufgebrachte Stammkapital des inaktiv gewordenen Unternehmens typischerweise nicht mehr unversehrt, sondern zumeist sogar bereits verbraucht.

  Daher ist gerade bei dieser Art der Mantelverwendung dem vornehmlichen Zweck der Gründungsvorschriften, die reale Kapitalaufbringung der gesetzlich vorgeschriebenen Kapitalausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt ihres Entstehens als Voraussetzung für die Beschränkung ihrer Haftung auf das Gesellschaftsvermögen sicherzustellen, durch deren analoge Anwendung bei der (späteren) wirtschaftlichen Neugründung Rechnung zu tragen (vgl. Senat, BGHZ 117, 323, 331;… Beschl. v. 9. Dezember 2002 aaO, 251, 252).

 
• BGH, 09.12.2002 - II ZB 12/02

  Wirtschaftliche Neugründung einer GmbH durch Verwendung eines Mantels; Anwendung …

  a) Der Senat hat bereits im Beschluß vom 16. März 1992 (BGHZ 117, 323) zum vergleichbaren Fall der Vorratsgründung einer Aktiengesellschaft ausgesprochen, daß Bedenken gegen die Zulassung derartiger Gründungen in erster Linie auf der Befürchtung beruhen, daß bei einer späteren Verwendung des Mantels die Gründungsvorschriften umgangen werden könnten.

  Die in der Entscheidung BGHZ 117, 323 offengelassene Frage, wie der Gläubigerschutz aus Anlaß der Mantelverwendung nach Vorratsgründung im Wege der analogen Anwendung der Gründungsvorschriften im einzelnen auszugestalten ist, betrifft sowohl den durch die formal-rechtliche registergerichtliche Präventivkontrolle abgesicherten Mindestschutz als auch den weitergehenden Schutz auf der (materiell-rechtlichen) Haftungsebene, aufgrund etwa der Handelndenhaftung (§ 11 Abs. 2 GmbHG) oder der vom Senat entwickelten Unterbilanzhaftung (vgl. BGHZ 80, 129, 140; 105, 300, 303; 134, 303).

• BGH, 18.01.2010 - II ZR 61/09

  GmbH: Anwendung der Grundsätze der Mantelverwendung; Gesellschaft als "leere …

  Der Senat hat bereits entschieden, dass von einer Vorratsgründung dann nicht auszugehen ist, wenn die Gründer einer GmbH - wie unstreitig hier - die Absicht haben, einen dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand entsprechenden Geschäftsbetrieb innerhalb eines absehbaren Zeitraums zu verwirklichen, wobei die üblichen Anlauf- und Vorlaufzeiten außer Betracht zu bleiben haben (Senat, Beschl. v. 16. März 1992 - II ZB 17/91, NJW 1992, 1824, 1826).
• BGH, 23.10.2006 - II ZR 162/05

  Kündigung und Abwicklung einer Vor-Gesellschaft aus wichtigem Grund

  Die Beklagte zu 1 besteht zwar mangels Eintragung im Handelsregister nicht als juristische Person (§ 41 Abs. 1 AktG); sie ist aber als Vor-Gesellschaft ein von ihren Gründern bzw. Gesellschaftern verschiedenes körperschaftlich strukturiertes Rechtsgebilde mit eigenen Rechten und Pflichten (BGHZ 117, 323, 326) und als solches rechtsfähig sowie im Rechtsstreit parteifähig (§ 50 Abs. 1 ZPO;… vgl. BGH, Urt. v. 28. November 1997 - V ZR 178/96, ZIP 1998, 109).
• BGH, 12.07.2011 - II ZR 71/11

  GmbH-Gründung: Handelndenhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung einer Vorrats- …

  Die Geschäftsführer haben analog § 8 Abs. 2 GmbHG zu versichern, dass die in § 7 Abs. 2 und 3 GmbHG bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und dass sich der Gegenstand der Leistungen - weiterhin oder jedenfalls wieder - endgültig in ihrer freien Verfügung befindet (BGH, Beschluss vom 9. Dezember 2002 - II ZB 12/02, BGHZ 153, 158, 160 ff.; Beschluss vom 7. Juli 2003 - II ZB 4/02, BGHZ 155, 318, 321 ff., ebenso zur Aktiengesellschaft schon BGH, Beschluss vom 16. März 1992 - II ZB 17/91, BGHZ 117, 323, 330 ff.).
• BGH, 12.01.2021 - XI ZB 18/17
  Diese Bezeichnung des Unternehmensgegenstands deutet darauf hin, dass es sich hierbei um eine sogenannte offene Mantel- oder Vorratsgründung handelte, durch welche zunächst nur die äußere Rechtsform einer Kapitalgesellschaft geschaffen wird und welche dem Zweck dient, eine juristische Person auf Vorrat zu schaffen, die erst später bei Bedarf im Wege der sogenannten Mantelverwendung - vielfach, aber nicht notwendigerweise nach Erwerb durch andere Gesellschafter und unter Auswechselung ihrer Organmitglieder sowie unter Änderung des in der Satzung angegebenen Unternehmensgegenstandes und ihres Sitzes - unternehmerischer Verwendung zugeführt werden soll (vgl. BGH, Beschluss vom 16. März 1992 - II ZB 17/91, NJW 1992, 1824, 1825).
• BGH, 28.11.1997 - V ZR 178/96

  Parteifähigkeit einer Vor-GmbH; Ersatz von Verwendungen des Käufers nach …

  Als sog. Vor-GmbH kann sie nämlich selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein (BGHZ 117, 323, 326).

  Die Vorgesellschaft wird heute als notwendige Vorstufe zu der mit der Eintragung entstehenden juristischen Person als ein bereits eigenständiges, von ihren Gründern und Gesellschaftern verschiedenes körperschaftlich strukturiertes "Rechtsgebilde" mit eigenen Rechten und Pflichten begriffen (s. nur BGHZ 117, 323, 326 m.w.N.).

  Sie wird als konto- und grundbuchfähig angesehen (…vgl. nur Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 7. Aufl. [2. Bearb.], § 11 Rdn. 47 m.w.N.), verfügt bereits über eine eigene Firma (…Baumbach/Hueck, GmbHG, 16. Aufl., Rdn. 12) und wird von der ganz überwiegenden Auffassung in der Literatur auch als aktiv und passiv wechsel- und scheckfähig angesehen (…Baumbach/Hueck aaO Rdn. 14 m.w.N.; s. auch BGHZ 117, 323, 326).

  Im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit wird sie als beteiligtenfähig und damit auch als beschwerdeberechtigt angesehen (BGHZ 117, 323).

• BGH, 11.04.2011 - II ZB 9/10

  Neugründung einer Unternehmergesellschaft durch Abspaltung: Sacheinlagenverbot

  Da die Anmeldung im Zusammenspiel mit der Eintragung der Abspaltung im Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers die Entstehung des neuen Rechtsträgers bewirkt (vgl. § 130 Abs. 1, § 135, § 137 Abs. 1 und 2 UmwG), ist sie wegen dieser konstitutiven Wirkung aber (zugleich) im Namen der GmbH erfolgt (vgl. - zu § 20 Abs. 2 FGG - BGH, Beschluss vom 24. Oktober 1988 - II ZB 7/88, BGHZ 105, 324, 327 f.; Beschluss vom 16. März 1992 - II ZB 17/91, BGHZ 117, 323, 325).
• KG, 21.03.2016 - 22 W 64/15

  Handelsregistersache: Anwendbares Recht bei grenzüberschreitendem Formwechsel …
• BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Haftung der Aktionäre bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der …
• BSG, 09.08.2006 - B 12 KR 3/06 R

  Rentenversicherung - Versicherungspflicht - Vorstandsmitglied einer …
• BFH, 18.03.2010 - IV R 88/06

  Fehlgeschlagene GmbH-Vorgesellschaft nicht körperschaftsteuerpflichtig - …
• BGH, 18.01.2000 - XI ZR 71/99

  Einbringung eines nichtkaufmännischen Einzelunternehmens in eine neu gegründete …
• BGH, 26.09.2005 - II ZR 380/03

  Voraussetzungen des Schadensersatzanspruchs wegen unrichtiger Angaben in …
• BGH, 21.07.2020 - II ZB 26/19

  Zurückweisung einer von sämtlichen Gesellschaftern einer …
• OLG Oldenburg, 26.07.2007 - 1 U 8/07

  Insolvente GmbH: Anspruch des Insolvenzverwalters gegen den …
• BGH, 09.10.2003 - IX ZB 34/03

  Insolvenzfähigkeit der Vor-GmbH
• BGH, 25.01.1999 - II ZR 383/96

  Umwandlung kreisgeleiteter VEB der Wohnungswirtschaft in Kapitalgesellschaften; …
• KG, 12.10.2015 - 22 W 74/15

  Handelsregisteranmeldung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses der GmbH in der …
• OLG Schleswig, 27.01.2005 - 5 U 22/04

  Heilung einer unwirksamen Stammeinlagenerbringung bei einer GmbH
• LAG Niedersachsen, 17.07.2006 - 8 Sa 174/06

  Betriebsübergang - Vergütungsanspruch - Haftung des Geschäftsführers - analoge …
• OLG Jena, 01.09.2004 - 4 U 37/04

  Kapitalaufbringung bei Verwendung eines GmbH-Mantels
• OLG Düsseldorf, 20.07.2012 - 16 U 55/11

  Erfüllung der Verpflichtung zur Leistung der Stammeinlage bei Verwendung des …
• OLG Karlsruhe, 17.07.2001 - 14 Wx 62/00

  Reichweite der materiellen Prüfungskompetenz des Registergerichts bei beantragter …
• OLG Hamm, 15.05.2001 - 15 W 21/01

  Anmeldung einer Gesellschaft und Zeichnung der Unterschrift
• BSG, 25.04.2007 - B 12 KR 30/06 R

  Versicherungspflicht von Vorstandsmitgliedern in einer weiteren Beschäftigung, …
• OLG Hamm, 28.11.2006 - 15 W 424/05

  Beschwerde eines Dritten gegen die Anordnung der Eintragung einer GmbH im …
• OLG Celle, 30.04.2002 - 9 W 47/02

  Prüfungskompetenz des Registergerichts hinsichtlich der Mindestkapitalausstattung …
• BayObLG, 27.03.2000 - 3Z BR 331/99

  Zur Zulässigkeit von Rechtsanwalts-Aktiengesellschaften
• BSG, 09.08.2006 - B 12 KR 7/06 R

  Rentenversicherungspflicht von Vorstandsmitgliedern in einer weiteren …
• BSG, 09.08.2006 - B 12 KR 24/05 R

  Rentenversicherungspflicht von Vorstandsmitgliedern in einer weiteren …
• OLG Brandenburg, 28.01.2002 - 8 Wx 60/01

  Registergerichtliche Kontrolle bei der Verwendung der Mantelgesellschaft
• LG Dresden, 14.03.2000 - 44 T 52/99

  Entsprechende Anwendung der Gründungsvorschriften des GmbH-Gesetzes auf einen mit …
• OLG Karlsruhe, 17.01.2012 - 14 Wx 21/11

  Vereinsrecht: Voraussetzungen für Eintragung des regionalen Zweigvereins eines …
• BSG, 09.08.2006 - B 12 KR 10/06 R

  Rentenversicherungspflicht von Vorstandsmitgliedern in einer weiteren …
• BayObLG, 24.03.1999 - 3Z BR 295/98

  Verwertung einer Mantel- oder Vorrats-GmbH
• BGH, 28.11.1997 - V ZR 78/96
• OLG Hamm, 09.08.1999 - 15 W 181/99

  Bestellung eines Ausländers zum Geschäftsführer
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 10/96 R

  Knappschaftliche Versicherung - bergbaulicher Betrieb - knappschaftliche Arbeiten …
• OLG Hamm, 24.01.2002 - 15 W 8/02

  Nebenleistungspflicht zur Geschäftsführung
• BayObLG, 16.02.2000 - 3Z BR 389/99

  Zur Anmeldung im Handelsregister
• AG Memmingen, 16.11.2006 - HRB 1597

  Fristbeginn bei § 67 Abs. 1 UmwG
• OLG Düsseldorf, 26.09.2006 - 3 Wx 77/06

  Auslegung der Satzung wegen Sonderrecht zur Geschäftsführung nach Niederlegung …
• OLG Frankfurt, 24.09.2012 - 20 W 253/11

  Geschäftswert bei GmbH-Geschäftsanteil
• OLG Schleswig, 03.04.2003 - 5 U 168/01

  Stammeinlageerbringung bei Vorratsgesellschaft
• OLG Hamm, 27.04.1998 - 15 W 79/98

  Befreiung des Alleingesellschafter-Geschäftsführers von den Beschränkungen des § …
• BayObLG, 07.06.2000 - 3Z BR 26/00

  Voraussetungen der Eintragung einer GmbH beim Registergericht
• BayObLG, 24.03.1999 - 3Z BR 269/98

  Registergerichtliche Kontrolle bei Mantelverw endung
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 11/96 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• BayObLG, 22.06.1995 - 3Z BR 71/95

  Vorliegen oder Nichtvorliegen einer ausreichenden Individualisierung des …
• OLG Zweibrücken, 17.05.2002 - 3 W 83/02

  Gebühr für die Bestellung des ersten Aufsichtsrats
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 25/96 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 34/95 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 14/96 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• BSG, 30.06.1998 - B 8 KN 12/96 R

  Knappschaftliche Versicherung in der SDAG Wismut nach der Aufteilung in die …
• OLG Düsseldorf, 29.09.2017 - 3 Wx 110/17

  Eintragung einer Genossenschaft mit dem Gegenstand der Führung eines …
• BayObLG, 10.11.1999 - 3Z BR 253/99

  Zur Überprüfung der landgerichtlichen Auslegung des Beschlusses der …
• BayObLG, 13.06.1997 - 3Z BR 61/97

  Sachfirma der GmbH - Individualisierender Zusatz bei Verwendung einer Gattungs- …
• OLG Köln, 12.05.1997 - 2 Wx 57/96

  Eintragungsfähigkeit einer GmbH mit Berufstätigkeit von Rechtsanwälten als …
• OLG Dresden, 05.09.2006 - 2 W 1131/06

  Anmeldepflichtigkeit der abstrakten Vertretungsbefugnis bei Vorhandensein …
• BayObLG, 09.04.2002 - 3Z BR 39/02

  Nachweis freier Verfügbarkeit eingezahlter Beträge - Bestätigungsvermerk des …
• KG, 28.01.2019 - 22 W 95/18

  Unzulässigkeit einer sofortigen Beschwerde
• AG Duisburg, 02.01.2007 - 64 IN 107/06

  Erläuterung der Finanzlage bei Stellung eines Eröffnungsantrags durch eine …
• OLG München, 26.07.2005 - 31 Wx 50/05

  Keine Ersetzung notariell zu beurkundender Erklärung durch Schiedsspruch bei …
• OLG Hamm, 16.12.1996 - 15 W 293/96
• OLG Hamm, 24.10.1995 - 15 W 252/95

  Zulässigkeit einer Sachfirma
• BayObLG, 29.05.1992 - 3Z BR 20/92
• LG München I, 30.08.2012 - 5 HKO 5699/11

  Wirtschaftliche Neugründung einer Aktiengesellschaft: Zahlungspflicht des …
• OLG Düsseldorf, 27.06.2003 - 14 U 21/03

  Erwerber eines leeren GmbH-Mantels haftet für die Stammeinlage
• OLG Stuttgart, 02.12.1998 - 3 U 44/98

  Haftung eines Geschäftsführers bzgl. eines Anspruchs auf gutgeschriebene …
• SG Cottbus, 03.06.2009 - S 5 R 185/08

  Einbeziehung in die Altersversorge der technischen Intelligenz - VEB - Vor-AG - …
• VG Stade, 12.07.2004 - 6 A 694/03

  IHK-Beitrag bei einer Vorratsgesellschaft.
• LG Berlin, 01.04.2003 - 102 T 5/03
• LG Dresden, 07.04.2000 - 42 T 51/99

  Begründetheit einer Beschwerde gegen eine amtsgerichtliche Zwischenverfügung in …
• LG Dresden, 20.12.1999 - 42 T 31/99

  Anwendung der Gründungsvorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften …
• LG Frankfurt/Oder, 31.08.2000 - 32 T 14/99

  Antrag auf Eintragung einer GmbH ins Handelsregister des Amtsgerichts als …
• BayObLG, 19.01.1996 - 3Z BR 345/95