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   BGH, 28.09.1992 - II ZR 299/91   

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https://dejure.org/1992,438
BGH, 28.09.1992 - II ZR 299/91 (https://dejure.org/1992,438)
BGH, Entscheidung vom 28.09.1992 - II ZR 299/91 (https://dejure.org/1992,438)
BGH, Entscheidung vom 28. September 1992 - II ZR 299/91 (https://dejure.org/1992,438)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Deutsches Notarinstitut

    BGB § 687 Abs. 2; GmbHG § 43 Abs. 2
    Haftung des wirtschaftlichen Alleingesellschafters einer GmbH

  • Wolters Kluwer

    Geschäftsführer einer GmbH - Wirtschaftlicher Alleingesellschafter - Haftung des Gesellschafters - Alleinstellung

  • FIS Money Advice (Volltext/Auszüge)
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 687 Abs. 2; GmbHG § 43 Abs. 2
    Haftung des wirtschaftlichen GmbH-Alleingesellschafters

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Anteilsübertragung, faktischer Geschäftsführer, Gesellschafter, Gesellschaftsrecht, Haftung, Treuepflicht

  • datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

    Gesellschaftsrecht; Haftung des Alleingesellschafters gegenüber GmbH

Papierfundstellen

  • BGHZ 119, 257
  • NJW 1993, 193
  • ZIP 1992, 1734
  • MDR 1993, 129
  • VersR 1993, 59
  • WM 1992, 2053
  • BB 1992, 2384
  • BB 1993, 1162
  • BB 1993, 1498
  • DB 1993, 34
  • JR 1994, 59
 
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Wird zitiert von ... (40)

  • BGH, 29.03.1993 - II ZR 265/91

    Haftung des eine GmbH beherrschenden Unternehmensgesellschafters

    Soweit sich einzelne auf diese Weise bewirkte Schmälerungen des Gesellschaftsvermögens feststellen lassen sollten, würden sich daraus zwar grundsätzlich keine Schadensersatzansprüche der T. gegen den Beklagten als deren - wie für die Revisionsinstanz zu unterstellen - wirtschaftlichen Alleingesellschafter ergeben (vgl. BGHZ 31, 258, 278 f.; BGHZ 93, 146, 148; BGHZ 95, 330, 340 [BGH 16.09.1985 - II ZR 275/84]; Sen.Urt. v. 18. März 1974 - II ZR 2/72, WM 1974, 412, 413 und v. 28. September 1992 - II ZR 299/91I ZR 299/91, WM 1992, 2053, 2054 f.).
  • BGH, 11.02.2009 - VIII ZR 328/07

    Nähere Bestimmung der Voraussetzungen und der Berechnung eines

    Die Gesellschaft hat aber keinen Anspruch aus § 43 Abs. 1 GmbHG, wenn der Geschäftsführer zugleich der alleinige Gesellschafter ist (BGHZ 31, 258, 278 ; BGHZ 119, 257, 261) .
  • OLG Koblenz, 23.12.2014 - 3 U 1544/13

    Darlegungs- und Beweislast bei Inanspruchnahme des Geschäftsführers einer in

    Unter diesen Voraussetzungen haftet aber auch der Geschäftsführer, der eine Weisung der Gesellschafter befolgt, nicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG (BGH, Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 47/98 - BGHZ 142, 92 ff. [...] Rn. 11; Urteil vom 10. Mai 1993 - II ZR 279/91 - BGHZ 122, 333, 336 m.w.N. = NJW 1993, 1922 ff.; vgl. auch Urteil vom 28. September 1992 - II ZR 279/91 - BGHZ 119, 257, 262 = NJW 1993, 193 f.).
  • BGH, 21.06.1999 - II ZR 47/98

    Anforderungen an Gesellschafterbeschluß zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen

    b) Die alleinigen Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH schulden dieser grundsätzlich keinen Schadensersatz aus § 43 Abs. 2 GmbHG oder aus § 823 Abs. 2 BGB i.V. mit § 266 StGB, wenn sie ihr einvernehmlich handelnd Vermögen entziehen, das zur Deckung des Stammkapitals nicht benötigt wird (Fortführung von BGHZ 119, 257; 122, 333, 336).

    c) Auch nach der Rechtsprechung des Senates schulden die Gesellschafter einer GmbH dieser grundsätzlich weder wegen Treuepflichtverletzung noch unter dem Gesichtspunkt der unerlaubten Handlung Schadensersatz, wenn sie ihr einvernehmlich handelnd Vermögen entziehen, das zur Deckung des Stammkapitals nicht benötigt wird; unter diesen Voraussetzungen haftet auch der Geschäftsführer, der eine Weisung der Gesellschafter befolgt oder selbst alleiniger Gesellschafter ist, nicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG (BGHZ 122, 333, 336 m.w.N.; vgl. auch BGHZ 119, 257, 262).

    Einem Geschäftsführer, der zugleich Alleingesellschafter ist und praktisch seine eigenen Weisungen ausführt (vgl. BGHZ 119, 257, 261), sind die Beklagten zu 2 und 3 gleichzustellen, weil sie zum Zeitpunkt des Abschlusses der "Projektübertragungsvereinbarung" die alleinigen Gesellschafter der Klägerin neben der ebenfalls von ihnen als Geschäftsführern vertretenen Beklagten zu 1 waren und deshalb zusammengenommen über die gleiche Rechtsmacht verfügten wie ein Alleingesellschafter der Klägerin.

  • BGH, 01.04.2004 - IX ZR 305/00

    Gläubigerbenachteiligung durch eine GmbH

    Dieses Ergebnis ergibt sich auch daraus, daß die GmbH mit einem einzigen Gesellschafter keinen anderen Willen als den des Gesellschafters haben kann, wenn die Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschafterwillens handelt (BGHZ 119, 257, 259).
  • BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

    ConsulTrust - Unternehmenszusammenschluss: Rüge eines Formmangels der

    Dies beruht auf der Erwägung, dass der Geschäftsführer einer Gesellschaft bei Personengleichheit mit dem Gesellschafter, der in der Gesellschaft letztlich allein weisungsberechtigt ist, praktisch seine eigenen Weisungen ausführt (BGH, Urteil vom 28. September 1992 - II ZR 299/91, BGHZ 119, 257, 261; Urteil vom 10. Mai 1993 - II ZR 74/92, BGHZ 122, 333, 336; Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 47/98, BGHZ 142, 92, 95; Urteil vom 31. Januar 2000 - II ZR 189/99, NJW 2000, 1571).

    Unter solchen Umständen bedarf es keines förmlichen Gesellschafterbeschlusses, um die Annahme eines Handelns auf Weisung des Gesellschafters zu begründen (BGHZ 119, 257, 261).

  • BGH, 31.01.2000 - II ZR 189/99

    Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers einer GmbH

    Wie der Senat mehrfach entschieden hat und die Revision im Ansatz auch nicht verkennt, haftet ein GmbH-Geschäftsführer, der eine Weisung der Gesellschafter befolgt oder selbst alleiniger Gesellschafter ist, der GmbH gegenüber - außerhalb der Fälle der §§ 30, 33, 43 Abs. 3, 64 Abs. 2 GmbHG - grundsätzlich nicht für eine durch ihn herbeigeführte Minderung des Gesellschaftsvermögens (vgl. BGHZ 31, 258, 278; 119, 257; 122, 333, 336; vgl. auch Sen.Urt. v. 21. Juni 1999 - II ZR 47/98, ZIP 1999, 1352).

    Dies folgt hinsichtlich weisungsgemäßen Handelns schon aus einem Umkehrschluß zu § 43 Abs. 3 GmbHG (vgl. BGHZ 31, 258, 278), dem ersichtlich die - erst recht für den Alleingesellschafter geltende - Erwägung zugrunde liegt, daß der Wille der GmbH durch denjenigen ihrer Gesellschafter gebildet wird und ein damit konformes Verhalten des Geschäftsführers deshalb auch keine zum Schadensersatz führende Pflichtverletzung gegenüber der GmbH darstellen kann (vgl. BGHZ 119, 257, 259 f.), soweit nicht spezielle, im Interesse des Gläubigerschutzes unverzichtbare Regeln der Kapitalerhaltung verletzt sind.

  • BGH, 22.09.2003 - II ZR 74/01

    Veräußerung von eigenen Geschäftsanteilen der GmbH durch den nicht

    Nach der Rechtsprechung des Senats ist der übereinstimmende Wille der Gesellschafter einer GmbH sowie insbesondere derjenige ihres Alleingesellschafters mit ihrem Willen identisch (vgl. BGHZ 119, 257, 259; 122, 333, 336; 142, 92, 95; Urt. v. 7. April 2003 - II ZR 193/02, ZIP 2003, 945 f.).

    Aufgrund entsprechender Erwägungen hat der Senat in BGHZ 119, 257 entschieden, daß in der Überlassung eines Gegenstandes des Gesellschaftsvermögens an ein anderes Unternehmen durch den wirtschaftlichen Alleingesellschafter einer GmbH ungeachtet seiner fehlenden Vertretungsmacht keine unberechtigte, angemaßte Eigengeschäftsführung (§ 687 Abs. 2 BGB) zu sehen sei, weil er ohne weiteres in der Lage sei, den Geschäftsführer zur Gestattung der betreffenden Transaktion anzuweisen (§ 46 Nr. 6 GmbHG).

  • BGH, 07.01.2008 - II ZR 314/05

    Sittenwidrige vorsätzliche Schädigung bei planmäßigem Entzug von GmbH-Vermögen

    Als Alleingesellschafter und -geschäftsführer der Gemeinschuldnerin unterlag der Beklagte grundsätzlich keinem Wettbewerbsverbot, weil die Interessen des Alleingesellschafters von denen der Gesellschaft jedenfalls solange nicht getrennt werden können, als nicht Gläubigerinteressen gefährdet sind (vgl. BGHZ 119, 257, 262; 142, 92, 95).
  • BGH, 10.05.1993 - II ZR 74/92

    Ersatzpflicht bei Forderungsverrechnung und Wertverlust infolge Vermögensverfalls

    Der alleinige Gesellschafter einer GmbH schuldet dieser - ebenso wie die Gesellschafter einer mehrgliedrigen GmbH, wenn sie einverständlich handeln - grundsätzlich weder wegen erlaubten Handlung Schadensersatz, wenn er der Gesellschaft Vermögen entzieht, das zur Deckung des Stammkapitals nicht benötigt wird; unter diesen Voraussetzungen haftet auch der Geschäftsführer, der eine Weisung der Gesellschafter befolgt oder selbst alleiniger Gesellschafter ist, nicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG (BGHZ 31, 258, 278 f.; BGHZ 93, 146, 148; BGHZ 95, 330, 340 [BGH 16.09.1985 - II ZR 275/84]; Sen.Urt. v. 18. März 1974 - II ZR 2/72, WM 1974, 412, 413 und v. 28. September 1992 - II ZR 299/91I ZR 299/91, WM 1992, 2053, 2054 f., zum Abdruck in BGHZ bestimmt).
  • BFH, 13.11.1996 - I R 149/94

    Verdeckte Gewinnausschüttung

  • BGH, 09.01.1997 - IX ZR 1/96

    Verwertung von Sicherungsgut; Anfechtung einer nach Zahlungseinstellung zwischen

  • BFH, 18.12.1996 - I R 26/95

    Verdeckte Gewinnausschüttung

  • OLG Hamm, 22.08.2005 - 5 U 69/05

    Missbrauch der Vertretungsmacht durch einen GmbH-Geschäftsführer

  • BFH, 16.12.1998 - I R 96/95

    Pensionszusage; Wettbewerbsverbot für Gesellschafter-Geschäftsführer; Kaufvertrag

  • BSG, 27.09.1994 - 10 RAr 1/92

    Haftung des Alleingesellschafters - Beitragsansprüche - Konzernhaftung -

  • LSG Nordrhein-Westfalen, 15.05.2013 - L 11 KA 45/12

    Wer bürgt im MVZ, das in der Gesellschaftsform einer GmbH firmiert?

  • OLG Brandenburg, 27.01.2015 - 6 U 76/13

    Pachtvertrag; Schadenersatz: Ansprüche auf Grund der Nutzung eines

  • LG München II, 26.01.2017 - 3 O 3420/15

    Schadensersatzansprüche gegenüber früherem Alleingesellschafter und

  • BGH, 21.03.1994 - II ZR 260/92

    Haftung des GmbH-Geschäftsführers bei zweckwidriger Verwendung von Baugeldern

  • OLG Köln, 29.06.2000 - 18 U 31/00

    Verjährung von Schadensersatzansprüchen aus einer Verletzung gesellschaftlicher

  • OLG Brandenburg, 22.09.2015 - 6 U 99/14

    Gewerberaummietvertrag: Formularmäßiger Ausschluss der Sachmangelhaftung;

  • KG, 20.02.2009 - 17 U 41/08

    Geschäftsführerhaftung: Anspruch eines Insolvenzverwalters auf Rückzahlung eines

  • BSG, 27.10.1994 - 10 RAr 1/92

    Rechtmäßigkeit der Heranziehung zur Zahlung von Sozialversicherungsbeiträgen -

  • OLG Nürnberg, 01.08.2019 - 13 U 1667/17

    Schadensersatzanspruch, Berufung, Bescheid, Beratungsvertrag, Gesellschafter,

  • OLG Dresden, 06.06.2002 - 7 U 2325/01

    GmbH; Kapitalerhaltung; Auszahlungsverbot

  • OLG Dresden, 09.12.2003 - 2 U 1530/03

    GmbH-Satzungsklausel betreffend die Erstattungspflicht der Gesellschafter bei

  • OLG Köln, 01.03.1995 - 2 U 110/94

    Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH

  • OLG Bremen, 18.05.1999 - 3 U 2/98
  • OLG Stuttgart, 30.05.2000 - 20 W 1/00

    Anforderungen an die Durchführung eines Gesamtvollstreckungsverfahrens;

  • FG Sachsen, 21.10.2002 - 2 V 389/02

    Aussetzung der Vollziehung ganz oder teilweise wegen ernstlicher Zweifel an der

  • OLG Karlsruhe, 12.05.1999 - 13 U 140/98

    Haftung des geschäftsführenden Alleingesellschafters einer GmbH

  • OLG Koblenz, 19.07.1995 - 6 W 274/95

    Voraussetzungen für die Statthaftigkeit einer sofortigen Beschwerde; Umfang der

  • FG Sachsen-Anhalt, 21.10.2002 - 2 V 389/02

    Übertragung des Mandantenstammes als verdeckte Gewinnausschüttung;

  • FG Baden-Württemberg, 20.05.1999 - 6 K 230/96

    Voraussetzungen für die Aktivierung einer Anzahlung; Vorliegen eines Vertrages;

  • OLG Düsseldorf, 27.12.1996 - 19 W 4/96
  • FG Baden-Württemberg, 17.06.1999 - 6 K 66/99

    Voraussetzungen zur Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA); Verdeckte

  • FG Hessen, 16.03.1994 - 4 V 277/94
  • BFH, 14.07.1993 - I B 47/93
  • FG Saarland, 05.06.1997 - 1 V 99/97
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