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   BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00   

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https://dejure.org/2001,28
BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00 (https://dejure.org/2001,28)
BGH, Entscheidung vom 12.03.2001 - II ZB 15/00 (https://dejure.org/2001,28)
BGH, Entscheidung vom 12. März 2001 - II ZB 15/00 (https://dejure.org/2001,28)
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Volltextveröffentlichungen (12)

  • Judicialis
  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 5 Abs. 1; 17 Abs. 4

  • Wolters Kluwer

    Spruchstellenverfahren - Beherrschende AG - Eingliederung einer abhängigen AG - Außenstehende Aktionäre - Recht auf Ausgleichsfestsetzung - Recht auf eine angemessene Abfindung - Verkehrswert der Aktie - Schätzwert - Börsenwert - Bemessung des variablen Ausgleichs - ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Dreimonatiger Referenzzeitraum für Ermittlung der angemessenen Abfindung ausscheidender Aktionäre ("DAT/Altana")

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zur Bemessung der Abfindung und des variablen Ausgleichs gemäß § 304, 305 AktG

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GG Art. 14 Abs. 1; AktG §§ 304, 305
    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende AG

  • datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    GG Art. 14 Abs. 1; AktG §§ 304, 305
    Dreimonatiger Referenzzeitraum für Ermittlung der angemessenen Abfindung ausscheidender Aktionäre ("DAT/Altana")

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, abhängiges Unternehmen, Aktienrecht, angemessener Ausgleich, Barabfindung, Eingliederung, Gesellschaftsrecht, herrschendes Unternehmen, Konzernrecht, Spruchverfahren

  • 123recht.net (Pressemeldung)

    Höhere Abfindung für Kleinaktionäre bei Übernahme // Aktienkurs der letzten drei Monate maßgeblich

Besprechungen u.ä. (3)

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 305, 304; GG Art. 14
    Dreimonatiger Referenzzeitraum für Ermittlung der angemessenen Abfindung ausscheidender Aktionäre ("DAT/Altana'')

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Keine Erledigung des Spruchstellenverfahrens durch Eingliederung; Berücksichtigung des Börsenkurses bei Abfindung und Ausgleich; Verhältnis des Börsenkurses zum Ertragswert des Unternehmens; Ermittlung des relevanten Börsenkurses

  • beck.de (Entscheidungsanmerkung)

    Berechnung des Börsenwertes der Aktien bei Abfindung außenstehender Aktionäre

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 147, 108
  • NJW 2001, 2080
  • ZIP 2000, 1535
  • ZIP 2001, 734
  • WM 2001, 856
  • BB 2001, 1053
  • DB 2001, 969
  • JR 2002, 13
  • NZG 2001, 603
  • NZG 2001, 891 (Ls.)
 
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Wird zitiert von ... (213)

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Der einer angemessenen Abfindung zugrunde zu legende Börsenwert der Aktie ist grundsätzlich aufgrund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung einer Strukturmaßnahme zu ermitteln (teilweise Aufgabe von BGH, 12. März 2001, II ZR 15/00, BGHZ 147, 108).

    Es will die Beschwerden zurückweisen, weil für den Börsenwert der Aktien auf den gewichteten Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor der Bekanntmachung der Maßnahme abzustellen sei, und hat das Verfahren wegen der Abweichung von der Entscheidung des Senats vom 12. März 2001 (BGHZ 147, 108) nach § 28 FGG vorgelegt.

    Die Vorlage ist auch im Übrigen zulässig, weil das Oberlandesgericht in einer für seine Entscheidung maßgeblichen Frage von der Entscheidung des Senats vom 12. März 2001 (BGHZ 147, 108 ff.) abweichen will.

    Soweit der Senat bisher vertreten hat, der Referenzzeitraum sei auf den Tag der Hauptversammlung als dem Stichtag, an dem die Maßnahme beschlossen wird, zu beziehen (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 ff.), gibt er seine Auffassung auf.

    a) Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts(BVerfGE 100, 289 ff.; BVerfG, ZIP 2007, 175 ff.), der sich der Senat angeschlossen hat (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 ff.), ist bei der Bemessung einer Barabfindung nicht nur der nach betriebswirtschaftlichen Methoden zu berechnende Wert der quotalen Unternehmensbeteiligung, sondern unter Umständen auch der Börsenwert zu berücksichtigen.

    Der Senat hat bereits wegen der Volatilität des Börsenwertes nicht auf einen Stichtag, sondern auf einen Referenzzeitraum abgestellt (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 118).

    Abfindungswertspekulationen mögen zwar bei einem Börsenkurs unter dem Ertragswert in einem gewissen Umfang noch ein Abbild von Angebot und Nachfrage darstellen, soweit sie die Erwartung widerspiegeln, dass in einem Spruchverfahren eine höhere Bewertung des Unternehmens erreicht wird (vgl. BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 121).

    Verbundeffekte der Strukturmaßnahme, deren Berücksichtigung der Senat beim Unternehmensvertrag für die Kursentwicklung nicht ausschließen wollte (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 120), bestehen bei der Ausschließung nicht.

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Der Unternehmenswert ist dabei im Wege einer Schätzung zu ermitteln (vgl. § 738 Abs. 2 BGB; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116).

    Der Unternehmenswert ist dabei im Wege einer Schätzung zu ermitteln (vgl. § 738 Abs. 2 BGB; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116).

    Aus diesem Grund kann der Hauptaktionär nicht berechtigterweise darauf vertrauen, dass das Gericht im Spruchverfahren die von ihm zugrunde gelegte Methode beibehält, nicht einmal, wenn eine andere Bewertungsmethode bisher von der Rechtsprechung abgelehnt wurde (vgl. BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 124).

    Der Bundesgerichtshof hat deshalb schon in der Vergangenheit ohne Bedenken neue Bewertungsweisen auf vergangene Bewertungsstichtage angewendet, so den IDW S1 2000 auf einen Bewertungsfall, zu dem dieser Standard noch nicht veröffentlicht war und noch der ältere Standard HFA 2/1983 der Unternehmensbewertung vorgerichtlich zugrunde gelegt war (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 117).

  • BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

    Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener

    Hierfür ist, wenn die Abfindung nicht nach dem Anteilswert bestimmt wird, der in der Regel dem Börsenwert der gehaltenen Aktien zu entnehmen ist, der Anteil des Minderheitsaktionärs am Unternehmenswert zugrunde zu legen, der im Wege einer Schätzung zu ermitteln ist (vgl. § 738 Abs. 2 BGB; BGH, Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, ZIP 2016, 110 Rn. 33; Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116).

    Ferner muss ein existierender Börsenkurs bei der Abfindung berücksichtigt werden, weil bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre nach §§ 327a, b AktG auch darauf abzustellen ist, was sie im Falle einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmensrechtlichen Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfGE 100, 289, 306; BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 9; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 115 f.).

    Denn die Berücksichtigung des Börsenwerts beruht auf der Annahme, dass die Marktteilnehmer auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens, um dessen Aktien es geht, zutreffend bewerten und sich die Marktbewertung im Börsenkurs der Aktien niederschlägt (vgl. BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116).

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