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BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66 |
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- Wolters Kluwer
Wirksamkeit einer gesellschaftsvertraglichen Pflicht zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen - Erfordernis der Genehmigung der Gesellschafterversammlung - Verpflichtung zur Herbeiführung eines auf Herausgabe der Geschäftsanteile gerichteten Beschlusses ...
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- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)
Papierfundstellen
- BGHZ 48, 163
- NJW 1967, 1963
- MDR 1967, 991
- DNotZ 1968, 108
- DB 1967, 1495
- JR 1967, 459
Wird zitiert von ... (46) Neu Zitiert selbst (9)
- BGH, 28.04.1954 - II ZR 8/53
Abtretung eines Gesellschaftsanteils
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
Der Senat hat den Standpunkt vertreten (BGHZ 13, 179, 187) [BGH 28.04.1954 - II ZR 8/53], daß die Verweigerung der Genehmigung einer bereits vorliegenden Abtretung nicht mehr durch einseitige Erklärung des Zustimmungsberechtigten widerrufen werden könne, weil sie die zunächst schwebend unwirksame Abtretung endgültig unwirksam machen würde und die einseitige Beseitigung dieser Wirkung mit der Sicherheit des Rechtsverkehrs unvereinbar sei (ebenso RGZ 139, 123).Soweit geltend gemacht wird (so Stein/Jonas/Schönke, ZPO § 894 I), die einmal erfolgte Stimmabgabe könne nicht mehr rückgängig gemacht werden, ist das nur eingeschränkt richtig: Ein einmal gefaßter Gesellschafterbeschluß kann wieder aufgehoben werden, wenn nicht bereits Rechte Dritter entstanden sind (Walter Schmidt in Hachenburg, GmbHG § 45 Anm. 8 b) oder es um die Verweigerung der Genehmigung zur Abtretung eines Geschäftsanteils geht und die Aufhebung eines Beschlusses dieses Inhalts die Folge haben würde, einseitig die schwebende Unwirksamkeit der Abtretung wieder herzustellen (BGHZ 13, 179, 187) [BGH 28.04.1954 - II ZR 8/53].
- RG, 20.11.1925 - II 576/24
Gesellschaft m.b.H.
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
Diesen Standpunkt hat allerdings das Reichsgericht (RGZ 112, 273, 279; 119, 386, 388; 133, 90, 95; 160, 257, 262; 170, 358, 371/72; JW 1927, 2992) vertreten.Es führt aus (RGZ 160, 257, 262), "ein unmittelbarer Erfüllungszwang, sei es auf Grund des § 894 ZPO, sei es auf Grund der §§ 887, 888 ZPO, sei mit den Vorschriften über die Willensbildung der Gesellschafterversammlung unvereinbar", und (RGZ 112, 273, 279) "es gehe nicht an, durch äußeren Zwang in die Willensbildung eines Körperschaftsorgans, als das sich die Gesellschafterversammlung darstellt, einzugreifen".
- RG, 05.04.1939 - II 155/38
1. Kann der alleinige Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung …
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
Diesen Standpunkt hat allerdings das Reichsgericht (RGZ 112, 273, 279; 119, 386, 388; 133, 90, 95; 160, 257, 262; 170, 358, 371/72; JW 1927, 2992) vertreten.Es führt aus (RGZ 160, 257, 262), "ein unmittelbarer Erfüllungszwang, sei es auf Grund des § 894 ZPO, sei es auf Grund der §§ 887, 888 ZPO, sei mit den Vorschriften über die Willensbildung der Gesellschafterversammlung unvereinbar", und (RGZ 112, 273, 279) "es gehe nicht an, durch äußeren Zwang in die Willensbildung eines Körperschaftsorgans, als das sich die Gesellschafterversammlung darstellt, einzugreifen".
- BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53
Gesellschaft mbH
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
Die Stimmabgabe ist Willenserklärung (BGH NJW 1952, 98, 99 [BGH 27.10.1951 - II ZR 44/50]; BGHZ 14, 264, 267) [BGH 14.07.1954 - II ZR 342/53]. - BGH, 27.10.1951 - II ZR 44/50
Rechtsmittel
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
Die Stimmabgabe ist Willenserklärung (BGH NJW 1952, 98, 99 [BGH 27.10.1951 - II ZR 44/50]; BGHZ 14, 264, 267) [BGH 14.07.1954 - II ZR 342/53]. - RG, 10.01.1928 - II 173/27
Aktiengesellschaft.; Stimmrecht des Aktionärs
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
Diesen Standpunkt hat allerdings das Reichsgericht (RGZ 112, 273, 279; 119, 386, 388; 133, 90, 95; 160, 257, 262; 170, 358, 371/72; JW 1927, 2992) vertreten. - BGH, 05.05.1966 - II ZR 174/64
Zuständigkeit der Rheinschiffahrts(ober)gerichte
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
So erwünscht es auch ist, daß Gesellschafter den in einer Gesellschafterversammlung angestellten Überlegungen und Erörterungen zugänglich sind (vgl. BGHZ 45, 245, 253) [BGH 04.05.1966 - II ZR 174/64], so wenig kann doch geleugnet werden, daß die Zahl der Gesellschafter, die sich bereits in bestimmter Weise festgelegt haben und von ihrer vorgefaßten Meinung nicht mehr abzubringen sind, sehr groß ist. Das aus der Entschließungsfreiheit hergeleitete Argument kann daher nur die Bedeutung haben, daß nicht noch die durch eine Abstimmungsvereinbarung gebundenen Gesellschafter die Zahl der ohnehin festliegenden Gesellschafter vermehren soll. In die Willensbildung der Gesellschaft wird nicht eingegriffen, denn der Vollstreckungszwang richtet sich nicht gegen die Gesellschaft, sondern gegen den aus der Abstimmungsvereinbarung verpflichteten Gesellschafter (Bartholomeyzik, DR 1941, 337, 338). - RG, 04.02.1943 - II 94/42
1. Kann in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein …
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
Diesen Standpunkt hat allerdings das Reichsgericht (RGZ 112, 273, 279; 119, 386, 388; 133, 90, 95; 160, 257, 262; 170, 358, 371/72; JW 1927, 2992) vertreten. - RG, 11.06.1931 - II 398/29
Zur Frage der Rechtsgültigkeit von schuldrechtlichen Verträgen, die zwischen …
Auszug aus BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66
Diesen Standpunkt hat allerdings das Reichsgericht (RGZ 112, 273, 279; 119, 386, 388; 133, 90, 95; 160, 257, 262; 170, 358, 371/72; JW 1927, 2992) vertreten.
- BSG, 11.11.2015 - B 12 KR 13/14 R
Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - stiller Gesellschafter einer …
Dahinstehen kann etwa, ob Stimmbindungsverträge zwischen Gesellschaftern, die zivil-bzw gesellschaftsrechtlich grundsätzlich rechtlich zulässig sind (ganz hM; BGHZ 48, 163, 166; BGH NJW 1983, 1910, 1911; BGH NJW 1987, 890, 891; BGHZ 179, 13, 18 f = NJW 2009, 669, 670;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl 2013, § 47 RdNr 113, mwN aus dem Schrifttum) , auch dann - wie das LSG meint - ohne Einhaltung der für die Änderung von Gesellschaftsverträgen vorgesehenen notariellen Form möglich und wirksam sind, wenn einem Minderheitsgesellschafter dadurch ein "beherrschender Einfluss gleich einem Alleingesellschafter" eingeräumt wird, oder ob solche Vereinbarungen - wie die Beigeladene zu 2. vertritt - schon gesellschaftsrechtlich nicht zugelassen sind, weil sie "Unterwerfungscharakter" haben, da dadurch unzulässigerweise das Stimmrecht als Kernbestandteil der mitgliedschaftlichen Gesellschafterrechte isoliert übertragen werden würde und hiermit eine Umgehung des Verbots der Stimmrechtsabspaltung im Raum stünde. - BSG, 25.01.2006 - B 12 KR 30/04 R
Sozialversicherungspflicht - GmbH-Gesellschafter - Mehrheitsgesellschafter - …
Die Stimmbindung der Beigeladenen zu 1. stellt sich unter diesen Umständen als Nebenpflicht aus der uneigennützigen Treuhänderposition der Beigeladenen zu 1. (vgl BGH Urteil vom 29. Mai 1967, II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166;… Eisenhardt, Gesellschaftsrecht, 9. Aufl, RdNr 736;… Koppensteiner in Rowedder ua, Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl 1997, § 47 RdNr 25), nicht aber als Folge eines isolierten und eigenständigen Stimmbindungsvertrages dar. - BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08
Schutzgemeinschaftsvertrag II
Die Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen zwischen Gesellschaftern in Form von Konsortialverträgen, Stimmrechtskonsortien oder Stimmenpools ist seit langem allgemein anerkannt (vgl. Senat, BGHZ 48, 163, 166;… Urt. v. 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297 f.; v. 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103;… Hüffer, AktG 8. Aufl. § 133 Rdn. 27;… Röhricht in Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 23 Rdn. 239 ff.;… Odersky, Festschrift Lutter, S. 557, 559 m.w.Nachw.); sie folgt aus dem Grundsatz der Vertragsfreiheit und für das Aktienrecht auch schon aus einem Umkehrschluss zu § 136 Abs. 2 AktG.
- BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10
GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die …
Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.). - BGH, 17.01.2023 - II ZB 6/22
Beschränkung der Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft …
Die auf Herbeiführung eines Bestellungsbeschlusses (§ 6 Abs. 3 Satz 2 Fall 2, § 46 Nr. 5, § 47 Abs. 1 GmbHG) gerichtete Stimmabgabe ist eine empfangsbedürftige Willenserklärung des Gesellschafters (BGH, Urteil vom 14. Juli 1954 - II ZR 342/53, BGHZ 14, 264, 267; Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 173 f.;… Möller, Die Beschlussfassung im Recht der Personen- und Kapitalgesellschaften, 2021, S. 43 f.), auf die § 181 BGB anwendbar ist (vgl. BGH, Urteil vom 27. Februar 1980 - V ZB 15/79, BGHZ 77, 7, 9; Urteil vom 17. Juni 1991 - II ZR 261/89, NJW-RR 1991, 1441; Grüneberg/Ellenberger, BGB, 82. Aufl., § 181 Rn. 6; Staudinger/Schilken, BGB, Neubearb. - BGH, 12.06.1989 - II ZR 246/88
Entlastung von Gesellschaftsorganen; Mitwirkung an der Abstimmung; …
Wer - wie hier der Beklagte zu 2 - von der Willensbildung der Gesellschaft ausgeschlossen ist, kann diese auch nicht durch den Abstimmungsberechtigten bindende Weisungen beeinflussen (vgl. BGHZ 48, 163, 166 f.). - BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von …
c) Die C.-U. und die U. waren ebensowenig wie die Klägerin gemäß § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG von der Abstimmung ausgeschlossen, weil es sich bei dem Anteilserwerb nicht um ein Rechtsgeschäft zwischen ihnen und den Beklagten handelte (vgl. BGHZ 48, 163, 166 f.). - BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10
Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …
a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7). - BGH, 20.12.1976 - II ZR 115/75
Voraussetzungen für eine Vererbung von Geschäftsanteilen - Umfang der …
Aber das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG gilt nicht für Beschlüsse über innergesellschaftliche Angelegenheiten, bei denen jeder Gesellschafter aufgrund seines Mitgliedschaftsrechts von der Sache her zur Mitwirkung berufen ist; darunter fallen z.B. die Genehmigung einer Anteilsveräußerung (BGHZ 48, 163, 166 f) oder die Benennung derjenigen Personen, an die nach dem Gesellschaftsvertrag die Erben eines Gesellschafters ihre Anteile abzutreten haben (…Urt. d. Sen. v. 24.1.74 a.a.O.). - BGH, 25.09.1986 - II ZR 262/85
Treuepflicht der Gesellschafter einer personalistisch ausgestalteten GmbH; …
Der Kläger kann in einer Gesellschafterversammlung die Kapitalerhöhung beschließen und dabei das vollstreckbare Urteil als Stimmabgabe der Beklagten behandeln (vgl. BGHZ 48, 163, 174).Entgegen der Auffassung der Revision ist es unschädlich, daß der Kläger seine Mitgesellschafter auf Zustimmung zur Kapitalerhöhung in Anspruch nimmt, ohne sie zuvor nach Einberufung einer Gesellschafterversammlung zur Mitwirkung aufgefordert und seine Stimme bereits verbindlich abgegeben zu haben (vgl. BGHZ 48, 163, 171 f.).
- OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03
Wirksamkeit eines Stimmbindungsvertrages, der auch in Fällen, in denen in der …
- OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14
Wirksamkeit von Beschlüssen einer KG-Gesellschafterversammlung: Einberufung einer …
- BGH, 06.12.2022 - II ZR 187/21
GmbH: Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters bei …
- OLG Köln, 16.03.1988 - 6 U 28/87
Vollstreckung einer Stimmrechtsbindung mit einer Leistungsklage; Wirksamkeit …
- OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14
Kommanditgesellschaft: Klage des ehemaligen Kommanditisten auf Feststellung der …
- LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 KR 2911/13
Stimmrechtsbindungsvertrag in der GmbH und Statusfeststellungsverfahren
- BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72
Voraussetzung des Stimmrechts eines für einen Gesellschafter eingesetzten …
- OLG Saarbrücken, 10.10.2006 - 4 U 382/05
Unwirksamkeit von Beschlüssen wegen Gesellschafterversammlung in der Urlaubszeit …
- OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 21/23
Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
- OLG Köln, 25.07.2002 - 18 U 60/02
Formbedürftigkeit eines Stimmbindungsvertrages
- BGH, 09.07.1990 - II ZR 9/90
Stimmberechtigung eines Gesellschafters bei Beschluß über Einforderung der …
- LSG Rheinland-Pfalz, 12.11.2014 - L 4 R 556/13
Sozialversicherungspflicht - GmbH-Gesellschafter - Mehrheitsgesellschafter - …
- OLG Hamm, 30.08.2001 - 27 U 26/01
Änderung einer Einstimmigkeit vorschreibenden Satzungsbestimmung mit …
- OLG München, 05.04.2023 - 7 U 6538/20
Keine freie Widerruflichkeit der Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung
- BGH, 31.05.2011 - II ZR 116/10
GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die …
- AG Duisburg, 08.10.2007 - 62 IN 32/07
Gleichzeitige anwaltliche Vertretung eines Drittschuldners und eines …
- OLG Oldenburg, 16.03.2006 - 1 U 12/05
Anspruch auf Rückübertragung von geschenkten Namensaktien; Nichtigkeit eines …
- BFH, 01.02.2024 - IV R 9/20
Beteiligung des Kommanditisten an Komplementär-GmbH als funktional …
- BGH, 10.04.1989 - II ZR 225/88
Anmeldung der Geschäftsführerbestellung zum Handelsregister
- FG Baden-Württemberg, 27.10.2005 - 6 K 284/04
Einräumung einer Kaufoption auf Aktien als Übergang des wirtschaftlichen …
- LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 R 1119/13
- OLG Saarbrücken, 24.11.2004 - 1 U 202/04
Familien-GmbH: Reichweite des Einstimmigkeitserfordernisses für die …
- OLG Schleswig, 20.02.2003 - 5 U 29/02
- VGH Baden-Württemberg, 05.11.1991 - 5 S 3149/90
Mitwirkung bei der Beschlußfassung einer Jagdgenossenschaft - Befangenheit - …
- OLG Stuttgart, 20.02.1987 - 2 U 202/86
Zwangseinziehung eines Geschäftsanteiles einer GmbH ; Betreibung der …
- BayObLG, 18.03.1991 - BReg. 3 Z 69/90
Zulässigkeit der treuhänderischen Abtretung eines Gesellschaftsanteils; Wesen der …
- FG München, 07.12.2016 - 1 K 443/13
Teilwertabschreibung einer Darlehensforderung
- SG München, 05.02.2015 - S 31 R 210/14
Rentenversicherung
- LSG Berlin-Brandenburg, 09.05.2014 - L 1 KR 17/13
Versicherungspflicht - Beschäftigung - Gesellschafter - Sperrminorität
- OLG Koblenz, 24.04.1986 - 6 U 87/86
Vorläufiger Rechtsschutz gegen einen für nichtig oder anfechtbar erachteten …
- OLG Koblenz, 27.02.1986 - 6 U 261/86
- BGH, 19.09.1979 - III ZR 33/79
Bedeutung der Zulässigkeit von Stimmrechtsbindungen und eines Verstoßes gegen …
- LG Düsseldorf, 22.04.2008 - 40 O 2/08
Stimmverbot wegen eigener Betroffenheit im Rahmen einer Abstimmng über die …
- BGH, 10.06.1991 - II ZR 248/90
- OLG Celle, 26.09.1990 - 9 U 113/90
- BGH, 23.04.1985 - KZR 9/84
Nichtzulassung der Revision mangels grundsätzlicher Bedeutung