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   BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14   

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https://dejure.org/2016,6073
BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14 (https://dejure.org/2016,6073)
BGH, Entscheidung vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 (https://dejure.org/2016,6073)
BGH, Entscheidung vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14 (https://dejure.org/2016,6073)
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Volltextveröffentlichungen (15)

  • lexetius.com

    AktG §§ 327a, 327b

  • IWW

    § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § ... 17 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, Art. 111 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes zur Reform des Verfahrens in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, § 327f Satz 2 AktG, §§ 327a, b AktG, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 304 AktG, § 738 Abs. 2 BGB, Art. 14 Abs. 1 GG, § 305 AktG, § 327a, § 327e Abs. 3 AktG, § 327b AktG, § 131 AktG, § 243 AktG, §§ 327a ff. AktG, § 15 Abs. 4 SpruchG

  • openjur.de
  • bundesgerichtshof.de PDF
  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 327a AktG, § 327b AktG
    Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre bei Vorliegen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Angemessenheit einer Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

  • Betriebs-Berater

    Minderheitsaktionäre profitieren beim Squeeze-out bei Bestehen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags von zwischenzeitlichen Werterhöhungen

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 327a; AktG § 327b
    Angemessenheit einer Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

  • rechtsportal.de

    Angemessenheit einer Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze out bei bestehendem Gewinnabführungsvertrag anhand des anteiligen Unternehmenswerts bei niedrigerem Barwert der Ausgleichszahlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

  • Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    Ausschluss von Minderheitsaktionären - und die Angemessenheit der Barabfindung

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Bestimmung der Barabfindung nach Squeeze-out bei bestehendem Gewinnabführungsvertrag

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters, Spruchverfahren

  • blogspot.com (Kurzinformation)

    Maßgeblichkeit der Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen im Rahmen eines BuG für einen nachfolgenden Squeeze-out

Besprechungen u.ä. (8)

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Barabfindung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre

  • WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 11,50 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) in dem Spezialfall, dass ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Barabfindung bei einem Squeeze-Out bei beherrschten Unternehmen

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Barabfindung bei einem Squeeze-Out bei beherrschten Unternehmen

  • noerr.com (Entscheidungsanmerkung)

    Anteilsbewertung im Squeeze-out-Fall bei vorliegendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • noerr.com (Entscheidungsbesprechung)

    Barabfindung im Falle des Squeeze-Outs bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

  • grooterhorst.de PDF, S. 3 (Entscheidungsbesprechung)

    Angemessenheit der Barabfindung beim Squeeze-out bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    Zur Barabfindung bei Squeeze-Out bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags

Sonstiges (4)

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Minderheitsaktionäre profitieren beim Squeeze~out bei Bestehen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags von zwischenzeitlichen Werterhöhungen - Anmerkung zum Beschluss des BGH v. 12.01.2016" von RA Dr. Carsten A. Paul, LL.M., original ...

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "BGH: Squeeze-out - Angemessenheit der Barabfindung bei Bestehen eines Unternehmensvertrags" von Dr. Bernd Singhof, original erschienen in: DB 2016, 1185 - 1187.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Barabfindung gem. § 327b AktG beim Squeeze out im Vertragskonzern - Klärendes, Erhellendes und Verwirrendes" von RA/WP/StB/Dipl.-Ök. Prof. Dr. Matthias Schüppen, original erschienen in: ZIP 2016, 1413 - 1419.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Anteilsbewertung im Squeeze-out-Fall bei vorliegendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Barwert der Ausgleichszahlungen oder anteiliger Ertragswert?" von WP/Dipl.-Kfm. Ruiz de Vargas und RA/StB Dr. Dieter Schenk, original erschienen in: AG ...

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 208, 265
  • NJW-RR 2016, 610
  • ZIP 2016, 666
  • MDR 2016, 658
  • FGPrax 2016, 94
  • WM 2016, 711
  • BB 2016, 1072
  • BB 2016, 1073
  • DB 2016, 883
  • NZG 2016, 461
 
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Wird zitiert von ... (42)

  • OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17

    Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und

    Hierzu muss der "wirkliche" oder "wahre" Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden (BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NZG 2012, 1035 ff.; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, DStR 2016, 974 ff., Rn. 23).

    Ob der Börsenwert nicht nur als Untergrenze, sondern ggf. für sich genommen für die Festsetzung der Barabfindung ausreichen kann, ohne dass es des Rückgriffs auf eine mittelbare Bestimmung anhand einer Unternehmensbewertung bedarf (in diese Richtung BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, DStR 2016, 974 ff.; so auch LG Stuttgart, Beschluss vom 08.05.2019 - 31 O 25/13 KfH, NZG 2019, 1300 und LG Frankfurt a.M. Beschluss vom 27.06.2019 - 3-05 O 38/18, AG 2020, 143 ff. - jeweils nicht rechtskräftig), muss jedenfalls in der vorliegenden Sachverhaltskonstellation nicht entschieden werden.

    Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 12; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NJW-RR 2016, 610 ff., Rn. 14).

    Die Ertragswertmethode ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nicht zwingend geboten ist (BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, BB 2011, 1518 ff.; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 ff., Rn. 21; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE), ZIP 2019, 370 ff.; Senat, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2018, 753 ff.; Großfeld, a.a.O., Rn. 269).

  • OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

    Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog

    Wenn die Abfindung nicht nach dem Börsenkurs der gehaltenen Aktie als Untergrenze der Abfindung bestimmt wird, ist in der Regel der anteilige Unternehmenswert zugrunde zu legen, wobei der Wert des Unternehmens im Wege einer Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 21; Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, Juris Rn 33; BGHZ 147, 108, 116).

    Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist die marktwertorientierte Methode ungeeignet und muss der Anteilswert regelmäßig auf indirektem Wege mittels einer Unternehmensbewertung ermittelt werden (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn 13 f. [BVerfG 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07] ; ZIP 2011, 1051 Rn 25 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] ; ZIP 2012, 1408 Rn 20 [BVerfG 16.05.2012 - 1 BvR 96/09; 1 BvR 117/09; 1 BvR 118/09; 1 BvR 128/09] ; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 23).

    Denn der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass die angemessene Abfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts maßgeblich ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris).

    Gleichzeitig kann offen bleiben, ob der Barwert der Mindestgarantiedividende eine weitere Untergrenze der zulässigen Abfindung darstellt (vgl. dazu BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 30; Senat, Beschluss vom 29. März 2011 - 21 W 12/11, Juris Rn 49; OLG Stuttgart, AG 2011, 795 [OLG Stuttgart 08.07.2011 - 20 W 14/08] ).

  • LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18

    Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

    In der Entscheidung vom 29. September 2015 (II ZB 23/14 Rn. 33) hat der BGH schließlich die „marktorientierte Methode nach dem Börsenwert des Unternehmens“ als grundsätzlich gleichberechtigte Methode neben der Ertragswertmethode und anderen Bewertungsmethoden aufgezählt und in einer weiteren Entscheidung vom 12.1.2016 - II ZB 25/14 - BeckRS 2016, 6216) dies vertieft.

    In der Entscheidung vom 12. Januar 2016 (II ZB 25/14 aaO) führt der BGH aus, dass der Anteilswert „aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln sei“, wenn „im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden (kann), so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt.

    Es kann hier dahingestellt bleiben, ob angesichts der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichthofs zur Geeignetheit des Börsenkurses (vgl. Beschluss v. 12.1.2016 - II ZB 25/14 - aaO, mwN) zur Abfindungsermittlung nicht in allen Fällen auch wenn kein längerer Zeitraum zwischen der Bekanntgabe und der beschlussfassenden Hauptversammlung liegt, eine Hochrechnung vorgenommen werden sollte.

    Dem liegt zugrunde, dass die Berücksichtigung des Börsenwerts auf der Annahme beruht, dass die Marktteilnehmer auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens, um dessen Aktien es geht, zutreffend bewerten und sich die Marktbewertung im Börsenkurs der Aktien niederschlägt (vgl. BGH Beschl. v. 12.1.2016 - II ZB 25/14 - mwN), d.h. auch die für § 304 AktG maßgeblichen Ertragsaussichten sind in einem relevanten Börsenkurs beinhaltet.

  • LG Stuttgart, 03.04.2018 - 31 O 138/15

    Kässbohrer: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung

    Die Relevanz der Frage nach dem richtigen Bewertungsobjekt (Gesamtunternehmen oder einzelne Aktie) wird auch deutlich bei der - durch den BGH in der Entscheidung vom 12. Januar 2016 (II ZB 25/14) noch nicht beendeten - Diskussion, ob der Barwert der Ausgleichszahlungen aufgrund eines BGAV bei der Abfindungsbestimmung im Falle eines anschließenden "Squeeze Out" das Unternehmen prägt und (als Untergrenze bzw. überhaupt) zu berücksichtigen ist (verneinend Wasmann, DB 2017, 1433 ff.) oder ob er jedenfalls den Wert der Aktien der außenstehenden Aktionäre beeinflusst (für die Berücksichtigung beim "Squeeze Out" Singhof, DB 2016, 1185).

    In die Bewertung des Anteils fließen neben der Erwartung künftiger Ausschüttungen (Dividenden oder Ausgleichszahlungen) auch das Bestehen oder Nichtbestehen von Rechten aus der mitgliedschaftlichen Stellung (etwa: Stimmrecht) ein (vgl. Paul, BB 2016, 1073).

    In der Entscheidung vom 12. Januar 2016 formuliert der BGH, dass der Anteilswert "aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln sei", wenn "im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden (kann), so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt" (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14 -, a.a.O., Rn. 23).

    Deshalb sei im entschiedenen Fall zusätzlich zur Barwertbestimmung eine Ertragswertberechnung erforderlich (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14 -, BGHZ 208, 265-278, Rn. 24, 25, 27, 28, 19 ff.).

    Der Anteilswert sei aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln, wenn der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den "(mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaube" (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, II ZB 25/14, Rn. 22 und 23; wohl für eine Art doppelte Untergrenze gebildet sowohl durch den Börsenkurs als auch den anteiligen Ertragswert Hölken, in JurisPR-InsR 10/2016 Anm. 2; wie hier für die methodische Offenheit für den "marktorientierten Methodenpluralismus" Fleischer, AG 2016, 185, 192).

    Das zeigt sich in der vom BGH in den Entscheidungen vom 12. März 2001 und vom 12. Januar 2016 gewählten Formulierung: "... die Berücksichtigung des Börsenwerts beruht auf der Annahme, dass die Marktteilnehmer auf der Grundlage der ihnen zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens, um dessen Aktien es geht, zutreffend bewerten und sich die Marktbewertung im Börsenkurs der Aktien niederschlägt." Das versteht der BGH unter "effektiver Informationsbewertung" (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14 -, BGHZ 208, 265-278, Rn. 23).

  • OLG München, 02.09.2019 - 31 Wx 358/16

    Angemessenheit der Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im

    Hierzu muss der "wirkliche" oder "wahre" Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden (BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 Rn. 23).

    Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 12; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 Rn. 14).

    Die Ertragswertmethode ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nicht zwingend geboten ist (BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, Rn. 21; OLG München, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE); Großfeld, a.a.O., Rn. 269).

    Bei einem vergleichsweise deutlich niedrigeren Börsenkurs erscheint eine großzügigere Bagatellgrenze sachgerecht, zumal in Anlehnung an BGH, Beschl. V. 12.01.2016 - II ZB 25/14 diskutiert wird, ob der Börsenkurs ggf. nicht nur die Untergrenze der angemessenen Abfindung darstellt, sondern für sich genommen den "wahren" Wert des Anteilseigentums widerspiegeln kann, ohne dass es auf etwaige weitere Unternehmenswertermittlungen ankäme.

  • OLG Düsseldorf, 19.10.2015 - 26 W 14/15

    Aussetzung eines Spruchverfahrens im Hinblick auf ein anhängiges Vorlageverfahren

    Gegen diese Vorschussanforderung legten die Antragsgegnerinnen unter dem 22.04.2015 Kostenerinnerung ein und beantragten, 1. von der Erhebung des Honorarvorschusses jedenfalls bis zur abschließenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Rechtssache II ZB 25/14 abzusehen, 2. das Verfahren bis zur abschließenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Rechtssache II ZB 25/14 auszusetzen.

    Mit Blick auf das beim Bundesgerichtshof anhängige Vorlageverfahren II ZB 25/14 lägen hier indessen konkrete Anhaltspunkte dafür vor, dass sich das Gutachten als irrelevant für den Verfahrensausgang darstellen könnte.

    Es werde auch in dem angesprochenen Beschluss nicht angezweifelt, dass die anstehende Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Rechtssache II ZB 25/14 für das vorliegende Verfahren vorgreiflich sei.

    Sie beantragen, 1. den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 10.06.2015 (Az. 20 AktE 13/03 wohl 20 O 513/03 AktE) aufzuheben, 2. das Verfahren bis zur abschließenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs in der Sache II ZB 25/14 auszusetzen.

    Der bloße Umstand, dass in dem Vorlageverfahren II ZB 25/14 durch den Bundesgerichtshof über eine Rechtsfrage entschieden wird, die auch im vorliegenden Spruchverfahren von Relevanz ist, kann es nicht rechtfertigen, das nach 12 Jahren noch in erster Instanz anhängige Verfahren auszusetzen.

    Das Spruchverfahren ist indessen noch in erster Instanz anhängig, so dass eine Vorlage und damit seine Aussetzung weder mit Blick auf das von den Antragsgegnerinnen angeführte Vorlageverfahren II ZB 25/14 noch auf das weitere, ebenfalls beim II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs anhängige Vorlageverfahren II ZB 23/14 in Betracht kommt.

  • OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

    Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen

    Wenn die Abfindung nicht nach dem Börsenkurs der gehaltenen Aktie als Untergrenze der Abfindung bestimmt wird, ist in der Regel der anteilige Unternehmenswert zugrunde zu legen, wobei der Wert des Unternehmens im Wege einer Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln ist (vgl. BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 21; Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, Juris Rn 33; BGHZ 147, 108, 116).
  • OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14

    Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von

    Vor diesem Hintergrund darf ein existierender Börsenkurs bei der Beurteilung der Angemessenheit im Regelfall nicht unberücksichtigt bleiben, sofern er dem Verkehrswert der Aktie entspricht (BVerfG, Beschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06 u.a., NJW 2007, 3266, 3267; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 22 = AG 2016, 359; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.01.2011 - 20 W 3/09, juris Rn. 86 = AG 2011, 205).

    Dagegen ist es eine Rechtsfrage, ob eine vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode oder ein innerhalb der Bewertungsmethode gewähltes Bewertungsverfahren den gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht (BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 14 = AG 2016, 359).

    Nach der Rechtsprechung des OLG Stuttgart (vgl. ua. Beschluss vom 05.06.2013 - 20 W 6/10, juris Rn. 148 = AG 2013, 725), der sich der Senat anschließt, kann das von dem (gerichtlich bestellten) sachverständigen Prüfer akzeptierte Bewertungsgutachten dann eine geeignete Grundlage für die gerichtliche Schätzung des Unternehmenswerts bieten, wenn es auf im Hinblick auf das Bewertungsziel sachgerechten (Riegger/Gayk aaO., Anh. § 11 SpruchG Rn. 4) sowie in der Wirtschaftswissenschaft anerkannten, also nicht nur vereinzelt vertretenen und in der Praxis gebräuchlichen Methoden beruht und diese fachgerecht und methodensauber umsetzt (BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 21 = AG 2016, 359).

  • LG Hannover, 01.11.2018 - 23 AktE 73/17

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG:

    Insoweit gehe der Bundesgerichtshof davon aus, dass der Barwert der Ausgleichszahlung als Wertuntergrenze berücksichtigt werden müsse, wenn er dem Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung entspreche, weil die Abfindung aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht unter dem Verkehrswert liegen dürfe (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 30).

    Ohnedies müsse der Aktionär, der (wie die Antragsteller) zum Zeitpunkt des Unternehmensvertrages den Ausgleich wähle und nicht gegen Abfindung aus der Gesellschaft ausscheide, das mit der Beherrschungssituation einhergehende Risiko einer Auszehrung des Unternehmens hinnehmen (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 27).

    Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs habe sich der Wert des Anteils durch Abschluss eines Unternehmensvertrages nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt, bzw. nicht dahingehend gewandelt, dass sich sein Wert allein über die Ausgleichszahlungen bestimme (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 23 f., 26).

    Die Antragsgegnerin vertritt die Auffassung, dass unter Berücksichtigung der vorgenannten Entscheidung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 12. Januar 2016, aaO, Rn. 30) die Antragsteller im Einzelnen darzulegen hätten, weshalb im vorliegenden Fall der Barwert der Ausgleichszahlungen dem Verkehrswert der Aktie entspräche.

    aa) Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a, b AktG bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrages der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrages dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlung (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, juris Rn. 19).

    Dadurch werden nämlich die Erträge des Aktionärs bestimmt, die zu den bei der Bewertung zum Stichtag nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgeblichen Gesichtspunkten gehören können (BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016, aaO, juris Rn. 20).

  • OLG München, 20.03.2019 - 31 Wx 185/17

    Realtime Technology AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung

    Hierzu muss der "wirkliche" oder "wahre" Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden (BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 Rn. 23).

    Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, Rn. 12; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14 Rn. 14).

    Die Ertragswertmethode ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nicht zwingend geboten ist (BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, Rn. 21; OLG München, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE); Großfeld, aaO, Rn. 269).

  • OLG Düsseldorf, 15.12.2016 - 26 W 25/12

    Bestimmung der Höhe der Barabfindung der ausscheidenden Aktionäre

  • OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

    Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und

  • OLG Düsseldorf, 06.04.2017 - 26 W 10/15

    Berechnung der Barabfindung im Spruchverfahren; Höhe der zu berücksichtigenden

  • LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

    Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren

  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

    Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • LG Düsseldorf, 05.04.2017 - 5 O 487/83

    Paul-Otto Faßbender

  • OLG München, 13.11.2018 - 31 Wx 372/15

    Prime Office REIT-AG / alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG:

  • OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums;

  • OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

    Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der

  • OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 4/17

    Kriterien für die Wertermittlung in Abfindungsfällen

  • LG München I, 30.05.2018 - 5 HKO 10044/16

    Festsetzung von Barabfindung an Aktionäre bei Verschmelzung

  • BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15

    Ausschluss von Minderheitsaktionären: Verbriefung des vollen

  • OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

    Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft:

  • OLG München, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16

    Advanced Inflight Alliance AG: Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen

  • OLG Düsseldorf, 10.04.2019 - 26 W 6/17

    Aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren

  • LG München I, 08.02.2017 - 5 HK 7347/15

    Rente, Eintragung, Gesellschaft, Schadensersatz, Marke, Hauptversammlung,

  • OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15

    Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger

  • OLG Düsseldorf, 21.09.2018 - 7 U 67/17
  • OLG Stuttgart, 28.09.2017 - 20 W 5/16

    Berechnung der angemessenen Barabfindung bei Ausscheiden der Minderheitsaktionäre

  • OLG Düsseldorf, 11.05.2015 - 26 W 2/13

    Berechnung der Barabfindung bei einem einem Beherrschungs- und

  • LG München I, 31.05.2016 - 5 HKO 14376/13

    Barabfindung - Aktien der Minderheitsaktionäre

  • OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 1/13

    Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums

  • OLG Düsseldorf, 10.04.2019 - 26 W 5/17

    Gerichtliche Festsetzung eines angemessenen aktienrechtlichen Abfindungsbetrags

  • OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 4/18

    Gerichtliche Überprüfung der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

  • OLG Stuttgart, 20.08.2018 - 20 W 1/13

    Angemessene Abfindung wegen des Abschlusses eines Beherrschungs- und

  • OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 5/18

    Spruchverfahren zur Verseidag AG ohne Erhöhung beendet

  • OLG Düsseldorf, 29.10.2018 - 26 W 13/17

    Angemessenheit einer vertraglich angebotenen Abfindung als Rechtsfrage

  • LG Hamburg, 26.04.2019 - 403 HKO 10/18

    Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und

  • LG Düsseldorf, 01.06.2018 - 35 O 11/15

    Barabfindung von ehemaligen Aktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen

  • LG München I, 02.12.2016 - 5 HK 5781/15

    Barabfindung

  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18

    Angemessene Abfindung nach Squeeze-out

  • LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18

    FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung

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