Rechtsprechung
BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97 |
Volltextveröffentlichungen (6)
- Deutsches Notarinstitut
- Kanzlei Prof. Schweizer
Keine Neufestsetzung des Ausgleichs beim Beitritt eines Unternehmens zum Beherrschungsvertrag
- Wolters Kluwer
Beherrschungsvertrag - Unternehmensbeitritt - Festsetzung eines Ausgleichs - Barabfindung
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
AktG (1965) § 304, § 305
Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Angemessener Ausgleich, Barabfindung, Beherrschungsvertrag, Gesellschaftsrecht, herrschendes Unternehmen, Konzernrecht
- rechtsanwalt.com (Kurzinformation)
Haftung bei Fortführung einer Gaststätte
Besprechungen u.ä.
- WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)
Keine Neufestsetzung von Ausgleich und Barabfindung (§§ 304, 305 AktG) bei Beitritt eines weiteren beherrschenden Unternehmens zum Beherrschungsvertrag
Verfahrensgang
- BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97
- BGH, 16.07.1998 - II ZB 5/97
- BGH, 07.12.1998 - II ZB 5/97
- BGH, 03.05.1999 - II ZB 5/97
Papierfundstellen
- BGHZ 138, 136
- NJW 1998, 1866
- NJW 1999, 1866
- NJW-RR 1998, 965 (Ls.)
- ZIP 1998, 690
- WM 1998, 867
- WM 1999, 867
- BB 1998, 912
- DB 1998, 872
- NZG 1998, 379
Wird zitiert von ... (183) Neu Zitiert selbst (2)
- BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91
Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag - …
Auszug aus BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97
Nachdem eine im Jahre 1988 getroffene Vereinbarung über den Beitritt der Antragsgegnerin zu 2 zu dem zwischen B. und der Antragsgegnerin zu 1 geschlossenen Beherrschungsvertrag durch Urteil des Senats vom 15. Juni 1992 (BGHZ 119, 1) für nichtig erklärt worden war, schlossen die Antragsgegnerinnen und B. im Herbst 1992 erneut einen - mit dem Vertrag von 1988 gleichlautenden - Beitrittsvertrag ab, der nach Zustimmung der Hauptversammlung der Antragsgegnerin zu 1 vom 21. Oktober 1992 am 20. November 1992 in das Handelsregister eingetragen worden ist.Es sieht sich daran jedoch durch das Senatsurteil vom 15. Juni 1992 (BGHZ 119, 1) gehindert.
Denn eine Beeinträchtigung der Vermögens- und Herrschaftsrechte der außenstehenden Aktionäre, die zur Festsetzung eines abweichenden (festen) Ausgleichsbetrags und einer Barabfindung führen müßte, wird durch den Beitrittsvertrag nicht herbeigeführt (zum festen Ausgleich ähnlich bereits BGHZ 119, 1, 10).
- BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60
Feldmühle-Urteil
Auszug aus BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97
Da die Beeinträchtigung und der Verlust dieser Rechte nicht kompensiert werden können, gibt das Gesetz den außenstehenden Aktionären die Möglichkeit, aus diesem Umstand die Konsequenzen zu ziehen und gegen Abfindung durch den anderen Vertragsteil aus der Gesellschaft auszuscheiden (…Kropff aaO, S. 397;… Hüffer aaO, § 305 Rdn. 1;… Koppensteiner in KK z. AktG aaO, § 305 Rdn. 2; vgl. auch BVerfGE 14, 263 - "Feldmühle").
- BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
Denn der Ausgleich kompensiert die Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Stellung, und die Abfindung ermöglicht das Ausscheiden aus einer Gesellschaft, an der die Minderheitsaktionäre keine Leitungsbefugnisse mehr haben (vgl. BGH, NJW 1998, S. 1866 ). - LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13
Höhere Barabfindung für Aktionäre
Danach sind nämlich bei der Ermittlung des Unternehmenswertes entsprechend den Grundsätzen der Wurzeltheorie nur solche Faktoren zu berücksichtigen, die zu den am Stichtag herrschenden Verhältnissen bereits angelegt waren (vgl. nur BGHZ 138, 136, 140; 140, 35, 38; OLG Düsseldorf WM 2009, 2220, 2224; OLG Stuttgart NZG 2007, 478, 479; AG 2008, 510, 514; LG München I, Urteil vom 18.1.2013, Az. 5HK O 23928/09; Beschluss vom 24.5.2013; Beschluss vom 28.3.2014, Az. 5HK O 18925/08; Beschluss vom 28.5.2014, Az. 5 HK O 22657/12, S. 74; Beschluss vom 6.3.2015, Az. 5HK O 662/13;… Riegger in: Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl., Anh § 11 SpruchG Rdn. 10;… Riegger/Wasmann in: Festschrift für Goette, 2011, S. 433, 435;… Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 7. Aufl., Rdn. 315). - BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00
Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
Die Berücksichtigung sog. echter Verbundvorteile - also solcher, die das beherrschte Unternehmen nicht allein, sondern nur durch den Hinzutritt des herrschenden Unternehmens erzielen kann - ist zwar in Rechtsprechung und Schrifttum umstritten (…vgl. dazu die Übersichten bei Hüffer aaO § 305 Rdn. 22;… Koppensteiner in: KK z. AktG aaO § 305 Rdn. 33, 34; Fleischer, ZGR 2001, 1, 27; ablehnend BGHZ 138, 136, 140).
- BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01
Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
Für die Bemessung des festen Ausgleichs ist nach § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG der durchschnittliche, auf die einzelnen Aktionäre zu verteilende Gewinnanteil zu ermitteln, der sich nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten ergibt, die sie als unabhängiges, durch einen Beherrschungsvertrag nicht gebundenes Unternehmen hätte (BGHZ 138, 136, 140).Nur eine solche Auslegung des Begriffs des zuzusichernden "durchschnittlichen" Gewinnanteils stellt in der von Verfassungs wegen gebotenen Weise stets sicher, daß der Minderheitsaktionär für die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung durch den Ausgleich "wirtschaftlich voll entschädigt" wird (vgl. BVerfG, Beschl. v. 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94, ZIP 1999, 1436, 1440 - DAT/Altana; BVerfG, Beschl. v. 8. September 1999 - 1 BvR 301/89, ZIP 1999, 1804, 1806 - Hartmann & Braun, jeweils unter Bezugnahme auf BGHZ 138, 136, 139).
- OLG München, 17.07.2007 - 31 Wx 60/06
Berechnung und Ausgleich der Abfindungsansprüche bei Minderheitsgesellschaften
Zur ermitteln ist der Grenzwert, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (BGHZ 138, 136/140).a) Für die Unternehmensbewertung zur Ermittlung der angemessenen Abfindung gilt das Stichtagsprinzip (vgl. § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG; BGHZ 138, 136/140; 140, 35/38).
Jedoch müssen Entwicklungen, die erst später eintreten, aber schon in den am Stichtag bestehenden Verhältnissen angelegt sind, berücksichtigt werden (BGHZ 138, 136/140; OLG München AG 2005, 486/488; Großfeld S. 59 f.;… Hüffer § 305 Rn. 23;… KK-SpruchG/Riegger Anh. zu § 11 Rn. 12).
Die Erlöse aus der Joint-Venture-Beteiligung an der MoDo Paper AB sind bei dem Unternehmenswert nicht zu berücksichtigen, weil es sich bei dieser Beteiligung nicht um einen Umstand handelte, welcher bereits kausal in weiterem Sinne in den Verhältnissen des Stichtags angelegt war (vgl. BGHZ 138, 136/140).
Für die Bemessung des festen Ausgleichs ist nach § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG der durchschnittliche, auf die einzelnen Aktionäre zu verteilende Gewinnanteil zu ermitteln, der sich nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten ergibt, die sie als unabhängiges, durch einen Beherrschungsvertrag nicht gebundenes Unternehmen hätte (BGHZ 138, 136/140; 156, 57/60).
- OLG Karlsruhe, 16.04.2024 - 12 W 27/23
Angemessene Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
Zu ermitteln ist deshalb der Grenzwert, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (BGH, Beschluss vom 04.03.1998 - II ZB 5/97, BGHZ 138, 136, juris Rn. 12). - BGH, 28.05.2013 - II ZR 67/12
Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
Die Abfindung der außenstehenden Aktionäre nach § 305 AktG stellt einen Ausgleich dafür dar, dass die Aktionäre ihre Mitverwaltungsrechte in der abhängigen Gesellschaft verlieren (BGH, Beschluss vom 4. März 1998 - II ZB 5/97, BGHZ 138, 136, 139;… MünchKommAktG/Paulsen, 3. Aufl., § 305 Rn. 7).Das Berufungsgericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass bei der Prognose der zukünftigen Erträge der E. ohne Berücksichtigung der Verschmelzung und der Konzernierung auf die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Verschmelzung abzustellen sei und dass später eintretende Entwicklungen nur dann berücksichtigt werden müssten, wenn sie schon in den am Stichtag bestehenden Verhältnissen "angelegt" gewesen seien (sog. Wurzeltheorie, BGH, Beschluss vom 4. März 1998 - II ZB 5/97, BGHZ 138, 136, 140).
- BGH, 13.02.2006 - II ZR 392/03
Zur Zulässigkeit eines "Nullausgleichs" für außenstehende Aktionäre bei …
Sind die (fiktiven) Ertragsaussichten der Gesellschaft - am Stichtag des Hauptversammlungsbeschlusses gemäß § 293 Abs. 1 AktG (vgl. Senat, BGHZ 138, 136, 139 f.) - minimal, ist auch nur ein Minimalausgleich angemessen.Dieser ist keine Gegenleistung für Vorteile des anderen Vertragsteils (vgl. Senat, BGHZ 138, 136, 138).
Ob und auf welchem Wege ein "fester" Ausgleich i.S. von § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG - einschließlich eines Nullausgleichs - einer regelmäßigen Überprüfung zuzuführen und im Fall einer am Stichtag des Hauptversammlungsbeschlusses (§ 293 Abs. 1 AktG; vgl. Senat, BGHZ 138, 136, 139 f.) nicht vorherzusehenden Ertragsentwicklung entsprechend "anzupassen" ist (…dazu Bilda aaO § 304 Rdn. 91;… Emmerich aaO § 304 Rdn. 35;… Hartmann/Hartmann aaO S. 287, 297, 299; Lutter/Drygalla, AG 1995, 49), bedarf hier keiner Entscheidung, weil dies der vorliegenden Anfechtungsklage jedenfalls nicht zum Erfolg verhelfen könnte.
- OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11
Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu …
Dieser Ansatz impliziert zugleich, dass sie an den hierdurch gehobenen Vorteilen gerade nicht zu beteiligen sind, weil sie nicht Teil der Ertragsaussichten eines durch einen Beherrschungsvertrag nicht gebundenen Unternehmens sind (vgl. BGHZ 138, 136, 140; OLG Stuttgart, NZG 2000, 744, 745).Maßgeblich ist vielmehr, dass eine angemessene Abfindung sicherstellen soll, dass der Aktionär sich durch die Wahl der Abfindung nicht schlechter stellt als beim Verbleib im Unternehmen ohne die von ihm letztlich nicht gewollte unternehmerische Maßnahme (vgl. BGHZ 138, 136, 140).
Als Folge hat es hier bei der Auffassung (so etwa BGHZ 138, 136, 139;… Emmerich, in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH Konzernrecht, 4. Aufl., § 304 Rdn. 40 ff.; aA OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 9/06, Juris Rdn. 116 f.;… Beschluss vom 14. September 2011 - 20 W 6/08, Juris Rdn. 220) zu verbleiben, wonach auch für die Berechnung der Ausgleichszahlung und nicht nur für den Informationsstand auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen ist.
- LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08
Grundsätze der angemessenen Barabfindung
Spätere Entwicklungen dürfen somit nur berücksichtigt werden, wenn sie am Stichtag bereits in der Wurzel angelegt waren, wenn deren Verursachung also in die Zeit vor dem Bewertungsstichtag fällt und zu diesem Zeitpunkt bereits mit genügend hoher Wahrscheinlichkeit vorauszusehen war (vgl. nur BGHZ 138, 136, 140; 140, 35, 38 = NZG 1999, 70, 71; BGH NZG 2016, 139, 143 = AG 2016, 135, 141 = ZIP 2016, 110, 115 = WM 2016, 157, 162 = = BB 2016, 304, 305 = DB 2016, 160, 165 = NJW-RR 2016, 231, 236 = DStR 2016, 424, 427 = MDR 2016, 337, 338; OLG M2. - OLG München, 26.06.2018 - 31 Wx 382/15
MAN SE: Abschließende Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und …
- BAG, 14.02.2007 - 7 ABR 26/06
Konzernbetriebsrat - Konzernspitze im Ausland
- OLG Düsseldorf, 28.08.2014 - 26 W 9/12
Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren
- OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …
- BGH, 08.05.2006 - II ZR 27/05
Aktionärsklage auf Abfindung gegen die Jenoptik AG abgewiesen
- OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12
Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog
- OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15
Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen …
- OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
- OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung
- OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08
Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …
- OLG Frankfurt, 08.09.2020 - 21 W 121/15
Barabfindung nach Squeeze-Out
- OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14
Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von …
- OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09
Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über …
- BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00
Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
- OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13
Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung …
- OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 6/06
Vorlage zum BGH: Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Börsenwertes von …
- OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14
Angemessene Abfindung nach § 327b AktG (Betafaktor)
- OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13
Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre
- BGH, 21.02.2023 - II ZB 12/21
Bestimmen der Angemessenheit der Abfindung der außenstehenden Aktionäre anhand …
- LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11
Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren
- OLG Frankfurt, 30.08.2012 - 21 W 14/11
Squeez-out: Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre
- OLG München, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16
Advanced Inflight Alliance AG: Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen
- OLG Düsseldorf, 12.11.2015 - 26 W 9/14
Festsetzung der angemessenen Abfindung zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre …
- OLG München, 14.07.2009 - 31 Wx 121/06
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Barabfindung bei Ausschluss von …
- OLG Frankfurt, 05.03.2012 - 21 W 11/11
Ermittlung der angemessenen Abfindung im Fall eines Squeeze out
- OLG München, 19.10.2006 - 31 Wx 92/05
Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren - Berechnung des …
- OLG Frankfurt, 09.02.2024 - 21 W 129/22
Squeeze-out: Bestimmung der Barabfindung nach einer am Börsenkurs orientierten …
- OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17
Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Ausschluss von …
- OLG München, 30.11.2006 - 31 Wx 59/06
Anwendung von Bewertungsgrundsätzen für Zeiträume vor deren Inkrafttreten - …
- OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 4/17
Kriterien für die Wertermittlung in Abfindungsfällen
- BGH, 28.05.2013 - II ZR 2/12
Anpassung von Genussscheinbedingungen nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
- OLG München, 26.10.2006 - 31 Wx 12/06
Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Ertragswert des Unternehmens bei …
- OLG Frankfurt, 05.02.2016 - 21 W 69/14
Barabfindung bei gekündigtem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag
- OLG Düsseldorf, 28.01.2009 - 26 W 7/07
Höhe des Ausgleichs bei negativer Ertragsprognose; Festsetzung des Geschäftswerts …
- OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …
- OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14
Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der …
- OLG Karlsruhe, 06.05.2016 - 12a W 2/15
Spruchverfahren nach Squeeze-out: Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen …
- OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14
Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
- OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06
Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach …
- OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 41/05
(Spruchverfahren nach einem Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung; Vergütung …
- BGH, 16.09.2002 - II ZR 284/01
Verrechnung von Ausgleichsleistungen aufgrund Barabfindung
- BayObLG, 11.09.2001 - 3Z BR 101/99
Vorlage an den BGH bei mehreren Verfahrensgegenständen
- OLG Frankfurt, 05.12.2013 - 21 W 36/12
Squeeze-out: Höhe der Barabfindung für Minderheitsaktionäre
- OLG Düsseldorf, 14.12.2017 - 26 W 8/15
Anwendbarkeit des Bewertungsstandards IDW 1 2005 bei der Ermittlung des …
- BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89
Im Ergebnis nicht zu beanstandende Bestimmung des variablen Ausgleichs für …
- OLG Düsseldorf, 25.05.2016 - 26 W 2/15
Stichtagsprinzip: Berücksichtigung zukünftiger Erträge gemäß den Verhältnissen am …
- OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17
Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und …
- OLG Karlsruhe, 23.07.2015 - 12a W 4/15
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung einer angemessenen …
- LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09
Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine …
- OLG Düsseldorf, 06.04.2011 - 26 W 2/06
- LG Stuttgart, 07.10.2019 - 31 O 36/16
Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …
- OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19
Barabfindung: Hochrechnung des Börsenkurses für den Fall des Squeeze-out
- OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15
Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft: …
- OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels; …
- LG Berlin, 05.06.2012 - 102 O 154/02
Squeeze-out Kempinski AG
- BGH, 02.06.2003 - II ZR 85/02
Anrechnung von Sonderdividenden und der Körperschaftssteuer-Gutschrift auf die …
- OLG Stuttgart, 04.02.2000 - 4 W 15/98
- OLG Frankfurt, 13.09.2021 - 21 W 38/15
Barabfindung nach Squeeze-Out
- OLG Karlsruhe, 25.05.2020 - 12 W 17/19
Bemessung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre einer vermögensverwaltenden …
- OLG München, 26.07.2007 - 31 Wx 99/06
Angemessenheit der Abfindung ist Rechtfrage und unterliegt der vollen …
- OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16
Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung …
- OLG Frankfurt, 20.12.2011 - 21 W 8/11
Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre im Fall des Widerrufs der …
- OLG Frankfurt, 17.06.2010 - 5 W 39/09
Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung
- OLG Stuttgart, 05.05.2009 - 20 W 13/08
Übernahmerechtliches Squeeze-Out: (Un-)Widerleglichkeit der Vermutung der …
- OLG Frankfurt, 29.04.2011 - 21 W 13/11
Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre und der jährlichen …
- OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer …
- OLG Frankfurt, 03.11.2020 - 21 W 76/19
Ermittlung angemessener Abfindung anhand Net Asset Value
- OLG Düsseldorf, 10.03.2016 - 26 W 14/13
Bewertung der Relation in einem Zusammenschluss beteiligter Unternehmen
- OLG Frankfurt, 02.05.2011 - 21 W 3/11
Zur Angemessenheit einer Abfindung für Minderheitsaktionäre nach der …
- OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09
Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren
- OLG Schleswig, 27.08.2008 - 2 W 160/05
Abfindungsanspruch bei unwirksamen Beherrschungsvertrag
- LG Stuttgart, 29.09.2004 - 39 O 49/03
Squeeze-out: Zurechnung des Aktienbestandes eines abhängigen Unternehmens beim …
- OLG Zweibrücken, 02.03.2004 - 3 W 167/03
Aktienrechtliches Spruchstellenverfahren: Erledigung nach Nichtigerklärung des …
- OLG München, 10.05.2007 - 31 Wx 119/06
Erhöhung der Barabfindung durch Hauptaktionär als Gegenstand des Spruchverfahrens …
- OLG Düsseldorf, 24.09.2020 - 26 W 5/16
- OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 6/16
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen
- OLG Frankfurt, 16.07.2010 - 5 W 53/09
Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei …
- LG Kiel, 13.08.2013 - 16 O 54/07
Verschmelzung freenet AG
- LG Berlin, 23.04.2013 - 102 O 134/06
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Schering AG
- OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG
- LG München I, 25.04.2016 - 5 HK 9122/14
Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach verschmelzungsrechtlichem …
- OLG Karlsruhe, 21.01.2011 - 12 W 77/08
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gültigkeit des Stichtagsprinzips; Ermittlung …
- OLG Frankfurt, 20.12.2010 - 5 W 51/09
Zur Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre beim Squeeze-out
- LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18
Angemessene Abfindung nach Squeeze-out
- OLG Dresden, 16.08.2017 - 8 W 244/17
Höhe der angemessenen Abfindung der Aktien der außenstehenden Aktionäre …
- OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10
Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des …
- OLG Frankfurt, 07.02.2012 - 5 U 92/11
Analoge Anwendung von § 304 AktG zugunsten Genussscheinsberechtigter
- OLG München, 02.04.2008 - 31 Wx 85/06
Aktienrechtliches Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung …
- LG München I, 25.04.2016 - 5 HKO 20672/14
Rente, Gesellschaft, Marke, Leistungen, Abfindung, Versorgung, Eintragung, …
- LG Stuttgart, 17.05.2011 - 31 O 30/10
Voraussetzungen für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer …
- LG Köln, 28.06.2019 - 82 O 2/16
Beweiserhebung: Entspricht gewährte Barabfindung dem Verkehrswert des …
- LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Eurohypo AG
- LG Berlin, 22.11.2011 - 102 O 228/07
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag MME Moviement AG
- LG München I, 02.12.2016 - 5 HK 5781/15
Ermittlung der Barabfindung nach Squeeze-out
- OLG München, 31.03.2008 - 31 Wx 88/06
Aktienrechtliches Spruchverfahren zur angemessenen Barabfindung außenstehender …
- BayObLG, 23.10.2002 - 3Z BR 370/01
Neues Spruchverfahren bei Änderung des Gewinnabführungs- und …
- LG München I, 29.08.2018 - 5 HK 16585/15
Unternehmensbewertung
- OLG Zweibrücken, 02.07.2020 - 9 W 1/17
Aktienrechtliches Spruchverfahren bei Squeeze-out: Wert der Beschwer für die …
- LG Düsseldorf, 01.06.2018 - 35 O 11/15
Barabfindung von ehemaligen Aktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen …
- LG Frankfurt/Main, 13.06.2006 - 5 O 110/04
Squeeze-out SAI Automotive AG
- LG München I, 31.05.2016 - 5 HKO 14376/13
Bemessung der Barabfindung nach Squeeze-Out
- OLG Düsseldorf, 25.08.2014 - 26 W 24/12
Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung der …
- LG Hamburg, 03.04.2007 - 414 O 26/97
Berechnung der Abfindung eines außenstehenden Aktionärs bei einem Beherrschungs- …
- OLG Hamburg, 29.01.2002 - 11 U 37/01
Berechnung des Barabfindungsanspruchs eines außenstehenden Aktionärs; …
- OLG Stuttgart, 09.07.2021 - 20 W 13/19
Spruchverfahren Squeeze-out VBH Holding
- LG Berlin, 09.02.2016 - 102 O 88/13
Ventegis Capital AG: Anträge im Spruchverfahren wegen Squeeze-out zurückgewiesen
- LG Koblenz, 17.03.2015 - 4 HKO 166/12
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing: Spruchverfahren …
- LG München I, 31.10.2014 - 5 HKO 16022/07
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Creaton AG
- LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18
FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung …
- LG München I, 28.03.2014 - 5 HKO 18925/08
Squeeze-out Knürr AG
- OLG Düsseldorf, 27.01.2004 - 19 W 2/01
Anspruch aus § 15 Abs. 1 UmwG auf einen weiteren Ausgleich durch eine bare …
- BGH, 02.06.2003 - II ZR 84/02
Anrechnung von Sonderdividenden und der Körperschaftssteuer-Gutschrift auf die …
- OLG Frankfurt, 27.09.2019 - 21 W 64/14
Spruchverfahren: Angemessenheit der Abfindung nach Abschluss eines …
- LG Hamburg, 26.04.2019 - 403 HKO 10/18
Gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …
- LG Berlin, 11.10.2016 - 102 O 105/11
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Gameforge Berlin AG
- OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 35/09
Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung
- BayObLG, 11.07.2001 - 3Z BR 172/99
Ertragswertmethode zur Berechnung von Ausgleich und Abfindung
- LG Koblenz, 08.06.2017 - 4 HKO 97/15
Squeeze-out Winkler+Dünnebier AG
- LG München I, 26.11.2014 - 5 HKO 6680/10
Squeeze-out Lindner Holding KGaA
- OLG Düsseldorf, 25.11.2009 - 26 W 6/07
Höhe der angemessenen Abfindung bei Abschluss eines Beherrschungs- und …
- OLG Düsseldorf, 13.07.2020 - 26 W 2/19
Formwechsel einer AG Squeeze-out-Beschluss Gerichtliche Bestimmung einer …
- OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11
Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …
- OLG Frankfurt, 29.03.2011 - 21 W 12/11
Squeeze out: Berechnung der angemessenen Barabfindung, Marktrisikoprämie, Barwert …
- OLG Celle, 11.01.2006 - 9 W 41/05
Squeeze-out Elektra Beckum AG
- LG Stuttgart, 12.09.2022 - 31 O 12/17
Spruchverfahren Squeeze-out primion Technology AG
- KG, 01.11.2021 - 2 W 6/17
Bestimmung der angemessenen Abfindung von Aktionären
- OLG Düsseldorf, 19.12.2013 - 26 W 9/08
Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung im …
- OLG Frankfurt, 09.04.2010 - 5 W 75/09
Squeeze-out: Bemessung der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre - …
- LG Berlin, 20.03.2008 - 102 O 139/02
Squeeze-out Otto Reichelt AG
- LG Frankfurt/Main, 10.03.2005 - 5 O 169/04
- LG Stuttgart, 28.07.2020 - 31 O 4/20
Aktiengesellschaft: Voraussetzungen für das Absehen von der Ausschüttung der …
- OLG Düsseldorf, 06.07.2017 - 26 W 8/16
Festsetzung der Kompensationsleistungen für die außenstehenden Aktionäre aus …
- LG Köln, 22.03.2016 - 91 O 30/14
Squeeze-out Sedo Holding AG
- OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 1/11
Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …
- LG Frankfurt/Main, 13.11.2007 - 5 O 174/04
Squeeze-out Carl Schenck AG
- OLG Düsseldorf, 25.07.2013 - 26 W 16/12
Beendigung des Spruchverfahrens Gewinnabführungsvertrag GELSENWASSER AG
- OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 49/09
- OLG Frankfurt, 30.03.2009 - 20 W 101/04
Squeeze-out: Bestimmung der Barabfindung
- OLG München, 11.07.2006 - 31 Wx 66/05
Heranziehung des Börsenkurses bei einer Marktenge für die Bemessung der …
- OLG Dresden, 25.03.2004 - 10 U 902/00
Defizite im Standsicherheitsnachweis: Haftungsrisiken
- BayObLG, 11.07.2001 - 3Z BR 153/00
Berechnung des Ausgleichs und der Abfindung außenstehender Aktionäre; Verzinsung …
- LG Düsseldorf, 10.02.2015 - 39 O 97/07
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Schwarz Pharma AG
- LG Frankfurt/Main, 07.05.2010 - 5 O 283/08
Beherrschungsvertrag DBV Winterthur Holding AG
- LG Köln, 15.01.2016 - 91 O 64/12
Squeeze-out Solarparc AG
- KG, 06.05.2015 - 2 W 144/13
Aktiengesellschaft: Berechnung des Barabfindungsanspruchs von …
- OLG Frankfurt, 03.06.2008 - 8 U 64/07
Rechtskraftwirkung eines Urteils: Bindungswirkung eines Urteils über die …
- LG Frankfurt/Main, 20.09.2011 - 5 O 74/09
Squeeze-out DBV-Winterthur Holding AG
- BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00
Erneutes Spruchstellenverfahren bei Ersatz des Gewinnabführungsvertrages durch …
- LG Nürnberg-Fürth, 21.08.2006 - 1 HKO 1663/03
Squeeze-out FAG Kugelfischer Georg Schäfer AG
- OLG Saarbrücken, 11.06.2014 - 1 W 108/06
Squeeze-out Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG
- OLG Frankfurt, 21.09.2010 - 5 W 40/09
Squeeze-out: Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die …
- LG Frankfurt/Main, 15.02.2011 - 5 O 362/09
Squeeze-out Corealcredit Bank AG
- LG Dortmund, 17.02.2010 - 20 O 20/05
Gerichtliche Festsetzung einer Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG auf 37,14 EUR …
- OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 W 58/09
Squeeze-out: Angemessenheit der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre
- LG Dortmund, 29.11.2007 - 18 O 59/04
Festsetzung einer angemessenen Abfindung aus Anlass der Übertragung der Aktien …
- LG Hamburg, 06.07.2007 - 404 O 173/03
Barabfindung bei Ausschluss von Minderheitsaktionären: Bestimmung des Werts eines …
- LG Hamburg, 21.03.2014 - 404 HKO 72/10
Squeeze-out bei einer Aktiengesellschaft: Bestimmung einer angemessenen …
- LG Düsseldorf, 11.01.2012 - 33 O 137/07
Anspruch auf Festsetzung einer angemessenen Abfindung und eines Ausgleichs gem. …
- LG Düsseldorf, 13.12.2011 - 33 O 132/06
Bestimmung des angemessenen Abfindungsbetrags im Zusammenhang mit dem Ausschluss …
- LG Frankfurt/Main, 04.07.2006 - 5 O 52/05
Squeeze-out DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG
- LG Berlin, 23.01.2007 - 102 O 12/03
Squeeze-out Berliner Kindl Brauerei AG
- LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10
Spruchverfahren: Statthaftigkeit bei interner Umstrukturierung eines Konzerns
- LG Hamburg, 14.09.2007 - 417 O 162/02
Squeeze-out VTG Lehnkering AG
- LG Düsseldorf, 13.12.2011 - 33 O 92/07
Zuzahlung und bare Zuzahlung für außenstehende Aktionäre nach Verschmelzung …
- LG Bremen, 26.08.2011 - 11 O 141/07
Squeeze-out Bremer Wollkämmerei
- LG Hamburg, 30.08.2007 - 417 O 62/07
Squeeze-out Hermes Kreditversicherungs AG
- LG München I, 14.10.2004 - 5 HKO 20089/97
Beherrschungsvertrag SCA Hygiene AG
- LG Frankfurt/Main, 10.03.2005 - 5 O 158/04
- LG Berlin, 14.07.2008 - 102 O 130/03
Squeeze-out Condat AG
- LG Dortmund, 13.07.2011 - 20 O 14/06
Angemessenheit einer Barabfindung gem. §§ 327 a, 327 f AktG; Festlegung der Höhe …
- LG Hamburg, 20.08.2015 - 404 HKO 57/08
Squeeze-out Equitrust AG
- LG Bremen, 27.12.2010 - 12 O 308/08
Squeeze-out KBC Bank Deutschland AG
- LG Frankfurt/Main, 10.03.2005 - 5 O 325/04
Rechtsprechung
OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97 |
Volltextveröffentlichungen (2)
- rechtsportal.de
HGB § 1 Abs. 1 §§ 17 25; BGB § 535
Firmenfortführung bei der Übernahme einer Speisegaststätte - juris (Volltext/Leitsatz)
Papierfundstellen
- NJW-RR 1998, 965
- NZM 1998, 332
Wird zitiert von ... (17) Neu Zitiert selbst (9)
- BGH, 17.09.1991 - XI ZR 256/90
Haftung bei Übernahme eines vollkaufmännischen Handelsgeschäfts - Haftung bei …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
§ 25 HGB setzt aber noch zusätzlich nach Rechtsprechung (vgl. BGH, NJW 1982, 577 ; NJW 1992, 112, 113) und herrschender Lehre (GroßKomm zum HGB - Würdinger, § 25 Anm. 4) voraus, daß ein vollkaufmännisches Handelsgewerbe betrieben wird.Angesichts der klaren Regelung des § 25 HGB im Rahmen der firmenrechtlichen Vorschriften besteht keine Regelungslücke, die hier eine analoge Anwendung gebieten würde (vgl. BGH, NJW 1992, 112, 113).
- BGH, 04.11.1991 - II ZR 85/91
Begriff der Firmenfortführung
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
Ob für die Haftung nach § 25 HGB die tatsächliche Weiterführung des Handelsgeschäfts ausreicht, unabhängig davon, ob überhaupt und gegebenenfalls welche Vereinbarung der alte und neue Inhaber zum Zwecke der Fortführung getroffen haben, (so aber: BGHZ 22, 234, 239; BGH, NJW 1984, 1186, 1187; BGH, WM 1985, 1475 ; NJW 1992, 911 ; OLG Düsseldorf, GmbHR 1991, 315, 316), kann hier dahinstehen.Für die Fortführung der Firma kommt es nicht auf eine wort- und buchstabengetreue Übereinstimmung zwischen alter und neuer Firma an, sondern nur darauf, ob nach der maßgeblichen Sicht des Verkehrs trotz vorgenommener Änderungen noch eine Fortführung der Firma vorliegt (vgl. BGH, NJW 1992, 911, 912 m.w.N.).
- BGH, 29.11.1956 - II ZR 32/56
Haftung des Erwerbes aus Fortführung einer unzulässigen Firma; …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
Ob für die Haftung nach § 25 HGB die tatsächliche Weiterführung des Handelsgeschäfts ausreicht, unabhängig davon, ob überhaupt und gegebenenfalls welche Vereinbarung der alte und neue Inhaber zum Zwecke der Fortführung getroffen haben, (so aber: BGHZ 22, 234, 239; BGH, NJW 1984, 1186, 1187; BGH, WM 1985, 1475 ; NJW 1992, 911 ; OLG Düsseldorf, GmbHR 1991, 315, 316), kann hier dahinstehen.
- BGH, 19.12.1977 - II ZR 202/76
Betrieb einer Gaststätte als Grundhandelsgewerbe
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
Der Beklagte zu 2) hat zwar ein Handelsgeschäft betrieben, da die Führung eines Speiselokals unter § 1 Abs. 1 Nr. 1 HGB (vgl. BGHZ 70, 132, 134;… Mü-Ko-Schmidt, HGB , § 1 Rdn. 72) fällt und damit ein Handelsgewerbe ist. - BGH, 16.09.1981 - VIII ZR 111/80
Voraussetzungen und Umfang der Haftung wegen Fortführung der Firma
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
§ 25 HGB setzt aber noch zusätzlich nach Rechtsprechung (vgl. BGH, NJW 1982, 577 ; NJW 1992, 112, 113) und herrschender Lehre (GroßKomm zum HGB - Würdinger, § 25 Anm. 4) voraus, daß ein vollkaufmännisches Handelsgewerbe betrieben wird. - BGH, 16.01.1984 - II ZR 114/83
Rechtsstellung des Pächters eines unter der bisherigen Firma fortgeführten …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
Ob für die Haftung nach § 25 HGB die tatsächliche Weiterführung des Handelsgeschäfts ausreicht, unabhängig davon, ob überhaupt und gegebenenfalls welche Vereinbarung der alte und neue Inhaber zum Zwecke der Fortführung getroffen haben, (so aber: BGHZ 22, 234, 239; BGH, NJW 1984, 1186, 1187; BGH, WM 1985, 1475 ; NJW 1992, 911 ; OLG Düsseldorf, GmbHR 1991, 315, 316), kann hier dahinstehen. - BGH, 10.10.1985 - IX ZR 153/84
Belehrungspflicht des Rechtsanwalts über einen Schadensersatzanspruch aus …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
Ob für die Haftung nach § 25 HGB die tatsächliche Weiterführung des Handelsgeschäfts ausreicht, unabhängig davon, ob überhaupt und gegebenenfalls welche Vereinbarung der alte und neue Inhaber zum Zwecke der Fortführung getroffen haben, (so aber: BGHZ 22, 234, 239; BGH, NJW 1984, 1186, 1187; BGH, WM 1985, 1475 ; NJW 1992, 911 ; OLG Düsseldorf, GmbHR 1991, 315, 316), kann hier dahinstehen. - OLG Frankfurt, 30.06.1980 - 20 W 675/79
Geschäftsbezeichnungen; Inhaber des Unternehmens; Hinweis auf Unternehmen; Firma; …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
Nur dann, wenn die Bezeichnung objektiv geeignet ist, den Geschäftsinhaber zu individualisieren, geht sie über die Grenzen einer Geschäftsbezeichnung hinaus und unterfällt grundsätzlich den Firmenrechten (OLG Frankfurt, DB 1981, 153 ; vgl. auch BGH DB 1964, 1297 "Helios-Filmtheater"). - BGH, 01.07.1964 - KZR 12/61
Voraussetzungen zur Erhebung einer Einrede des Schiedsvertrages gegenüber einer …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 22.01.1998 - 10 U 30/97
Nur dann, wenn die Bezeichnung objektiv geeignet ist, den Geschäftsinhaber zu individualisieren, geht sie über die Grenzen einer Geschäftsbezeichnung hinaus und unterfällt grundsätzlich den Firmenrechten (OLG Frankfurt, DB 1981, 153 ; vgl. auch BGH DB 1964, 1297 "Helios-Filmtheater").
- BGH, 28.11.2005 - II ZR 355/03
Begriff der Firmenfortführung
Von Unternehmensfortführung geht der maßgebliche Verkehr aus, wenn ein Betrieb von einem neuen Inhaber in seinem wesentlichen Bestand unverändert weitergeführt wird, der Tätigkeitsbereich, die innere Organisation und die Räumlichkeiten ebenso wie Kunden- und Lieferantenbeziehungen jedenfalls im Kern beibehalten und/oder Teile des Personals übernommen werden (…vgl. Sen.Urt. v. 16. Januar 1984 - II ZR 114/83, NJW 1984, 1186, 1187; v. 4. November 1991 - II ZR 85/91, ZIP 1992, 398, 399;… BGH, Urt. v. 10. Oktober 1985 - IX ZR 153/84, NJW 1986, 581; OLG München, BB 1996, 1682, 1683; OLG Düsseldorf, NJW-RR 1998, 965). - BGH, 17.12.2013 - II ZR 140/13
Haftung bei Firmenfortführung: Fortführung einer Etablissement- oder …
Die Übernahme eines Handelsgeschäfts unter Fortführung einer bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung löst dagegen keine Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB aus (BGH, Urteil vom 29. November 1956 - II ZR 32/56, BGHZ 22, 234, 236 f.; Urteil vom 29. April 1964 - VIII ZR 2/63, DB 1964, 1297; OLG Köln, NZG 2012, 188; OLG Brandenburg, NJW-RR 1999, 395; OLG Düsseldorf, NJW-RR 1998, 965; LG Bonn, NJW-RR 2005, 1559, 1560; BFH…, Beschluss vom 11. Juni 2012 - VII B 198/11, juris Rn. 12).Auf die Fortführung einer Etablissement- oder Geschäftsbezeichnung als Firma kann § 25 Abs. 1 HGB auch nicht entsprechend angewandt werden (BGH, Urteil vom 17. September 1991 - XI ZR 256/90, ZIP 1991, 1586, 1588 unter II. 4. b. bb; OLG Köln, NZG 2012, 188; OLG Düsseldorf, NJW-RR 1998, 965; OLG Brandenburg, NJW-RR 1999, 395 f.).
- VGH Baden-Württemberg, 24.10.2011 - 2 S 1652/11
Gewerbesteuerhaftung des Gaststättenübernehmers für Verbindlichkeiten des …
Diese Geschäfts- bzw. Etablissementbezeichnungen unterscheiden sich von einer Firma dadurch, dass sie nicht auf den Inhaber des Unternehmens, sondern nur auf das Unternehmen hinweisen (vgl. FG Münster, Urteil vom 12.03.2009 - 8 K 2496/06 - EFG 2009, 989; OLG Düsseldorf, Urteil vom 22.01.1998 - 10 U 30/97 - NJW-RR 1998, 332).In der Fortführung des Gaststättennamens "Zum Viertele" liegt danach keine Fortführung der Firma, sondern nur die Weiterverwendung einer Geschäftsbezeichnung (so auch FG Münster…, Urteil vom 12.03.2009, aaO; OLG Düsseldorf, Urteil vom 22.01.1998, aaO; OLG Hamm, Urteil vom 05.11.1996 - 7 U 35/96 - NJW-RR 1997, 733 zur Fortführung einer Gaststätte unter ihrem bisherigen Namen).
Die Bezeichnung geht in einem solchen Fall über die Grenzen einer Geschäftsbezeichnung hinaus und unterfällt damit grundsätzlich dem Firmenrecht (OLG Düsseldorf, Urteil vom 22.01.1998, aaO; OLG Hamm…, Urteil vom 05.11.1996, aaO).
Angesichts der klaren Regelung des § 25 HGB im Rahmen der firmenrechtlichen Vorschriften besteht keine Regelungslücke, die hier eine analoge Anwendung gebieten würde (vgl. dazu BGH, Urteil vom 17.09.1991 - XI ZR 256/90 - NJW 1992, 112; OLG Düsseldorf, Urteil vom 22.01.1998, aaO).
- OLG Hamm, 11.09.2003 - 28 U 72/03 Soweit dieser höchstrichterlichen Rechtsprechung teilweise im Schrifttum widersprochen und § 25 Abs. 1 HGB als eine völlig systemwidrige, nicht zu begründende und daher zumindest bei Vermögenslosigkeit des "fortgeführten" Handelsgeschäftes aufgrund teleologischer Reduktion nicht anzuwendende Regel angesehen (…so Canaris "Handelsrecht" 23. Aufl., § 7 Rdn. 16;… ders. Festschrift für Frotz 1993, S. 11 ff. [42]) oder zumindest zur Vermeidung einer in diesem Falle als unbillig erachteten Haftungserstreckung ein den Haftungsausschluss gemäß § 25 Abs. 2 HGB ermöglichender, derivativer Rechtserwerb (eine kausale Rechtsbeziehung) gefordert wird (…so Lieb in Festschrift für Vieregge 1995, S. 557 ff. [563, 565, 567];… MünchKomm-Lieb, HGB § 25 Rdn. 40 f.; im Ansatz wohl auch, ohne sich im einzelnen mit den streitigen Fragen auseinander zu setzen und sie ausdrücklich dahingestellt sein lassend OLG Hamm (7. ZS) in NJW-RR 1997, 733 f; NJW-RR 1995, 734 [735]; OLG Düsseldorf in NJW-RR 1998, 965), kann dem nicht gefolgt werden.
Auch soweit das OLG Düsseldorf (in NJW-RR 1998, 965) in Erwägung zieht, dass der Wortlaut des § 25 Abs. 1 HGB ("ein unter Lebenden erworbenes Handelsgeschäft") für einen abgeleiteten rechtsgeschäftlichen Erwerb spreche, hat es ausdrücklich eine Auseinandersetzung mit der gegenteiligen Auffassung des Bundesgerichtshofs offengelassen, und allein auf die auch nach den Vorgaben der höchstrichterlichen Rechtsprechung fehlende Unternehmenskontinuität abgestellt, die durch die weitere Verwendung einer Etablissementbezeichnung nicht begründet wurde.
- OLG München, 30.04.2008 - 31 Wx 41/08
Handelsregister: Ablehnung der Eintragung eines Haftungsausschlusses; Anmeldung …
BGH NJW 1987, 1633: Entscheidend sei, ob die Bezeichnung so geführt werde, dass der Verkehr daraus entnehmen muss, es handle sich um eine vom Unternehmer gewählte Firma; BGH NJW 2001, 1352: Die unveränderte Weiterbenutzung der Geschäftsbezeichnung sei (im konkreten Fall) als Firmenfortführung gem. § 25 HGB zu werten; LG Berlin NJW-RR 1994, 609: Das Nichtvorliegen einer Firmenfortführung im eigentlichen Sinn schließe eine Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB nicht grundsätzlich aus; OLG Düsseldorf GmbHR 1991, 315: Fortführung der Firma des früheren Unternehmensträgers als Geschäftsbezeichnung sei ausreichend für die Haftung nach § 25 Abs. 2 HGB; a.A.: OLG Brandenburg NJW-RR 1999, 395 und OLG Hamm NJW-RR 1997, 733: Eine bloße Fortführung der Geschäftsbezeichnung begründe keine Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB; nicht eindeutig: OLG Düsseldorf NJW-RR 1998, 965 ("Laterna"): Es sei darauf abzustellen, dass sich die Geschäftsbezeichnung von einer "Firma" dadurch unterscheide, dass sie nicht auf den Inhaber des Unternehmens, sondern nur auf das Unternehmen hinweise; wenn aber die Bezeichnung objektiv geeignet sei, den Geschäftsinhaber zu individualisieren, gehe sie über die Grenzen einer Geschäftsbezeichnung hinaus und unterfalle dem Firmenrecht; OLG Brandenburg NJW-RR 1999, 395 ("Strandhotel Imperator"): Unterscheidungskriterium sei, ob die Bezeichnung nur als Etablissementbezeichnung oder auch als Fantasiefirma "denkbar" sei (dann sei § 25 Abs. 1 HGB anwendbar). - VGH Baden-Württemberg, 15.12.2016 - 2 S 1501/16
Haftung des Erwerbers eines Handelsgeschäfts für rückständige …
Nicht ausreichend für die Fortführung einer Firma ist es demgegenüber, wenn lediglich eine Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung weiter geführt wird, die nicht auf den bisherigen Inhaber des Unternehmens hinweist, wie z.B. allein der Name einer Gaststätte (vgl. BFH…, Urteil vom 06.06.2012, aaO; VGH Bad.-Württ., Urteil vom 24.10.2011 - 2 S 1652/11 -, juris: "Zum Viertele"; OLG Düsseldorf, Urteil vom 22.01.1998 - 10 U 30/97 - FG Düsseldorf, Urteil vom 02.04.2012 - 4 K 562/09 -, juris: "China-Restaurant"). - VG Schleswig, 19.10.2020 - 4 B 32/20
Gewerbesteuer - Haftungsbescheid
Anknüpfungspunkte für die erkennbare Fortführung des Unternehmens sind zum Beispiel die Vornahme von Handlungen, die dem Geschäftsinhaber obliegen (…BeckOK HGB/Bömeke, 29. Ed. 15.7.2020, HGB § 25 Rn. 33, 34 m.w.N.), die Entfaltung einer (im Wesentlichen) gleichen Geschäftstätigkeit, die Übernahme von im Rechtsverkehr für das Unternehmen auftretenden Mitarbeitern, vergleichbare Werbeaussagen, die Nutzung derselben Geschäftsräume und der Gebrauch desselben Fuhrparks sowie die unveränderte Nutzung von Telefonanschlüssen (BGH, Urteil vom 05. Juli 2012, NZG 2012, 916; OLG München…, Beschluss vom 30. April 2008 - 31 Wx 41/08 -, juris, Rn. 12; OLG Düsseldorf, Urteil vom 22. Januar 1998 - 10 U 30/97 -, NJW-RR 1998, 965; OLG Bremen, Urteil vom 03. August 1988 - 3 U 111/87 -, NJW-RR 1989, 423; OLG Stuttgart, Urteil vom 13. Dezember 1988 - 12 U 359/87 -, NJW-RR 1989, 424). - FG Münster, 02.04.2012 - 4 K 562/09
Voraussetzungen einer Haftungsinanspruchnahme nach § 25 HGB für Steuerschulden …
Wird bloß ein solcher Gaststättenname fortgeführt, der den Unternehmensträger nicht bezeichnet, scheidet eine Haftung nach § 25 HGB aus (FG Münster, Urteil vom 12.03.2009 8 K 2496/06, EFG 2009, 989; OLG Düsseldorf, Urteil vom 22.01.1998 10 U 30/97, NJW-RR 1998, 965).Eine analoge Anwendung des § 25 HGB auf die Fortführung von Geschäftsbezeichnungen scheidet aus (FG Münster, Urteil vom 12.03.2009 8 K 2496/06, EFG 2009, 989; OLG Düsseldorf, Urteil vom 22.01.1998 10 U 30/97, NJW-RR 1998, 965).
- OLG Bremen, 13.02.2008 - 1 U 78/07
Anspruch des Vermieters gegen Erwerber eines Handelsgeschäfts?
a) wenn das bisher betriebene Handelsgeschäft als betriebsfähige Wirtschaftseinheit übernommen und fortgeführt wird (OLG Düsseldorf NJW-RR 98, 965;… MüKo-HGB/Lieb 1996, § 25 Rn. 40 f., 43).b) wenn zumindest diejenigen Teile, die den Kern des Unternehmens ausmachen, auch tatsächlich auf den Erwerber übergehen (OLG Düsseldorf, NJW-RR 98, 965).
- OLG Köln, 02.12.2011 - 20 U 134/10
Haftung des Übernehmers eines Handelsgeschäfts wegen Fortführung der bloßen …
Die Übernahme eines Handelsgeschäfts unter Fortführung einer bloßen Geschäfts- oder Etablissementbezeichnung löst eine Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB nicht aus; dies entspricht nahezu einhelliger Auffassung in der Rechtsprechung und in der neueren handelsrechtlichen Literatur (vgl. BGH, DB 1964, 1297 [Helios-Filmtheater], OLG Brandenburg, MDR 1998, 1299 [Strandhotel Imperial], OLG Düsseldorf, NJW-RR 1998, 965 [Laterna]; LG Bonn, NJW-RR 2005, 1559;… VGH Baden-Württemberg, Urt. v. 24. Oktober 2011 - 2 S 1652/11 - [Gaststätte "Zum Viertele"]; s. ferner OLG München, ZIP 2008, 1823, 1824;… Baumbach/Hopt, HGB, 34. Aufl., § 25, Rn. 7, 8;… Staub/ Burgard, HGB, 5. Aufl., § 25, Rn. 64 und § 17, Rn. 24;… MünchKomm/HGB-Thiessen, 3. Aufl., § 25, Rn. 60;… Ammon/Ries in: Röhricht/ Graf v. Westphalen, HGB, 3. Aufl., § 25, Rn. 17;… Ammon in: Heidel/Schall, HGB, § 25, Rn. 21;… Vossler in: Oetker, HGB, 2. Aufl., § 25, Rn. 26). - LG Bonn, 16.09.2005 - 15 O 193/05
Abgrenzung Firma / Geschäftsbezeichnung
- LAG Hamm, 26.11.2003 - 14 Sa 1075/03
Haftung, Firmenübernahme
- FG Münster, 12.03.2009 - 8 K 2496/06
Rechtmäßigkeit einer Haftungsinanspruchnahme nach § 191 Abgabenordnung (AO) …
- OLG Hamm, 26.10.2006 - 4 U 112/06
Umfang der Beratungspflicht des Anlageberaters bei von vornherein auf bestimmte …
- VG Neustadt, 17.12.2014 - 1 K 717/14
Haftung eines Unternehmers für Gewerbesteuerschulden seines Vorgängers
- LAG Hamm, 26.11.2004 - 14 Sa 1075/03
- LG Hamburg, 24.04.2014 - 327 O 434/13
Vollstreckungsklauselerteilung gegen den Vermögens- und Firmenübernehmer: …