Rechtsprechung
   BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01   

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https://dejure.org/2002,671
BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01 (https://dejure.org/2002,671)
BGH, Entscheidung vom 25.11.2002 - II ZR 69/01 (https://dejure.org/2002,671)
BGH, Entscheidung vom 25. November 2002 - II ZR 69/01 (https://dejure.org/2002,671)
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Volltextveröffentlichungen (13)

  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Judicialis
  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH - Satzungsauslegende Beschlüsse - Satzungskonformität einer Geschäftsanteilsveräußerung - Erstreckung der Rechtskraft eines Feststellungsurteils über die Auslegung der Satzung einer GmbH - Rüge eines Einberufungsmangels oder Ankündigungsmangels nach der Abstimmung über einen Gesellschafterbeschluss - Heilungswirkung des § 51 Abs. 3 GmbHG

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung einer GmbH für Beschlüsse über die Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 11,50 €)

    Zur Frage der gerichtlichen Überprüfbarkeit satzungsauslegender Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH; zur Reichweite der Rechtskraft eines über die Auslegung der Satzung zwischen Gesellschaftern ergangenen Urteils

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 15 Abs. 5 §§ 46 51 Abs. 3; ZPO § 256
    Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von Maßnahmen; Umfang der Rechtskraft eines Urteils; Geltendmachung eines Einberufungs- oder Ankündigungsmangels

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Kompetenz der Gesellschafterversammlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • meyer-koering.de (Entscheidungsanmerkung und Zusammenfassung)

    Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei einer GmbH

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Einberufungsmängel, Gesellschafter, Satzungsdurchbrechung, Vollversammlung, Zustimmung

Besprechungen u.ä. (2)

Sonstiges

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Zusammenfassung von "Individualisierung sowie Über- und Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes" von RA Dr. Sebastian Blasche, original erschienen in: DB 2011, 517 - 522.

Papierfundstellen

  • NJW-RR 2003, 826
  • ZIP 2003, 116
  • MDR 2003, 277 (Ls.)
  • DNotZ 2003, 221
  • WM 2003, 195
  • BB 2003, 171
  • DB 2003, 88
  • NZG 2003, 127
 
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Wird zitiert von ... (21)

  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13

    Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über

    Sie sind - wie sonstige Gesellschafterbeschlüsse - auf Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage eines Gesellschafters entsprechend §§ 246, 249 AktG gerichtlich überprüfbar (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118).
  • BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

    Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer

    Nach gefestigter Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hat der Gesellschafter einer Personengesellschaft grundsätzlich ein Feststellungsinteresse im Sinn von § 256 Abs. 1 ZPO an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses (BGH, Urteil vom 21. Oktober 1991 - II ZR 211/90, NJW-RR 1992, 227; Urteil vom 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1392; Urteil vom 5. März 2007 - II ZR 282/05, NJW-RR 2007, 757, 758; vgl. auch BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118 zur GmbH).

    Hiergegen spricht schon der Umstand, dass die Beschlüsse zu TOP 4 und 5 förmlich gefasst worden sind und das Abstimmungsergebnis vom Versammlungsleiter förmlich festgestellt worden ist (vgl. BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118).

    Der Regelungscharakter innerhalb der Gesellschaft genügt jedenfalls, um ein Interesse des Gesellschafters an der Feststellung der Unwirksamkeit solcher Beschlüsse zu rechtfertigen (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118).

  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

    Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.).
  • BGH, 25.10.2016 - II ZR 230/15

    Publikumskommanditgesellschaft: Befugnis einer zu Unrecht im Handelsregister

    Der Gesellschafter einer Personengesellschaft hat grundsätzlich ein Interesse im Sinn von § 256 Abs. 1 ZPO an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses (BGH, Urteil vom 21. Oktober 1991 - II ZR 211/90, NJW-RR 1992, 227; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 24; Urteil vom 9. April 2013 - II ZR 3/12, ZIP 2013, 1021 Rn. 10).
  • BGH, 09.04.2013 - II ZR 3/12

    Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten: Feststellungsinteresse eines

    Der Gesellschafter einer Personengesellschaft hat grundsätzlich ein Interesse im Sinn von § 256 Abs. 1 ZPO an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses (BGH, Urteil vom 21. Oktober 1991 - II ZR 211/90, NJW-RR 1992, 227; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 24).

    Dafür spricht schon der Umstand, dass die Beschlüsse förmlich gefasst worden sind und das Abstimmungsergebnis vom Versammlungsleiter förmlich festgestellt und protokolliert worden ist (vgl. BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 25).

    Dieser Regelungscharakter innerhalb der Gesellschaft genügt jedenfalls, um ein Interesse des Klägers an der Feststellung der Unwirksamkeit der Beschlüsse zu rechtfertigen (vgl. BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 25).

  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Feststellung

    Die Ankündigung muss so deutlich sein, dass sich die Gesellschafter auf die Erörterung und Beschlussfassung vorbereiten können und sie vor einer "Überrumpelung" geschützt werden (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01 -, Rn. 23, juris).
  • BGH, 08.01.2004 - III ZR 401/02

    Mehrfache Aufrechung mit einer Forderung in verschiedenen Prozessen

    Insofern ist in der Rechtsprechung anerkannt, daß das Rechtsmittelgericht auf das Rechtsmittel des Klägers ein Prozeßurteil auch durch ein klageabweisendes Sachurteil ersetzen darf (Senatsurteil vom 2. März 2000 - III ZR 65/99 - NJW 2000, 1645, 1647; BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01 - NZG 2003, 127, 129; vgl. auch BGHZ 104, 212, 214).
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 506/14

    Feststellung der Beschlussunwirksamkeit

    Die Ankündigung muss so deutlich sein, dass sich die Gesellschafter auf die Erörterung und Beschlussfassung vorbereiten können und sie vor einer "Überrumpelung" geschützt werden (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01 -, Rn. 23, juris).
  • OLG Stuttgart, 25.02.2009 - 14 U 24/08

    Kommanditgesellschaft: Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung

    Dies ist aber im Rahmen der Begründetheitsprüfung zu klären, da die Zulässigkeit der Klage nicht von ihrer Begründetheit abhängen kann (vgl. BGH, BB 2003, 171 [juris Rn. 16]).

    Gegen eine bloße Meinungsäußerung spricht schon, dass die Gesellschafter einen förmlichen Gesellschafterbeschluss gefasst haben, der vom Versammlungsleiter festgestellt wurde (vgl. BGH, BB 2003, 171 [juris Rn. 18]).

    Ein solches Vorgehen spricht gegen eine bloße Meinungsäußerung (vgl. BGH, BB 2003, 171 [juris Rn. 18]).

  • OLG München, 09.01.2019 - 7 U 1509/18

    Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung

    Um dem Schutzzweck des § 51 Abs. 2, 4 GmbHG - nämlich den Schutz aller Gesellschafter vor Überraschung und Überrumpelung (vgl. BGH, Urteil vom 25.11.2002, Az. II ZR 69/01, III 1 b) - zu genügen, ist ausreichend, wenn klar ist, was gemeint ist, sodass unter Umständen auch eine allgemeine Formulierung oder Bezugnahme auf frühere Versammlungen hinreichend ist.
  • BGH, 25.10.2016 - II ZR 232/15

    Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im

  • BGH, 25.10.2016 - II ZR 231/15

    Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im

  • OLG Dresden, 09.12.2003 - 2 U 1530/03

    GmbH-Satzungsklausel betreffend die Erstattungspflicht der Gesellschafter bei

  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 116/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die

  • BGH, 07.02.2017 - II ZR 232/15
  • LAG Hessen, 06.05.2004 - 9 TaBVGa 61/04

    Voraussetzungen für die Entstehung eines Übergangsmandates; Anforderungen an die

  • OLG Stuttgart, 17.06.2013 - 20 U 2/13

    Nichtigerklärung von Hauptversammlungbeschlüssen einer Aktiengesellschaft:

  • OLG Stuttgart, 01.08.2007 - 14 U 24/06

    Auswirkung der Liquidation einer Publikums-GbR nach Kündigung eines

  • OLG Hamm, 17.01.2007 - 8 U 195/05

    Gesellschaftsrecht: Kündigung eines Verwaltervertrages - Abhängigkeit vom

  • OLG Saarbrücken, 15.03.2011 - 4 U 224/10

    Wirksamkeit der Anfechtung von Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung

  • BGH, 20.03.2018 - II ZR 336/16

    Zurückweisung einer Nichtzulassungsbeschwerde; Kündigung eines

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