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   OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03   

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https://dejure.org/2003,3673
OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03 (https://dejure.org/2003,3673)
OLG Hamburg, Entscheidung vom 08.08.2003 - 11 U 45/03 (https://dejure.org/2003,3673)
OLG Hamburg, Entscheidung vom 08. August 2003 - 11 U 45/03 (https://dejure.org/2003,3673)
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Volltextveröffentlichungen (3)

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • lutzabel.com PDF, S. 11 (Leitsatz)

    Metropol ./. Volksfürsorge

    Squeeze-Out-Regelung verfassungsgemäß -

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG §§ 327a ff, 130, 16; GG Art. 14
    Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 327a ff.; GG Art. 14
    Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2003, 2076
  • ZIP 2003, 947
  • NZG 2003, 978
 
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Wird zitiert von ... (33)

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

    Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz

    Ob etwas anderes gilt, wenn ein Aktionär im Einzelfall ein weitergehendes, anerkennenswertes Interesse an der Beteiligung an einem Unternehmen hat, wie es etwa bei Aktionären aus dem Familienkreis bei Familienunternehmen denkbar ist (vgl. OLG Hamburg, Urteil vom 8. August 2003 - 11 U 45/03 -, NZG 2003, S. 978 ), kann hier offen bleiben.
  • BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

    Wertpapierdarlehen

    Kein Anfechtungsgrund ist ferner die fehlende Vorlage des Konzernabschlusses für 2004, weil § 327 c Abs. 3 AktG seinem Wortlaut nach eine entsprechende Vorlagepflicht nicht vorsieht und eine darüber hinausgehende Auslegung der Vorschrift wegen ihres abschließend enumerativen Charakters nicht in Betracht kommt (vgl. OLG Hamburg ZIP 2003, 2076, 2079 ; OLG Düsseldorf ZIP 2005, 441 ; Hüffer aaO § 327 c Rdn. 6 m.w.Nachw.).
  • OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

    Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung

    Im Übrigen wird das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht angezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (s. a. OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; AG 2003, 696).

    Bis dahin behält der Aktionär seine Stellung als Anteilsinhaber mit der Folge, dass er daraus resultierende Ansprüche, insbesondere Dividenden oder Ausgleichsansprüche geltend machen kann (OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; OLG Köln BB 2003, 2307, 2309).

  • OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

    Ausschluss von Minderheitsaktionären

    Im Übrigen wird das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht angezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (siehe auch OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; AG 2003, 696).

    Bis dahin behält der Aktionär seine Stellung als Anteilsinhaber mit der Folge, dass er daraus resultierende Ansprüche, insbesondere Dividenden oder Ausgleichsansprüche geltend machen kann (OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; OLG Köln BB 2003, 2307, 2309).

    Zu Recht ist das Landgericht daher zu der Feststellung gelangt, dass die Auffassung der Klägerin, es bedürfte daneben auch der Auslegung der (Teil-) Konzernabschlüsse nebst Lageberichten, im Gesetz keine Stütze findet (so auch OLG Hamburg NZG 2003, 978, 980 = ZIP 2003, 2076 = AG 2003, 698; Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 17 zu § 327 c; Kölner Kommentar-AktG/ Koppensteiner, 3. A., Rdnr. 15 zu § 327 c).

    Im Spruchverfahren festgesetzte Erhöhungen sowie Zinsen müssen hingegen von der Garantie nicht erfasst werden, da sie sich nur auf die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung erstrecken muss (vgl. zu Vorstehendem nur: Emmerich/Habersack, Rdnr. 11 ff. zu § 327 b; Hüffer, Rdnr. 9 zu § 327 b; Grzimek in: Geibel/Süssmann, Rdnr. 43 ff. zu § 327 b; Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 30 ff. zu § 327 b; Kölner Kommentar-AktG/Koppensteiner, Rdnr. 9 ff. zu § 327 b; Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 15 ff. zu § 327 b; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 980).

  • OLG Düsseldorf, 23.01.2008 - 26 W 6/06

    Abfindung der außenstehenden Aktionäre eines Gewinnabführungsvertrags -

    Verfassungsrechtlich ist dies - wie der Senat bereits in seinem Beschluss vom 4.10.2006 (DB 2006, 2391, Rdnr. 59) zu der gleich lautenden Regelung des § 327 b Abs. 2 AktG entschieden hat - nicht zu beanstanden (so auch die ganz herrschende Rechtsprechung: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 20.10.2005, AG 2006, 287, Rdnr. 23; OLG Stuttgart, Urteil vom 16.11.2005, NJOZ 2006, 2226; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8.11.2004, AG 2005, 538; OLG Hamburg, Urteil vom 8.8.2003, NZG 2003, 978; OLG Köln, Beschluss vom 6.10.2003, BB 2003, 2307; a. A.: Heidel-Meilicke, Aktienrecht, 2. Auflage, § 305, Rdnr. 55).

    So behält der Aktionär bis zu diesem Zeitpunkt seine Stellung als Anteilsinhaber und kann etwa Dividenden- und Ausgleichsansprüche geltend machen (vgl. OLG Hamburg, Urteil vom 8.8.2003, NZG 2003, 978).

    Hingegen soll der Zinssatz des § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG Verfahrensverzögerungen entgegenwirken (vgl. Hüffer, AktG, 7. Auflage, § 305, Rdnr. 26a; Münchener Kommentar-Bilda, AktG, 2. Auflage, § 305, Rdnr. 94; vgl. zu Ursachen überlanger Verfahren: OLG Hamburg, Urteil 8.8.2003, NZG 2003, 978; Büchel, NZG 2003, 793, 797).

  • LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

    Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen

    Aus diesen Gründen folgt die Kammer der in Rechtsprechung und Literatur mittlerweile nahezu ausnahmslos vertretenen Auffassung, dass §§ 327 a ff. AktG keinen Verstoß gegen Art. 14 Abs. 1 GG beinhalten (vgl. BVerfG NZG 2007, 587 ff.; BGH BB 2005, 2651, 2652 m. zust. Anm. Bungert = DB 2005, 2567 m. zust. Anm. Gayk; OLG München NZG 2007, 192, 193 = ZIP 2006, 2370, 2371; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 f.; NZG 2004, 328, 329 f. = AG 2004, 207, 208 f.; OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 149 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 4 zu § 327 a; Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., Vor § 327 a Rdn. 7; Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 11 zu § 327 a AktG; Ehricke/Roth DStR 2001, 1120 f.; a.A nicht überzeugend LG Wuppertal AG 2004, 161 f.; Hanau NZG 2002, 1040, 1042 ff.).

    Der Beschluss, mit dem die Hauptversammlung einem Unternehmensvertrag zustimmt und durch den der Ausgleich sowie die Abfindung nach §§ 304, 305 AktG festgesetzt werden, steht einem späteren Squeeze out nicht entgegen, weil die Rechte der ausgleichsberechtigten Aktionäre bis zur Wirksamkeit des Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister mit der Folge des Übergangs der Aktien auf den Hauptaktionär (§ 327 e Abs. 3 Satz 1 AktG) gewahrt bleiben; bis dahin steht dem Aktionär der Anspruch auf Ausgleich zu (vgl. nur OLG Hamburg NZG 2003, 978, 980; Schiffer/Roßmeier DB 2002, 1359).

  • OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

    Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des

    a) Die Vorschriften der §§ 327a ff. AktG sind nicht wegen Verstoßes gegen Art. 14 GG verfassungswidrig (OLG Hamburg NZG 2003, 978; NZG 2002, 539; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Oldenburg NZG 2003, 691).

    b) Die Sicherungen dafür, dass ein zum Ausscheiden gezwungener Aktionär erhält, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist, sind ausreichend (OLG Hamburg NZG 2003, 978; OLG Köln BB 2003, 2307).

  • OLG Stuttgart, 10.11.2004 - 20 U 16/03

    Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlbeschlüsse einer Aktiengesellschaft:

    Auch wenn man eine Pflicht des Notars zur summarischen Rechtsmäßigkeitskontrolle annimmt (OLG Düsseldorf AG 2003, 510; OLG Hamburg NZG 2003, 978; Kubis in MünchKomm. AktG § 130 Rn. 31; Hüffer, AktG, 6. Aufl., § 130 Rn. 12), führt ein Verstoß nicht zum Fehlen der Beurkundung und der Nichtigkeit des Beschlusses.

    Die Pflicht des Notars zur Rechtmäßigkeitskontrolle ist keine aktienrechtliche Pflicht, sondern eine beurkundungsrechtliche Verpflichtung, deren Rechtsfolgen sich nach dem BeurkG und der BNotO richten (OLG Düsseldorf NZG 2003, 816; OLG Hamburg NZG 2003, 978; Kubis in MünchKomm. AktG § 130 Rn. 31).

  • OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

    Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses

    Dieses Ergebnis ist deshalb nach Art. 14 GG nicht zu beanstanden, weil in diesem Zeitraum bis zur Eintragung dem Minderheitsaktionär weiterhin die Mitgliedschaftsrechte zustehen, insbesondere der Anspruch auf Auszahlung der Dividende (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

    Die Leitungsorgane waren deshalb nicht im Interesse der übrigen (nicht anfechtenden) Minderheitsaktionäre gehalten, Maßnahmen zu einer Verkürzung des Zeitraums bis zur Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses zu ergreifen und ein Freigabeverfahren einzuleiten; dieses hätte möglicherweise je nach Zeitablauf sogar die Folge gehabt, dass der Kläger etwa bei einer Eintragung kurz vor der Hauptversammlung am 30.08.2004 keine Dividende für das Jahr 2003 erhalten hätte (vgl. (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

  • BGH, 25.10.2005 - II ZR 327/03

    Die Revision gegen das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle

    Das Risiko einer Insolvenz des Zahlungspflichtigen ist ein allgemeines Gläubigerrisiko, vor dem ein Aktionär bei anderen Strukturmaßnahmen sogar insgesamt nicht geschützt wird (vgl. OLG Hamburg ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539, 543 , dazu EWiR 2003, 739 (Rottnauer) ; OLG Hamburg ZIP 2003, 2076 = NZG 2003, 978f. , dazu EWiR 2003, 1169 (Korsten) ).
  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

  • LG Frankfurt/Main, 21.12.2005 - 9 O 98/03

    Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen von Aktiengesellschaften nur nach

  • OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

    Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  • OLG Düsseldorf, 04.10.2006 - 26 W 7/06
  • OLG Stuttgart, 18.02.2005 - 20 U 19/04

    Hauptversammlungsbeschluss: Ausschließung der Minderheitsaktionäre;

  • OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 107/08

    Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des

  • OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08

    Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des

  • LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06

    Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von

  • OLG München, 31.03.2008 - 31 Wx 88/06

    Aktienrechtliches Spruchverfahren zur angemessenen Barabfindung außenstehender

  • LG München I, 23.04.2009 - 5 HKO 542/09

    Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss einer Aktiengesellschaft:

  • OLG Hamburg, 29.09.2004 - 11 W 78/04

    Beginn der Verzinsung der Barabfindung der außenstehenden Aktionäre; Bestimmung

  • OLG München, 16.11.2005 - 23 W 2384/05

    Ein Squeeze-out-Beschluss kann nur bei offensichtlicher Unbegründetheit der

  • LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05
  • OLG Hamburg, 01.02.2008 - 11 U 288/05

    Zur Anfechtung eines einen Squeeze out vorbereitenden Verschmelzungsbeschlusses

  • OLG Frankfurt, 19.07.2005 - 5 U 134/04

    Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Nichtigkeit des squeeze-out-Beschlusses

  • LG Stuttgart, 29.09.2004 - 39 O 49/03

    Squeeze-out: Zurechnung des Aktienbestandes eines abhängigen Unternehmens beim

  • OLG Frankfurt, 16.02.2009 - 5 W 38/08

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

  • LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

    Zeitanteiliger Ausgleichsanspruch beim Squeeze out

  • OLG Stuttgart, 13.05.2005 - 20 W 9/05

    Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Mündlichkeitsgrundsatz im

  • LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

    Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

  • LG Wuppertal, 24.09.2004 - 12 O 76/03

    Anfechtung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung einer

  • LG Hamburg, 02.03.2006 - 417 O 165/04
  • LG Bochum, 07.12.2004 - 12 O 136/04
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