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   OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11   

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OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11 (https://dejure.org/2011,3493)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 07.06.2011 - 21 W 2/11 (https://dejure.org/2011,3493)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 07. Juni 2011 - 21 W 2/11 (https://dejure.org/2011,3493)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    § 304 AktG, § 327b AKtG, § 1 SpruchG
    Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Maßgeblichkeit des Barwertes einer Ausgleichszahlung i.R.e. Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages für die Höhe einer Abfindung an ausgeschlossene Minderheitsaktionäre; Bemessung einer Abfindung nach § 327b AktG

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NZG 2011, 990
 
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Wird zitiert von ... (33)Neu Zitiert selbst (39)

  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09

    Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    aa) In Betracht kommt zunächst, die Höhe der angemessenen Abfindung anhand des Barwertes der Ausgleichszahlungen zu bestimmen (vgl. dazu OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 665).

    50 aaa) Bei einem Fortbestehen des Unternehmensvertrages spricht vieles dafür, dass - wovon das Landgericht in seiner Entscheidung ausgegangen ist - die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sich ausschließlich an dem Barwert der Ausgleichszahlungen orientiert bzw. hierdurch determiniert wird (so OLG Frankfurt, NZG 2010, 664; im Prinzip ebenso KG, NZG 2003, 644 für einen Verschmelzungsvertrag; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17.März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 243 ff. für einen isolierten Beherrschungsvertrag und den Barwert als Mindestwert; Leyendecker, NZG 2010, 927; Tebben, AG 2003, 600, 607; Vossius, ZIP 2002, 511 und wohl ebenfalls OLG München…, Urteil vom 11. Oktober 2006 - 7 U 3515/06 -, Juris Rdn. 7 und 32 ff; aA OLG München…, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 31 Wx 12/06 -, Juris Rdn. 13, sich anschließend OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Juli 2009 - I - 26 W 1/08 -, Juris; Luttermann, EwiR 2007, 33, 34; ebenso Popp, AG 2010, 1; ders. WPg 2006, 446).

    Mangels entgegenstehender vertraglicher Regelung sowie sonstiger Anhaltspunkte dürfte dabei vereinfachend von einer unbegrenzten Vertragsdauer auszugehen sein (vgl. OLG Frankfurt, NZG 2010, 664, 666).

  • BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

    Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    Sie muss also dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen (vgl. BVerfGE 14, 263/284; 100, 289/304 f.; BayObLG AG 1996, 127;… Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 327b Rn. 4).

    Dabei stellt der Börsenkurs der Gesellschaft regelmäßig eine Untergrenze für die zu gewährende Abfindung dar (vgl. BVerfGE 100, 289).

    Dass dabei die formale Stellung als Aktionär bestehen bleibt, steht der Änderung der Rechte in ihrer für die Abfindungshöhe maßgeblichen wirtschaftlichen Dimension nicht entgegen, zumal das Bundesverfassungsgericht bereits festgestellt hat, dass die mit der formalen Position verbundenen Herrschaftsrechte des Minderheitsaktionärs nicht im Fokus seines Interesses stehen, weswegen der Entzug der Herrschaftsrechte im Rahmen des Squeeze out verfassungsrechtlich keinen durchgreifenden Bedenken unterliegt (BVerfGE 100, 289, 305; BVerfG, NJW 2007, 3268).

  • OLG München, 26.10.2006 - 31 Wx 12/06

    Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Ertragswert des Unternehmens bei …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    50 aaa) Bei einem Fortbestehen des Unternehmensvertrages spricht vieles dafür, dass - wovon das Landgericht in seiner Entscheidung ausgegangen ist - die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sich ausschließlich an dem Barwert der Ausgleichszahlungen orientiert bzw. hierdurch determiniert wird (so OLG Frankfurt, NZG 2010, 664; im Prinzip ebenso KG, NZG 2003, 644 für einen Verschmelzungsvertrag; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17.März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 243 ff. für einen isolierten Beherrschungsvertrag und den Barwert als Mindestwert; Leyendecker, NZG 2010, 927; Tebben, AG 2003, 600, 607; Vossius, ZIP 2002, 511 und wohl ebenfalls OLG München…, Urteil vom 11. Oktober 2006 - 7 U 3515/06 -, Juris Rdn. 7 und 32 ff; aA OLG München, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 31 Wx 12/06 -, Juris Rdn. 13, sich anschließend OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Juli 2009 - I - 26 W 1/08 -, Juris; Luttermann, EwiR 2007, 33, 34; ebenso Popp, AG 2010, 1; ders. WPg 2006, 446).

    Da die Höhe der Ausgleichszahlung unabhängig von der Höhe des tatsächlich erwirtschafteten Gewinns der Gesellschaft ist und zudem - anders als bei einem isolierten Beherrschungsvertrag - es sich auch nicht um eine garantierte Mindestzahlung im Sinne von § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG handelt, wirkt sich eine Steigerung des Ertrags der Gesellschaft während der Laufzeit des Unternehmensvertrags auf die festgesetzte Ausgleichszahlung ebenso wenig aus wie ein Verlust des abhängigen Unternehmens (vgl. auch OLG München, ZIP 2007, 375, 376).

     
  • BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

    Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    Unerheblich ist, dass die Bestellung der sachverständigen Prüferin auf Vorschlag der Antragsgegnerin erfolgte (vgl. dazu BGH, NZG 2006, 905, 906).

    Dieses Vorgehen ist, wie der Bundesgerichtshof mit überzeugenden Argumenten ausgeführt hat, im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ein rechtlich nicht zu beanstandendes, vielmehr sinnvolles Vorgehen (NZG 2006, 905).

  • OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

    Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    50 aaa) Bei einem Fortbestehen des Unternehmensvertrages spricht vieles dafür, dass - wovon das Landgericht in seiner Entscheidung ausgegangen ist - die Höhe der zu gewährenden Barabfindung sich ausschließlich an dem Barwert der Ausgleichszahlungen orientiert bzw. hierdurch determiniert wird (so OLG Frankfurt, NZG 2010, 664; im Prinzip ebenso KG, NZG 2003, 644 für einen Verschmelzungsvertrag; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 243 ff. für einen isolierten Beherrschungsvertrag und den Barwert als Mindestwert; Leyendecker, NZG 2010, 927; Tebben, AG 2003, 600, 607; Vossius, ZIP 2002, 511 und wohl ebenfalls OLG München…, Urteil vom 11. Oktober 2006 - 7 U 3515/06 -, Juris Rdn. 7 und 32 ff; aA OLG München…, Beschluss vom 26. Oktober 2006 - 31 Wx 12/06 -, Juris Rdn. 13, sich anschließend OLG Düsseldorf, Beschluss vom 29. Juli 2009 - I - 26 W 1/08 -, Juris; Luttermann, EwiR 2007, 33, 34; ebenso Popp, AG 2010, 1; ders. WPg 2006, 446).

    Zwar hat demgegenüber das Oberlandesgericht Stuttgart entschieden, dass bei bestehendem Unternehmensvertrag für die Prognose der künftigen Erträge nicht die fiktive Planung eines unabhängigen Unternehmens, sondern die tatsächliche Planung der Gesellschaft als abhängiges Unternehmen maßgeblich sei (vgl. Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris).

  • OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

    Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    Der maßgebliche Referenzzeitraum für die Durchschnittsbildung endet regelmäßig mit dem Tag der erstmaligen Bekanntgabe des geplanten Squeeze out durch die betroffene Gesellschaft (vgl. OLG Frankfurt, BeckRS 2011, 03054).

    Entsprechend wird für den hier relevanten Zeitraum auch vom Oberlandesgericht Frankfurt eine Marktrisikoprämie von 5 % vor Steuern in ständiger Rechtsprechung veranschlagt (zuletzt OLG Frankfurt, Beschluss vom 21. Dezember 2010 - 5 W 15/10 -, BeckRS 03054; Beschluss vom 20. Dezember 2010 - 5 W 51/09 -, unveröffentlicht; Beschluss vom 16. Juli 2010 - 5 W 53/09 -, Juris).

  • BGH, 13.02.2006 - II ZR 392/03

    Zur Zulässigkeit eines "Nullausgleichs" für außenstehende Aktionäre bei …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    Überwiegend wird daher angenommen, dass eine nachträgliche Veränderung der für die Bemessung des Ausgleichs maßgeblichen Verhältnisse nicht zu einer Anpassung des Ausgleichs führt (…vgl. Krieger, in: MünchHdbGesR Bd IV, 3. Aufl., § 70 Rdnr. 106, m.w.N.; ausdrücklich offen gelassen in BGH, NZG 2006, 347, 349 "Null-Ausgleich").

    Entsprechend beinhaltet mit dem Abschluss des Unternehmensvertrages die Aktie nicht mehr einen Anspruch auf anteilige zukünftige Unternehmensgewinne, die den Wert des Unternehmens und damit zugleich im Regelfall den Wert des entzogenen Unternehmensanteils bestimmen, sondern mit ihr verbunden ist ein Anspruch auf eine fixe Ausgleichszahlung, wenngleich sich durch den Unternehmensvertrag der Charakter der Aktie als Risikopapier vom Grundsatz her nicht ändert (BGH, NZG 2006, 347, 348 "Null-Ausgleich"), weswegen sie selbstverständlich auch als Unternehmensanteil an der Börse notiert bleibt.

  • OLG Frankfurt, 16.07.2010 - 5 W 53/09

    Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bei …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    In der Praxis der Unternehmensbewertung ist es insoweit üblich, die Hälfte des entsprechenden Zuschlages heranzuziehen, der bei der Ertragswertberechnung ermittelt wurde (vgl. dazu OLG Frankfurt, Beschluss vom 16. Juli 2010 - 5 W 53/09 -, Juris; Beschluss vom 15. Februar 2010 - 5 W 52/09 -, Juris; OLG München, AG 2008, 28, 32; WP-Handb 2008, 175;… Popp, WPg 2006, 436, 439, sowie für das grundsätzlich umgekehrte Problem einer Ermittlung des festen Ausgleichs aus einem Ertragswert des Unternehmens WP Handbuch 2008, S. 175 Rdn. 492).

    Entsprechend wird für den hier relevanten Zeitraum auch vom Oberlandesgericht Frankfurt eine Marktrisikoprämie von 5 % vor Steuern in ständiger Rechtsprechung veranschlagt (zuletzt OLG Frankfurt, Beschluss vom 21. Dezember 2010 - 5 W 15/10 -, BeckRS 03054; Beschluss vom 20. Dezember 2010 - 5 W 51/09 -, unveröffentlicht; Beschluss vom 16. Juli 2010 - 5 W 53/09 -, Juris).

  • BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

    Stollwerck

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    Der Ansatz ist zudem kürzlich vom Bundesgerichtshof erneut bestätigt worden (vgl. BGH, DStR 2010, 1635 - Stollwerk - mit Anm. Goette).

    Die darauf abzielende und zum Zeitpunkt der angefochtenen Entscheidung noch aktuelle Rechtsprechung (vgl. BGH, NJW 2001, 2080) hat der Bundesgerichtshof mit überzeugenden Argumenten, auf die Bezug genommen wird (vgl. DStR 2010, 1635), mittlerweile aufgegeben, so dass der von den Antragstellern geltend gemachte Durchschnittskurs von 38, 76 EUR, den das Landgericht seiner Entscheidung zugrunde gelegt hat, nicht (mehr) als Untergrenze heranzuziehen ist.

  • OLG Frankfurt, 02.05.2011 - 21 W 3/11

    Zur Angemessenheit einer Abfindung für Minderheitsaktionäre nach der …

    Auszug aus OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
    Dem hat sich der Senat unter Berücksichtigung des Umstandes, dass es sich bei der Marktrisikoprämie stets um eine mit Zweifeln behaftete Schätzung handelt, deren tatsächliche Höhe nicht abschließend ermittelt werden kann und entsprechend trotz jahrelanger intensiver Diskussion in betriebswirtschaftlichen Kreisen weiterhin ungeklärt ist, angeschlossen (vgl. Senat, Beschluss vom 2. Mai 2011 - 21 W 3/11 -, unveröffentlicht).
  • KG, 02.09.1999 - 2 W 2341/97

    Anforderungen an die Durchführung der Beschwerde gegen den Beschluss der Kammer …

  • OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 2/07

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Heranziehung der zum Entscheidungszeitpunkt …

  • OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

    Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  • OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00
  • OLG Stuttgart, 05.05.2009 - 20 W 13/08

    Übernahmerechtliches Squeeze-Out: (Un-)Widerleglichkeit der Vermutung der …

  • OLG Frankfurt, 20.12.2010 - 5 W 51/09

    Zur Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre beim Squeeze-out

  • OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06

    Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …

  • OLG Düsseldorf, 29.07.2009 - 26 W 1/08

    Berechnung der Abfindung bei einem aktienrechtlichen Squeeze-out

  • OLG Hamburg, 03.08.2000 - 11 W 36/95
  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 9/06

    Schlossgartenbau-AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …

  • BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

    Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  • OLG Düsseldorf, 07.05.2008 - 26 W 16/06

    Bemessung der Barabfindung bei Ausschluss der Minderheitsaktionäre

  • OLG Zweibrücken, 25.04.2005 - 3 W 255/04

    Spruchverfahren über die Barabfindung von Minderheitsaktionären: Unzulässigkeit …

  • OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 6/06

    Vorlage zum BGH: Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung des Börsenwertes von …

  • OLG Düsseldorf, 28.01.2009 - 26 W 7/07

    Höhe des Ausgleichs bei negativer Ertragsprognose; Festsetzung des Geschäftswerts …

  • OLG Hamm, 19.02.2003 - 8 U 139/02

    Auswirkungen einer Verschmelzung auf das Wahlrecht außenstehender Aktionäre …

  • OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 W 58/09

    Squeeze-out: Angemessenheit der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre

  • OLG Frankfurt, 29.04.2011 - 21 W 13/11

    Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre und der jährlichen …

  • BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

    Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  • BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

    Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  • OLG Stuttgart, 14.02.2008 - 20 W 10/06

    Spruchstellenverfahren außenstehender Aktionäre: Berechnung von Abfindung und …

  • BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

    Feldmühle-Urteil

  • OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

    Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren

  • BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

    Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  • OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 3/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung der Barabfindung …

  • OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93

    Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …

  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  • BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

    Solange die wirtschaftswissenschaftliche Diskussion nicht abgeschlossen ist, kann die Marktrisikoprämie nur durch eine stets mit Zweifeln behaftete Schätzung ermittelt, ihre Höhe aber nicht abschließend bestimmt werden (vgl. OLG Frankfurt, NZG 2011, 990 [juris Rn. 40]); dies belegt ein Blick auf Verfahren, in denen gerichtlich bestellte Sachverständige unter anderem mit der Bestimmung der Marktrisikoprämie befasst waren (…vgl. KG, AG 2011, 627 [juris Rn. 28]).
  • OLG Frankfurt, 05.02.2016 - 21 W 69/14

    Barabfindung bei gekündigtem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

    Es ist daher eine Prognose hinsichtlich der Dauer des Unternehmensvertrages anzustellen, wobei bei fehlenden Anhaltspunkten vereinfachend von einer unendlichen Dauer ausgegangen werden kann (Senat, 21 W 2/11, NZG 2011, 990, Rn 60 nach Juris; OLG Frankfurt 5 W 32/09, NZG 2010, 664, Rn 71 nach Juris).

    Zwar hat der Senat eine solche weitere Untergrenze erwogen, wenn eine Kündigung noch nicht erfolgt aber von der Antragsgegnerin bereits in Betracht gezogen worden ist (vergl. Senat, 21 W 2/11, aaO Rn 61 nach Juris).

    Kommt dies, wegen Kündigung des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages nicht in Betracht, müssen die Minderheitsaktionäre, die sich für einen Verbleib in dem Unternehmen entschieden haben, auch in Kauf nehmen, dass der Wert des Unternehmens durch die vorangegangene Einflussnahme des herrschenden Unternehmens sich negativ entwickeln könnte (Senat, 21 W 2/11, aaO, Rn 58 nach Juris).

    (Senat, 21 W 2/11, aaO, Rn 37, 38 m.w.N).

    Allerdings kann es im Einzelfall auch angemessen sein, einen darüber liegenden Wert anzusetzen, insbesondere dann, wenn das Ausfallrisiko der herrschenden Gesellschaft höher anzusetzen ist (vgl. Senat, 21 W 2/11, aaO, Rn 44 ff).

  • OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

    Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

    Schließlich wird noch die Ansicht vertreten, die angemessene Abfindung bestimme sich bei fortbestehendem (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag allein anhand des Barwerts der Ausgleichzahlungen zum Bewertungsstichtag (vgl. Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 50 ff., OLG Frankfurt, NZG 2010, 664; im Prinzip ebenso KG, NZG 2003, 644 für einen Verschmelzungsvertrag; Hachmeister/Ruthardt, WPg 2014, 894, 897; Ruthardt, Der Konzern 2013, 615 ff.; Leyendecker, NZG 2010, 927; Jonas in FS Kruschwitz, S. 110 ff.; Vossius, ZIP 2002, 511;… Austmann in MünchHdBGesR, Bd IV Aktiengesellschaft, 3. Aufl., § 74 Rn 90; Simon/Leverkus, SpruchG, Anh § 11 Rn 258;… Wilsing in Henssler/Strohn, GesR, 2. Aufl., § 327b Rn 4 und wohl ebenfalls OLG München…, Urteil vom 11. Oktober 2006 - 7 U 3515/06 -, Juris Rdn. 7 und 32 ff).

    Sollte in Ausnahmefällen von einer hinreichend gewissen Beendigung des Unternehmensvertrages in absehbarer Zukunft auszugehen sei, wäre dieser Umstand sowohl bei der Ermittlung des Barwertes der Ausgleichszahlung als auch bei der Berechnung des anteiligen Ertragswertes zu berücksichtigen, wobei in diesem Fall korrekterweise die angemessene Abfindung aus beiden Werten abzuleiten wäre (vgl. dazu Ruthardt, Der Konzern 2013, 615; vgl. auch Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 60 f.).

    ββ) Der vorgenannte Basiszinssatz ist um einen Risikozuschlag zu erhöhen, da es sich bei den jährlichen Ausgleichszahlungen um keine quasi risikolose Zahlungsreihe wie bei einer Bundesanleihe handelt (vgl. Senat, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 21 W 2/11, Juris Rn 37; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14. Februar 2008 - 20 W 10/06 -, Juris Rdn. 69).

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