Volltextveröffentlichungen (5)

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• Wolters Kluwer

  Vertrag über Erwerb aller Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Anwendbarkeit der Vorschriften über die Sachmängelhaftung auf den Unternehmenskauf - Charaktereigenschaft eines Arbeitnehmers als Eigenschaft eines verkauften Unternehmens ...

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Aufklärungspflicht, Aufklärungspflichtverletzung, Unternehmenskauf, Unternehmenskaufvertrag

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Kurzfassungen/Presse (2)

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  BGB § 459
  Charaktereigenschaften eines maßgeblichen Mitarbeiters eines verkauften Unternehmens

Papierfundstellen

• NJW 1991, 1223
• ZIP 1991, 321
• MDR 1991, 689
• WM 1991, 589
• BB 1991, 496
• DB 1991, 909

Wird zitiert von ... (18)Neu Zitiert selbst (11)

• BGH, 27.11.1985 - VIII ZR 316/84

  Anfechtung der Übernahme der Rechte und Pflichten aus dem Kaufvertrag über das …

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Eine Offenbarungspflicht besteht auch bei Kaufvertragsverhandlungen dann, wenn das Verschweigen von Tatsachen gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstoßen würde und der Erklärungsgegner die Mitteilung der verschwiegenen Tatsache nach der Verkehrsauffassung erwarten durfte (vgl. BGH, Urteil vom 13. Juli 1983 - VIII ZR 142/82, NJW 1983, 2493 unter II 2 a;… Soergel/Wiedemann, BGB, 12. Aufl., Rdnr. 153 vor § 275 m.Nachw.); dabei ist nach den Umständen des Einzelfalles zu entscheiden (BGHZ 96, 302, 311) [BGH 27.11.1985 - VIII ZR 316/84].

  Dafür, was der Kläger an Mitteilung erwarten durfte, spielt eine Rolle, daß er als Steuerberater geschäftsgewandt ist (vgl. BGHZ 96, 302, 311) [BGH 27.11.1985 - VIII ZR 316/84].

• BAG, 12.02.1975 - 5 AZR 79/74

  Weiterbeschäftigungsanspruch: Jugendvertreter

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Für eine Beschränkung der Klage auf Gewährleistungsansprüche - ihre Zulässigkeit unterstellt (vgl. jedoch BAG DB 1975, 1226;… Zöller/Stephan, ZPO, 16. Aufl., § 253 Rdnr. 12) - zeigt die Revision nichts auf.
• BGH, 23.02.1983 - IVa ZR 187/81

  Beratungshonorar als Teil d. Kaufpreises eines GmbH-Anteils

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Die Heilung tritt auch dann ein, wenn - wie hier - der Kaufvertrag und die Abtretung in derselben Urkunde enthalten sind (vgl. BGH, Urteil vom 23. Februar 1983 - IVa ZR 187/81, WM 1983, 565 unter II 1 a).

 
• BGH, 08.12.1988 - VII ZR 83/88

  Pflichten des Veräußerers einer in Wohnungseigentum umgewandelten Altbauwohnung

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Auch hinsichtlich zusicherungsfähiger, aber nicht zugesicherter Eigenschaften schließen - entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts - die Sondervorschriften über die Gewährleistung eine Haftung aus c.i.c. für lediglich fahrlässige Verletzung einer Offenbarungspflicht aus (vgl. BGH…, Urteil vom 10. Juli 1987 - V ZR 236/85, NJW-RR 1988, 10 unter II 2 a, dazu Hagen, WM Sonderbeilage Nr. 7/1989, S. 14 unter B II 3 a; Urteil vom 8. Dezember 1988 - VII ZR 83/88, WM 1989, 416 unter II 1 b).
• BGH, 13.07.1983 - VIII ZR 112/82

  Beratungspflicht des Baustoffherstellers

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Er besteht dann, wenn sich fahrlässige Angaben oder Nichtangaben des Verkäufers auf Eigenschaften der Kaufsache beziehen (BGHZ 88, 130, 134; Urteil vom 6. Juni 1984 - VIII ZR 83/83, WM 1984, 1092, 1094 unter II 3 a jeweils m.Nachw.).
• BGH, 23.11.1988 - VIII ZR 262/87

  Aufschiebende Bedingung der Abtretung eines Geschäftsanteils; Formbedürftigkeit …

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Veräußerungsgeschäft gehören (BGH, Urteil vom 23. November 1988 - VIII ZR 262/87, WM 1989, 256, 258 unter A II 1 b bb).
• BGH, 24.11.1982 - VIII ZR 263/81

  Düsen-Passat II - §§ 462, 465 BGB <Fassung bis 31.12.01>, Unterscheidung …

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Zwischen den Parteien ist ein wirksamer Vertrag über den Erwerb aller Geschäftsanteile an der GmbH zustande gekommen, der sich als Unternehmenskauf darstellt, hinsichtlich dessen die Vorschriften über die Sachmängelhaftung Anwendung finden (BGHZ 85, 367, 370) [BGH 24.11.1982 - VIII ZR 263/81].
• BGH, 06.06.1984 - VIII ZR 83/83

  Verjährung des Schadensersatzanspruchs wegen der Verletzung von …

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Er besteht dann, wenn sich fahrlässige Angaben oder Nichtangaben des Verkäufers auf Eigenschaften der Kaufsache beziehen (BGHZ 88, 130, 134; Urteil vom 6. Juni 1984 - VIII ZR 83/83, WM 1984, 1092, 1094 unter II 3 a jeweils m.Nachw.).
• BGH, 10.07.1987 - V ZR 236/85

  Verkäufer - Hausgrundstücks - Geruchsbelästigungen - Klärwerk - CIC - Arglist

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Auch hinsichtlich zusicherungsfähiger, aber nicht zugesicherter Eigenschaften schließen - entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts - die Sondervorschriften über die Gewährleistung eine Haftung aus c.i.c. für lediglich fahrlässige Verletzung einer Offenbarungspflicht aus (vgl. BGH, Urteil vom 10. Juli 1987 - V ZR 236/85, NJW-RR 1988, 10 unter II 2 a, dazu Hagen, WM Sonderbeilage Nr. 7/1989, S. 14 unter B II 3 a; Urteil vom 8. Dezember 1988 - VII ZR 83/88, WM 1989, 416 unter II 1 b).
• BGH, 12.11.1969 - I ZR 93/67

  Verkäufer - Einzelhandelsgeschäft - Schadenhaftung - Mängel

  Auszug aus BGH, 16.01.1991 - VIII ZR 335/89

  Der vorliegende Fall gibt keinen Anlaß zur grundsätzlichen Prüfung, ob - ebenso wie die Umsätze eines Unternehmens (vgl. BGH, Urteil vom 12. November 1969 - I ZR 93/67, WM 1970, 132, dazu Hiddemann, ZGR 1982, 435, 446) - Charaktereigenschaften eines Arbeitnehmers des verkauften Unternehmens schon von der Natur der Sache her nicht in einen nachvollziehbaren, auf gewisse Dauer bestehenden Zusammenhang mit dem Unternehmen gebracht werden können und daher nicht als Eigenschaft des Unternehmens in Betracht kommen.
• BGH, 13.07.1983 - VIII ZR 142/82

  Pflicht des Verkäufers zur Mitteilung einer Senkung des Herstellerlistenpreises

• BGH, 02.06.2016 - VII ZR 107/15

  Zur Versicherungspflicht eines Juweliers für Kundenschmuck

  Eine Rechtspflicht zur Aufklärung bei Vertragsverhandlungen auch ohne Nachfrage besteht allerdings dann, wenn der andere Teil nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrsanschauung redlicherweise die Mitteilung von Tatsachen erwarten durfte, die für seine Willensbildung offensichtlich von ausschlaggebender Bedeutung sind (…BGH, Urteile vom 2. März 1979 - V ZR 157/77, BauR 1979, 447, juris Rn. 8; vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89, NJW 1991, 1223, 1224, juris Rn. 14;… vom 12. Juli 2001 - IX ZR 360/00, aaO Rn. 15;… vom 11. August 2010 - XII ZR 192/08, aaO Rn. 22; jeweils m.w.N.).
• BGH, 25.03.1998 - VIII ZR 185/96

  Heilung eines formnichtigen Kaufvertrages über GmbH-Geschäftsanteile; …

  Er stellt sich daher, wie das Berufungsgericht im Ausgangspunkt zutreffend annimmt, als Unternehmenskaufvertrag dar, auf welchen nach ständiger Rechtsprechung grundsätzlich die Gewährleistungsregelung der §§ 459 f BGB anzuwenden ist (vgl. z.B. RGZ 98, 289, 292; 120, 283, 287; BGH, Urteile vom 16. Oktober 1968 - I ZR 81/66 = WM 1969, 67 unter II 3 a; vom 27. Februar 1970 - I ZR 103/68 = WM 1970, 819 unter II; vom 8. Januar 1975 - VIII ZR 124/73 = WM 1975, 230 unter I; BGHZ 65, 246, 248 f; 85, 367, 370 BGH, Urteile vom 18. April 1984 - VIII ZR 46/83 = WM 1984, 936 unter II 1 b cc und vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89 = WM 1991, 589 unter II 1; Hiddemann ZGR 1982, 435, 440).
• BGH, 17.05.1995 - VIII ZR 70/94

  Zurechnung des Wissens des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH einer …

  Der Vorrang der Gewährleistungsvorschriften besteht nur gegenüber Ansprüchen aus fahrlässigem Verhandlungsverschulden (vgl. Senat, Urteil vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89 = WM 1991, 589 unter II 3 a aa).

 
• BGH, 21.09.1994 - VIII ZR 257/93

  Heilung des formnichtigen Verkaufs von GmbH-Geschäftsanteilen

  a) Weder der Wirksamkeit des Verfügungsgeschäfts noch seiner Heilungswirkung hinsichtlich des Verpflichtungsgeschäfts steht entgegen, daß Kaufvertrag und Abtretung in derselben notariellen Urkunde enthalten sind (BGH, Urteil vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89 = WM 1991, 589 unter II 1 und Beschluß vom 29. Januar 1992 - VIII ZR 95/91 = WM 1992, 670, 671, jeweils m.w.Nachw.; zu § 313 Satz 2 ebenso z.B. BGH, Urteil vom 17. März 1978 - V ZR 217/75 = WM 1978, 793 unter II 1).
• BGH, 26.04.1991 - V ZR 165/89

  Haftung des Verkäufers für Pflichtverletzung des Verhandlungsgehilfen; Werbung …

  Dem steht hier nicht entgegen, daß die Vorschriften der §§ 459 ff BGB auch insoweit eine vorgehende Sonderregelung für die Haftung des Verkäufers sind, als es um zusicherungsfähige Eigenschaften der Kaufsache gemäß § 459 Abs. 2 BGB geht, die im Einzelfall nicht zugesichert worden sind (BGHZ 60, 3 [BGH 23.11.1972 - VII ZR 197/71].19, 322 f.; 88, 130, 134;… BGH, Urt. v. 12. Mai 1976, VIII ZR 33/74, WM 1976, 740; Senatsurt. v. 10. Juli 1987, V ZR 236/85, NJW-RR 1988, 10 f.; v. 30. März 1990, V ZR 13/89, NJW 1990, 1658 f.; BGH, Urt. v. 16. Januar 1991, VIII ZR 335/89, Umdruck S. 11; anders noch Senats urteile BGHZ 79, 183, 185 [BGH 19.12.1980 - V ZR 185/79] und v. 30. Oktober 1987, V ZR 144/86, WM 1988, 48, 51).
• BGH, 31.01.1996 - VIII ZR 297/94

  Zurechnung des Wissens eines Wissensvertreters einer GmbH & Co. KG

  Ein etwaiges auf Fahrlässigkeit beruhendes Verschulden der Beklagten bei Vertragsschluß scheidet als Grundlage des Klageanspruchs wegen des Vorrangs der Sachmängelgewährleistungsvorschriften aus (Senatsurteil vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89 = WM 1991, 589 unter II 3 a aa).
• BGH, 22.12.1999 - VIII ZR 111/99

  Zur Wirksamkeit von Geschäften im Münzhandel

  Bei einem Kaufvertrag besteht jedoch wegen der widerstreitenden Interessen grundsätzlich keine Rechtspflicht des Verkäufers, den Käufer von sich aus über alle Umstände aufzuklären, die für dessen Vertragsentschluß von Bedeutung sein könnten (Senatsurteil vom 13. Juli 1983 - VIII ZR 142/82, NJW 1983, 2493 unter II 2 a; Senatsurteil vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89, NJW 1991, 1223 unter II 3 b, jew. m.w.Nachw.).
• BGH, 03.07.1992 - V ZR 97/91

  Culpa in contrahendo und Sachmangelhaftung bei Verkauf einer Gaststätte

  Die Entscheidung des VIII. Senats vom 28. März 1990 (BGHZ 111, 75, 78; vgl. auch Urt. v. 16. Januar 1991, VIII ZR 335/89, ZIP 1991, 321, 323), die bei der Umschreibung der zusicherungsfähigen Eigenschaft u.a. auf die Rechtsprechung des Senats zum Fehlerbegriff (BGHZ 70, 47, 49) Bezug genommen hat, beruht nicht auf diesem Gesichtspunkt.
• BGH, 24.04.1996 - VIII ZR 114/95

  Teilweise Ablaufen der Herstellergarantie als Sachmangel

  Dementsprechend ist in der Rechtsprechung die durch die räumliche Lage bedingte rechtliche Unmöglichkeit, Kellerräume als Wohnungen zu benutzen (BGH, Urteil vom 20. März 1987 - V ZR 27/86 - NJW 1987, 2511 unter I), als Fehler anerkannt worden, nicht dagegen eine von der Beschaffenheit des erworbenen Wohnraumes unabhängige, für den Käufer ungünstige steuerliche Behandlung der Kosten des Erwerbs (BGH…, Urteil vom 30. Oktober 1987 aaO.) sowie gleichfalls nicht die charakterliche Unzuverlässigkeit eines maßgeblichen Mitarbeiters eines verkauften Unternehmens (Senatsurteil vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89 = WM 1991, 589 unter II 3 a bb).
• BGH, 26.02.1992 - VIII ZR 89/91

  Nur begrenzte Aufklärungspflichten des Kraftfahrzeugkäufers; keine Pflicht zur …

  Darüber hinaus besteht eine Offenbarungspflicht auch bei Kaufverhandlungen dann, wenn das Verschweigen von Tatsachen gegen Treu und Glauben verstoßen würde und der Erklärungsgegner die Mitteilung der verschwiegenen Tatsache nach der Verkehrsanschauung erwarten durfte (vgl. z.B. BGH, Urteil vom 16. Januar 1991 - VIII ZR 335/89 = WM 1991, 589, 592 m.Nachw.).
• LAG Hamm, 14.01.2005 - 10 Sa 1278/04

  Schadensersatz wegen vorvertraglicher Verletzung der Aufklärungspflicht durch den …
• OLG Dresden, 06.02.1995 - 2 U 909/94

  Haftung der THA/BVS gegenüber Erbwerbern von GmbH-Anteilen wegen …
• OLG Düsseldorf, 08.08.2003 - 1 W 45/03

  Anfechtung eines PKW-Kaufvertrages wegen arglistiger Täuschung; Anspruch auf …
• OLG Naumburg, 27.10.1998 - 11 U 148/98

  Wohnungseigentumskauf: Unmöglichkeit der Vertragserfüllung - Rückabwicklung
• LG Wuppertal, 28.09.1994 - 6 T 743/94

  Eintragungsfähigkeit eines Quotennießbrauchs
• LG Mönchengladbach, 10.10.2018 - 6 O 128/16

  Grundstückskaufvertrag - vorvertragliche Aufklärungspflichten des Verkäufers
• KG, 26.06.2006 - 2 U 258/02

  Zahlung einer Vertragsstrafe für die Nichteinhaltung einer anlässlich des Erwerbs …
• BGH, 18.03.1998 - VIII ZR 369/96

  Gewährleistung bei Verkauf von Anteilen an einer GmbH; Aufklärungspflicht des …