Rechtsprechung
   BGH, 23.06.1997 - II ZR 132/93   

Sie müssen eingeloggt sein, um diese Funktion zu nutzen.

Sie haben noch kein Nutzerkonto? In weniger als einer Minute ist es eingerichtet und Sie können sofort diese und weitere kostenlose Zusatzfunktionen nutzen.

| | Was ist die Merkfunktion?
Ablegen in
Benachrichtigen, wenn:




 
Alle auswählen
 

Zitiervorschläge

https://dejure.org/1997,218
BGH, 23.06.1997 - II ZR 132/93 (https://dejure.org/1997,218)
BGH, Entscheidung vom 23.06.1997 - II ZR 132/93 (https://dejure.org/1997,218)
BGH, Entscheidung vom 23. Juni 1997 - II ZR 132/93 (https://dejure.org/1997,218)
Tipp: Um den Kurzlink (hier: https://dejure.org/1997,218) schnell in die Zwischenablage zu kopieren, können Sie die Tastenkombination Alt + R verwenden - auch ohne diesen Bereich zu öffnen.

Volltextveröffentlichungen (7)

  • Wolters Kluwer

    Ausschluss des Rechts der Aktionäre auf den Bezug von Aktien; Wohlverstandenes Interesse der Gesellschaft; Abwägung von Gesellschafts- und Aktionärsinteressen in der Hauptversammlung; Ermächtigung des Vorstandes zur Festsetzung des Ausgabebetrages der Aktien

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch ohne vorherige konkrete Begründung bei abstrakter Umschreibung - Aufgabe von BGH ZIP 1982, 689 - Holzmann ("Siemens/Nold")

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com

    Aktienrecht, Aktionär, Ausschluss, Bezugsrecht, genehmigtes Kapital, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlung, Kapitalerhöhung, Vorstand

  • FIS Money Advice (Volltext/Auszüge)
  • Juristenzeitung(kostenpflichtig)

    Kapitalerhöhung unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG (1965) § 186, 203 Abs. 1, § 205 Abs. 1
    Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen einer Kapitalerhöhung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • lexetius.com (Pressemitteilung)

    Rechtsprechung zum "Genehmigten Kapital" im Aktienrecht geändert

Besprechungen u.ä.

Sonstiges (4)

  • Jurion (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Zusammenfassung von "Justiziabilität des Verwaltungshandelns beim genehmigten Kapital" von Dr. iur. Walter G. Paefgen, original erschienen in: ZIP 2004, 145 - 156.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Von "Siemens/Nold" zu "Commerzbank/Mangusta" - BGH konkretisiert Überprüfung des Bezugsrechtsausschlusses bei genehmigtem Kapital" von RAe Dr. Tobias Bürgers und Dr. Timo Holzborn, original erschienen in: BKR 2006, 202 - 205.

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)

    Zusammenfassung von "Vorbereitung und Durchführung von Stock-for-Stock-Akquisitionen" von RA Dr. Alfred Kossmann, LL.M., original erschienen in: AG 2005, 9 - 20.

  • Europäischer Gerichtshof (Verfahrensmitteilung)

    Niederlassungsfreiheit und freier Dienstleistungsverkehr, Niederlassungsrecht

Hinweis zu den Links:
Zu grauen Einträgen liegen derzeit keine weiteren Informationen vor. Sie können diese Links aber nutzen, um die Einträge beispielsweise in Ihre Merkliste aufzunehmen.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 136, 133
  • NJW 1997, 2815
  • ZIP 1997, 1499
  • DNotZ 1998, 958
  • EuZW 1997, 736
  • WM 1997, 1704
  • BB 1997, 1755
  • DB 1997, 1760
 
Sortierung



Kontextvorschau





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (56)

  • BGH, 10.10.2005 - II ZR 148/03

    Mangusta/Commerzbank I

    Im Rahmen des genehmigten Kapitals (§§ 202 ff. AktG) ist der Vorstand nicht verpflichtet, vor Ausübung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss die Aktionäre (schriftlich) über den Bezugsrechtsausschluss und dessen Gründe zu unterrichten; vielmehr ist er lediglich gehalten, nach Inanspruchnahme der Ermächtigung über die Einzelheiten seines Vorgehens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu berichten und Rede und Antwort zu stehen (vgl. BGHZ 136, 133, 140 - Siemens/Nold).

    Im Rahmen des genehmigten Kapitals (§§ 202 ff. AktG) ist der Vorstand nicht verpflichtet, vor Ausübung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss die Aktionäre (schriftlich) über den Bezugsrechtsausschluss und dessen Gründe zu unterrichten; vielmehr ist er - wie der Senat bereits entschieden hat - lediglich gehalten, nach Inanspruchnahme der Ermächtigung über die Einzelheiten seines Vorgehens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu berichten und Rede und Antwort zu stehen (Senat, BGHZ 136, 133, 140 - Siemens/Nold; so auch die überwiegende Meinung in der Literatur: vgl. Bosse, ZIP 2001, 104, 106; Heinsius, Festschrift Kellermann, S. 115, 123; Hüffer, AktG 6. Aufl. § 203 Rdn. 37; Kirchner/Sailer, NZG 2002, 305, 307; Kübler/Mendelson/Mundheim, AG 1990, 461, 463; Marsch, AG 1981 211, 215; Natterer, ZIP 2002, 1672, 1676; Quack, ZGR 1983, 257, 264; Singhof, WuB II A. § 203 AktG 1.01; Sinewe, ZIP 2001, 403, 405; van Venrooy, DB 1982, 735, passim; Volhard, AG 1998, 397, 402; siehe auch Bericht der Regierungskommission "Corporate Governance", BT-Drucks. 14/7515, Rdz. 230; i.Erg.

    Das Institut des genehmigten Kapitals soll - wie der Senat bereits mit Urteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133, 137 - Siemens/Nold) ausgeführt hat - der Aktiengesellschaft die erforderliche Bewegungsfreiheit geben, um sich auf dem Beteiligungs- und Kapitalmarkt bietende Gelegenheiten rasch und flexibel ausnutzen zu können; insbesondere Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen und nur gegen Ausgabe von Aktien vorgenommen werden können, weil die Übertragung von dem Aktienerwerb abhängig gemacht wird, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen.

    Gegen einen - denkbaren - Missbrauch der Befugnis zum Bezugsrechtsausschluss sind die Aktionäre bereits hinreichend dadurch geschützt, dass diese Form des genehmigten Kapitals über die "Vorabkontrolle" im Zusammenhang mit dem Zustandekommen des Ermächtigungsbeschlusses hinaus in ein dichtes Netz der "Nachkontrolle" eingebettet ist, wie es der Senat bereits im Urteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133, 140 f. - Siemens/Nold) ausführlich beschrieben hat.

  • BGH, 10.10.2005 - II ZR 90/03

    Mangusta/Commerzbank II

    Pflichtwidriges, kompetenzüberschreitendes Organhandeln des Vorstands und des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss (§§ 203, 204 AktG) kann der in seinen Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigte Aktionär zum Gegenstand einer gegen die Gesellschaft zu richtenden allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO) machen (vgl. BGHZ 136, 133, 140 f. - Siemens/Nold -, unter Hinweis auf BGHZ 83, 122, 125, 133 ff. - Holzmüller).

    Soweit - wie bei der Ausübung der Ermächtigung bei genehmigtem Kapital - Vorstand und Aufsichtsrat zusammenwirken müssen und die Kontrolle dementsprechend strukturell weniger wirksam ist, verbleibt es - wie der Senat bereits in seinem Urteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133, 140 f. - Siemens/Nold) ausgeführt hat - bei der Rechenschaftspflicht der Mitglieder der beiden Organe gegenüber der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, der Möglichkeit der Verweigerung der Entlastung, etwaigen Regress- und Schadensersatzansprüchen sowie schließlich einem denkbaren gerichtlichen Rechtsschutz gegenüber der Gesellschaft in Gestalt einer (vorbeugenden) Unterlassungsklage hinsichtlich der Eintragung der Maßnahme in das Handelsregister und einer allgemeinen Feststellungsklage in Bezug auf die Pflichtwidrigkeit der beiden Organe.

    b) Hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss unter Überschreitung der ihm eingeräumten Kompetenzen Entscheidungen getroffen, die von den gesetzlichen Vorgaben und/oder dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung nicht gedeckt sind, so kann der dadurch in seinen Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigte Aktionär - wie der Senat bereits in seiner "Siemens/Nold"-Entscheidung (BGHZ 136, 133, 140 f. - unter Hinweis auf BGHZ 83, 122, 125, 133 ff. - Holzmüller) ausgesprochen hat - das pflichtwidrige Organhandeln zum Gegenstand nicht nur einer (vorbeugenden) Unterlassungsklage, sondern auch einer (allgemeinen) Feststellungsklage machen, die jeweils gegen die Gesellschaft zu richten sind.

    Eine derartige Konstellation ist - wie dies der Senat bereits im "Siemens/Nold"-Urteil (BGHZ 136, 133) durch die Inbezugnahme von BGHZ 83, 122, 125 ff. (Holzmüller) deutlich gemacht hat - in der Regel auch dann gegeben, wenn im Rahmen der Ausübung des genehmigten Kapitals die Rechtswidrigkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses der Geschäftsleitung mit gleichzeitigem Bezugsrechtsausschluss und als Folge davon eine Verletzung individueller Mitgliedschaftsrechte, insbesondere des Mitverwaltungs- und des Vermögensrechts, des einzelnen Aktionärs geltend gemacht wird.

  • BGH, 11.06.2007 - II ZR 152/06

    Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von

    Ob die in dem Hauptversammlungsbeschluss genannten Voraussetzungen vorliegen, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat zu prüfen, wenn sie von der Ermächtigung Gebrauch machen wollen (vgl. Sen. aaO; BGHZ 136, 133, 140).

    a) Wie der Senat in seinem Beschluss vom 21. November 2005 (aaO) klargestellt hat, gelten für einen Hauptversammlungsbeschluss, der den Vorstand zu einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Zusammenhang mit einer bedingten Kapitalerhöhung ermächtigt, die Grundsätze entsprechend, die der Senat für eine solche Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals (§§ 192 ff., 203 Abs. 2 Satz 1 AktG) entwickelt hat (BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold).

    Ein genehmigtes Kapital dient - ebenso wie die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelanleihen (§ 221 Abs. 2 AktG) - dazu, der Gesellschaft bzw. ihren Verwaltungsorganen die Bewegungsfreiheit zu geben, die erforderlich ist, um auf dem Kapital- oder Beteiligungsmarkt sich bietende Gelegenheiten rasch und erfolgreich ausnutzen zu können (BGHZ 136, 133, 136 f.; Sen.Urt. v. 10. Oktober 2005 - II ZR 148/03, ZIP 2005, 2205 = AG 2006, 36 - Mangusta/ Commerzbank I), was im Einzelfall auch einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich machen und rechtfertigen kann.

    Darüber hat aber dann nicht die Hauptversammlung, sondern der von ihr ermächtigte Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 204 Satz 4 AktG) zu entscheiden (BGHZ 136, 133, 139 f.).

    Der regelmäßig auf künftige, noch unbestimmte Kapitalbeschaffungsmaßnahmen abzielende Ermächtigungsbeschluss bedarf seinerseits keiner sachlichen Rechtfertigung (vgl. BGHZ 136, 133, 138 ff.; Hüffer, AktG 7. Aufl. § 203 Rdn. 27), die nur in Bezug auf eine konkrete Maßnahme sinnvoll beurteilt werden könnte (vgl. BGHZ 83, 319, 323 f.).

    Vielmehr hat die Hauptversammlung lediglich zu prüfen und darüber zu entscheiden, ob die ihr in allgemeiner Form von der Verwaltung vorgeschlagene Maßnahme bei abstrakter Beurteilung im Interesse der Gesellschaft liegt (BGHZ 136, 133, 138).

    b) Der vorliegende Ermächtigungsbeschluss entspricht den im Senatsurteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133 ff.) aufgestellten Anforderungen.

    Soweit der Beschlussinhalt Beschränkungen der Ermächtigung im Hinblick auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsieht, ist damit eine Entscheidung der Hauptversammlung über die Anwendung dieser Vorschrift im Einzelfall nicht verbunden und wird dadurch der Vorstand (und der Aufsichtsrat) einer eigenverantwortlichen Prüfung der Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses nicht enthoben (vgl. BGHZ 136, 133, 140).

    Ließe sich mit solchen Methoden ein - dem Börsenkurs i.S. von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechender - Marktwert nicht bestimmen, wie die Revision zur Begründung der Unanwendbarkeit des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG geltend macht, ginge die Ermächtigung, deren Grenzen der Vorstand zu beachten hat (vgl. BGHZ 136, 133, 140), ins Leere; sie wäre aber auch dann ebenso wenig wegen Gesetzeswidrigkeit anfechtbar wie eine uneingeschränkte Ermächtigung, welche die Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss in das pflichtgemäße Ermessen des Vorstands stellt (vgl. dazu BGHZ 136, 133, 139).

  • BGH, 21.11.2005 - II ZR 79/04

    Anforderungen an die Entscheidung der Hauptversammlung über eine bedingte

    a) Für einen Hauptversammlungsbeschluss, durch den der Vorstand zu einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen i.S. von § 221 AktG im Zusammenhang mit einer bedingten Kapitalerhöhung (§ 192 AktG) ermächtigt wird, gelten die gleichen Grundsätze wie für eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen eines genehmigten Kapitals (§ 203 Abs. 2 AktG; vgl. BGHZ 136, 133).

    Die für die Entscheidung maßgeblichen Grundsätze sind durch das Senatsurteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133) geklärt.

    Nach ständiger Rechtsprechung des Senats seit dem Urteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133) bedarf es für einen Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 AktG keines bereits konkretisierten Vorhabens der Gesellschaft, zu dessen Verwirklichung das genehmigte Kapital eingesetzt werden soll.

    Entgegen der Ansicht der Revision müssen im vorliegenden Fall nicht deshalb "höhere Anforderungen" an den Ermächtigungsbeschluss und den Vorstandsbericht gestellt werden, weil der Spielraum der Ermächtigung hier weiter reichte als im Falle des Senatsurteils vom 23. Juni 1997 (aaO).

    Die Unterscheidung zwischen sog. "Vorratsermächtigungen" und zulässigen Ermächtigungsbeschlüssen hat der Senat im Urteil vom 23. Juni 1997 (aaO S. 138) als nicht praktikabel verworfen.

    Dies dient in Verbindung mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzierungsinstrumenten i.S. von § 221 AktG den gleichen Zwecken wie die entsprechende Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals, weshalb die in dem Senatsurteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133) genannten Grundsätze hier in gleicher Weise eingreifen (vgl. Habersack in MünchKommAktG 2. Aufl. § 221 Rdn. 180; Krieger in MünchHdbAG 2. Aufl. § 63 Rdn. 14; Hofmeister, NZG 2000, 713, 719).

    Ob und inwieweit der Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) hiervon Gebrauch macht, liegt nicht in seinem freien, sondern in seinem gebundenen, auch gerichtlich überprüfbaren Ermessen nach den im Senatsurteil vom 23. Juni 1997 (aaO S. 140 f.; vgl. auch Sen.Urt. v. 10. Oktober 2005 - II ZR 90/03, Umdr. S. 6 ff., z.V.b. in BGHZ) aufgestellten Grundsätzen.

  • BGH, 18.05.2009 - II ZR 262/07

    Mindestausgabebetrag

    c) Im Rahmen einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 2 AktG kann der Vorstand - entsprechend den im Senatsurteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold) aufgestellten Grundsätzen -auch zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ( § 221 Abs. 4 Satz 1 AktG) ermächtigt werden (Bestätigung der Senatsbeschlüsse vom 21. November 2005 - II ZR 79/04, ZIP 2006, 368, und vom 11. Juni 2007 - II ZR 152/06, ZIP 2007, 2122).

    Es ist nicht nachvollziehbar, weshalb bei einer bedingten Kapitalerhöhung mit Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen die Angabe eines Mindestausgabebetrages gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG nicht genügen soll, obwohl in dem wirtschaftlich vergleichbaren Fall eines genehmigten Kapitals der Hauptversammlungsbeschluss überhaupt keine Angaben zum Ausgabebetrag enthalten muss, sondern hierüber der dazu ermächtigte Vorstand entscheidet (vgl. dazu § 204 Abs. 1 AktG; Senat, BGHZ 136, 133, 141 ; vgl. auch Angerer/Pläster aaO S. 329; Maier-Reimer aaO S. 96 f.).

    Denn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter TOP 9 lit. d) bb) genügt den Anforderungen der Rechtsprechung des Senats (vgl. Sen.Beschl. v. 21. November 2005 aaO Tz. 6; v. 11. Juni 2007 aaO Tz. 5; vgl. auch Senat, BGHZ 136, 133, 139 f.) .

    Auch soweit der Beschluss Beschränkungen der Ermächtigung im Hinblick auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält, ist dies rechtlich unbedenklich, da es der Hauptversammlung grundsätzlich frei steht, die Grenzen der von ihr erteilten Ermächtigung zu bestimmen und der Vorstand wie auch der Aufsichtsrat einer eigenverantwortlichen Prüfung der Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses nicht enthoben sind (vgl. Sen.Beschl. v. 11. Juni 2007 aaO; Senat, BGHZ 136, 133, 140) .

  • OLG Frankfurt, 01.04.2003 - 5 U 54/01

    Aktiengesellschaft: Berichtspflicht des Vorstands bei Gebrauchmachen von einer

    In der betreffenden Entscheidung BGHZ 136/133 ff. habe der Bundesgerichtshof unter anderem die Möglichkeit einer Unterlassungsklage gegen die Gesellschaft im Falle einer missbräuchlichen Ausnutzung des genehmigten Kapitals erwähnt.

    Befürwortet wird sie unter anderem von Lutter, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Aufl., § 203 Rdnr. 31; ders. in JZ 1998/50, 52; Hirte EWiR 1997/1013, 1014 mit Hinweisen auf frühere Stellungnahmen zum gleichen Problem; ders. in Großkommentar zum Aktiengesetz, 4. Aufl., § 203 Rdnr. 84 ff. Die gegenteilige Auffassung vertreten unter anderem Hefermehl/Bungeroth in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, Aktiengesetz, Band IV, 1993, § 203 Rdnr. 27; Hr., Aktiengesetz, 5. Aufl., § 203 Rdnr. 36 u. 37, im Gegensatz zu den früheren Auflagen; Henze, Aktienrecht, Höchstrichterliche Rechtsprechung, 5. Aufl. (2002), Rdnr. 1010 u. 1011.

    Er sieht sich dabei in Übereinstimmung mit der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 23.06.1997, die unter der Bezeichnung "Siemens/Nold" Eingang in die juristische Literatur gefunden hat (BGHZ 136/133 ff. = NJW 1997/2815).

    Auch die Autoren, die die gegenteilige Auffassung vertreten, haben das betreffende Urteil des Bundesgerichtshofs so verstanden wie der Senat und die vorgenannten Autoren (vgl. insbesondere Lutter, JZ 1998/50, 52; auch Hirte, EWiR 1997/1013, 1014).

    Das ist jedoch unrealistisch, denn gleichzeitig heben die Klägerin und der Nebenintervenient immer wieder hervor, dass der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 23.06.1997 auch ausgeführt habe, der Vorstand müsse bei einem Verstoß gegen die Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung damit rechnen, dass die Pflichtwidrigkeit seines Verhaltens zum Gegenstand einer Feststellungs- oder - soweit noch möglich - einer Unterlassungsklage gemacht werde (BGHZ 136/133, 141).

  • BGH, 15.05.2000 - II ZR 359/98

    Ausgabe von Belegschaftsaktien; Bewertung und Bilanzierung von Lizenzrechten

    c) Die Ausführungen des Vorstandsberichts genügen den Anforderungen, die nach der neueren Rechtsprechung des Senats (BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold) an den Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses zu stellen sind.

    Zu seinen Aufgaben gehört es auch, den Ausgabebetrag der Aktien im Sinne des § 255 Abs. 2 AktG festzusetzen, soweit der Ermächtigungsbeschluß dazu keine Regelungen enthält (vgl. BGHZ 136, 133, 141).

  • BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07

    Einräumung einer Greenshoe-Option durch Kapitalerhöhung

    Der vom Berufungsgericht in seiner Zulassungsentscheidung genannten Frage einer etwaigen Anwendbarkeit des § 255 Abs. 2 AktG auf Hauptversammlungsbeschlüsse einer Aktiengesellschaft, die im Rahmen eines genehmigten Kapitals den Vorstand bei der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ermächtigen, über die Ausgabemodalitäten zu entscheiden, kommt im Hinblick auf das Grundsatzurteil des Senats vom 23. Juni 1997 (II ZR 132/93, BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold) ebenfalls keine grundsätzliche Bedeutung zu.

    Nach der Senatsrechtsprechung muss vielmehr erst der Vorstand auf der Ebene der Ausübung der ihm übertragenen Ermächtigung bei der Bemessung des Ausgabebetrages neben § 9 Abs. 1 AktG auch die in § 255 Abs. 2 AktG gezogenen Grenzen beachten (BGHZ 136, 133, 141 - Siemens/Nold); auf diese Weise wird dem durch die gesetzliche Regelung bezweckten Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des inneren Wertes ihrer Aktien in der gebotenen Weise Rechnung getragen.

    Vielmehr sind damit zusammenhängende Rechtsfragen bereits durch die Siemens/Nold-Entscheidung des Senats (BGHZ 136, 133, 139, 142) geklärt; danach genügt es - wie auch die Vorinstanzen zutreffend ausgeführt haben -, dass im Vorstandsbericht die Zwecke der Ermächtigung allgemein umschrieben und in dieser Form in der Hauptversammlung bekannt gegeben worden sind.

  • BVerfG, 14.07.2006 - 2 BvR 264/06

    Erfolglose Verfassungsbeschwerde wegen Unterlassens einer Vorlage an den EuGH -

    Soweit die Beschwerdeführerin beanstandet, dass ihr verfassungsrechtlich gewährleisteter Informationsanspruch verletzt sei, setzt sie sich nicht mit der nahe liegenden Frage auseinander, ob hier die nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGHZ 136, 133 [140 f.]) bestehende umfangreiche Vorab- und Nachkontrolle auch den Informationsansprüchen und sonstigen Interessen der Aktionäre bereits ausreichend Rechnung trägt, sondern beschränkt sich auf eine Wiederholung ihrer abweichenden Rechtsauffassung zum Umfang der Berichtspflicht.
  • OLG Nürnberg, 14.02.2018 - 12 AktG 1970/17

    Sacheinlage - Grundkapital der Gesellschaft

    Ein Hauptversammlungsbeschluss betreffend die Ermächtigung des Vorstandes, im Rahmen der Ausnutzung genehmigten Kapitals über den Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären zu entscheiden, bedarf lediglich insoweit der sachlichen Rechtfertigung, als diese Ermächtigung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen und der Hauptversammlung allgemein und in abstrakter Form bekannt gegeben werden muss (im Anschluss an BGH, Urteil vom 23.06.1997 - II ZR 132/93, BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold).

    Nur wenn der Vorstand bei der Beschlussfassung über das genehmigte Kapital konkrete Pläne über die Verwendung hat, ist er, vorbehaltlich etwaiger Geheimhaltungsinteressen, verpflichtet, die Hauptversammlung über den Verwendungszweck zu informieren (BGH, Urteil vom 23.06.1997 - II ZR 132/93, BGHZ 136, 133, Rn. 18ff. bei juris - Siemens/Nold; Urteil vom 10.10.2005 - II ZR 148/03, BGHZ 164, 241, Rn. 10ff. bei juris - Mangusta/Commerzbank I; vgl. BGH, Beschluss vom 11.06.2007 - II ZR 152/06, AG 2007, 863, Rn. 3f. bei juris; KG AG 2002, 243, Rn. 24 bei juris; Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl., § 203 Rn. 27; Bayer in: MünchKomm-AktG, 4. Aufl., § 203 Rn. 105ff., 110, 128; Marsch-Barner in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., § 203 Rn. 28; Veil in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 203 Rn. 25, 27; Busch in: Marsch-Barner/Schäfer, Handbuch börsennotierte AG, 4. Aufl., Rn. 43.19; Ziemons in: Ziemons/Binnewies, Handbuch Aktiengesellschaft, 78. Lfg., Rn. 5.932, 5.953; jeweils m.w.N.).

    Ist diese Frage aufgrund sorgfältiger und gewissenhafter Prüfung der gesamten Umstände zu bejahen, kann der Vorstand in Erfüllung seiner Geschäftsführungspflichten von der Ermächtigung Gebrauch machen (BGH, Urteil vom 23.06.1997 - II ZR 132/93, BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold; Urteil vom 10.10.2005 - II ZR 148/03, BGHZ 164, 241, Rn. 8ff. bei juris - Mangusta/Commerzbank I; Veil in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 203 Rn. 28-29; Bayer in: MünchKomm-AktG, 4. Aufl., § 203 Rn. 94, 107, 127; jeweils m.w.N.).

    Die materiellen Voraussetzungen des Bezugsrechtsausschlusses ändern sich dadurch nicht (vgl. BGH, Urteil vom 23.06.1997 - II ZR 132/93, BGHZ 136, 133, Rn. 23 bei juris - Siemens/Nold Urteil vom 10.10.2005 - II ZR 90/03, BGHZ 164, 249 - Mangusta/Commerzbank II; Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl., § 203 Rn. 38-39; Bayer in: MünchKomm-AktG, 4. Aufl., § 203 Rn. 170ff.; Busch in: Marsch-Barner/Schäfer, Handbuch börsennotierte AG, 4. Aufl., Rn. 43.20; Ziemons in: Ziemons/Binnewies, Handbuch Aktiengesellschaft, 78. Lfg., Rn. 5.955; jeweils m.w.N.).

  • BGH, 10.07.2018 - II ZR 120/16

    Erheben einer Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit eines

  • OLG Frankfurt, 05.07.2011 - 5 U 104/10

    Zur Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Großbank

  • KG, 16.11.2006 - 23 U 55/03

    Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

  • BGH, 18.05.2009 - II ZR 124/08

    Anforderungen an den Inhalt einer bedingten Kapitalerhöhung mit Ermächtigung des

  • OLG Karlsruhe, 28.08.2002 - 7 U 137/01

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses;

  • BVerfG, 26.03.2009 - 1 BvR 119/09

    Verfassungsbeschwerde gegen Finanzmarktstabilisierungsgesetz wurde nicht zur

  • OLG Stuttgart, 25.10.2018 - 20 W 6/18

    Voraussetzungen der gerichtlichen Bestellung eines Sonderprüfers

  • OLG Stuttgart, 17.11.2010 - 20 U 2/10

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die

  • LG Frankfurt/Main, 15.12.2009 - 5 O 208/09

    Aktienrecht: Nebeninterventionsfrist bei einer Nichtigkeitsklage;

  • OLG München, 23.01.2012 - 31 Wx 457/11

    GmbH-Modernisierung: Regelungszweck des Instituts des genehmigten Kapitals;

  • OLG München, 15.05.2002 - 7 U 2371/01

    Anforderungen an den gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Vorstand an die

  • OLG Frankfurt, 04.02.2003 - 5 U 63/01

    Keine aktienrechtliche Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen Beschlüsse des

  • OLG München, 11.06.2015 - 23 U 4375/14

    Auskunftsrecht, Aktionär, Hauptversammlung, Urkundenverlesung,

  • KG, 22.08.2001 - 23 U 6712/99

    Aktienrechtliche Unzulässigkeit einer durch Mehrheitsbeschluß bewilligten

  • OLG Schleswig, 18.12.2003 - 5 U 30/03

    Begründungsanforderungen für Kapitalerhöhung unter gleichzeitigem

  • OLG Braunschweig, 29.07.1998 - 3 U 75/98
  • OLG Stuttgart, 21.12.2012 - 20 AktG 1/12

    Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen:

  • OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97

    Änderung des Unternehmensgegenstand; Stimmverbot; Informationsrechte der

  • OLG München, 16.07.2007 - 31 Wx 29/07

    Sofortige Beschwerde gegen Entscheidung des Landgerichts zur Bestellung von

  • OLG Stuttgart, 20.12.2000 - 20 U 45/00

    Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaft - Ermächtigung des Vorstands - Ausschluß

  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 Sch 3/09

    Erreichung des Aktienquorums

  • OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

    Zur analogen Anwendung von § 246 I AktG

  • OLG München, 04.07.2007 - 33 Wx 89/07

    Betreuervergütung bei Untersuchungshaft des Betroffenen - Kostenlast der

  • OLG Hamburg, 30.12.2004 - 11 U 98/04

    Verletzung der Auskunfts- und Mitwirkungsrechte der Aktionäre; Anfechtung der

  • OLG Frankfurt, 29.10.2001 - 20 W 58/01

    Handelsregisterverfahren: Voraussetzungen der Löschung eines in das

  • LG Frankfurt/Main, 25.09.2000 - 1 O 129/00

    Kapitalerhöhung bei Commerzbank

  • OLG Frankfurt, 08.06.2009 - 23 W 3/09

    Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener

  • LG München I, 31.01.2008 - 5 HKO 15082/07

    Aktiengesellschaft: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen

  • LG München I, 30.07.2009 - 5 HKO 16915/08

    Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses einer AG: Anfechtungsbefugnis des

  • LG Kiel, 22.05.2008 - 15 O 49/08

    Aktienrecht: Rechtmäßigkeit der Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss der

  • LG München I, 16.08.2007 - 5 HKO 17682/06

    Anfechtbarkeit eines auf Entlastung des Aufsichtsrats gerichteten

  • OLG München, 26.04.2006 - 34 Wx 168/05

    Widersprüchliche Rechtsmittelerklärung mehrerer Prozessbevollmächtigter im

  • BayObLG, 15.09.1999 - 3Z BR 221/99

    Unzulässigkeit der Anordnung der vorläufigen Unterbringung, wenn ein Betreuer mit

  • BayObLG, 27.07.2000 - 3Z BR 64/00

    Rechte des Betroffenen bei einer vorläufigen Unterbringungsmaßnahme

  • OLG Frankfurt, 26.05.2009 - 20 W 115/09

    Anfechtbarkeit des Beschlusses über die Bestellung eines

  • OLG Schleswig, 19.09.2002 - 5 U 164/01

    Zur Zulässigkeit eines Aktienoptionsprogramms für Aufsichtsratsmitglieder einer

  • BayObLG, 29.04.2002 - 3Z BR 28/02

    Härteausgleich bei Vereinsbetreuung eines vermögenden Betreuten - Beschränkung

  • BayObLG, 08.03.2001 - 3Z BR 62/01

    Beschwerde des Betroffenen als Wegfall des Einverständnisses zur Betreuung

  • LG Bonn, 20.02.2001 - 11 O 83/00

    Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer Aktiengesellschaft (AG) bzgl.

  • BayObLG, 23.07.1998 - 3Z BR 125/98

    Vergütungsfähigkeit des Zeitaufwands des Betreuers für die Erstellung des

  • LG Heidelberg, 26.06.2001 - 11 O 175/00

    Bezugsrechtsausschluss bei erheblicher Sachkapitalerhöhung: Keine gesteigerten

  • BayObLG, 05.09.2001 - 3Z BR 172/01

    Anordnung der vorläufigen Unterbringung und deren sofortiger Wirksamkeit

  • BayObLG, 25.07.2001 - 3Z BR 102/01

    Anfechtbarkeit einer Anordnung, den Betroffenen zur Untersuchung für ein

  • LG Braunschweig, 11.03.1998 - 22 O 234/97
  • BayObLG, 13.02.2002 - 3Z BR 29/02

    Beschwerdefrist bei Anordnung des Einwilligungsvorbehalts - Voraussetzungen der

  • LG Stuttgart, 30.10.1997 - 5 KfH O 96/97

    Zulässige Ausgabe von Aktienoptionen (Stock Option Plan) an Führungskräfte einer

Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
Neu: Die Merklistenfunktion erreichen Sie nun über das Lesezeichen oben.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht