Rechtsprechung
BGH, 22.04.1991 - II ZR 151/90 |
Volltextveröffentlichungen (4)
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Aufsichtsrat - Vertretung - Vorstandsmitglied
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
AktG (1965) § 112
Gerichtliche Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Aktiengesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder, Vorstandsmitglieder im Amt, Wer kann Ansprüche gegen den Vorstand aus dessen Innenhaftung geltend machen?
Besprechungen u.ä.
- archive.org (Aufsatz mit Bezug zur Entscheidung)
§ 112 AktG
Die Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG - unter besonderer Berücksichtigung zwischenzeitlicher Fusionen
Papierfundstellen
- NJW-RR 1991, 926
- ZIP 1991, 796
- MDR 1991, 732
- WM 1991, 941
- BB 1991, 1071
- DB 1991, 1216
Wird zitiert von ... (36) Neu Zitiert selbst (5)
- BGH, 05.03.1990 - II ZR 86/89
Vertretung einer GmbH mit fakultativen Aufsichtsrat
Auszug aus BGH, 22.04.1991 - II ZR 151/90
Gesetzlicher Zweck des § 112 AktG ist es nämlich, eine unbefangene Vertretung der Gesellschaft sicherzustellen, welche von sachfremden Erwägungen unbeeinflußt ist und sachdienliche Gesellschaftsbelange wahrt (…ständige Rechtsprechung des Senats, Urt. v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80, WM 1981, 759; v. 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, WM 1986, 1411 ff. = ZIP 1986, 1381 mit zustimmenden Anmerkungen von Meyer-Landrut, EWIR 1986, 1165 und Sonnenhol, WUB II A, § 112 AktG 1.87; v. 8. Februar 1988 II ZR 159/87, BGHZ 103, 213 [BGH 08.02.1988 - II ZR 159/87] = WM 1988, 413 f. mit Anmerkung von Kleindiek, WUB II A, § 112 AktG 1.88; v. 13. Februar 1989 - II ZR 209/88, WM 1989, 637, 638 f. mit zustimmender Anmerkung von Ebenroth, EWIR 1989 S. 429; v. 5. März 1990 - II ZR 86/89, WM 1990, 630 f. mit zustimmender Anmerkung von Meyer-Landrut, EWIR 1990, 909).Ausreichend ist vielmehr, daß nur die abstrakte Gefahr fehlender Unabhängigkeit der Vertretungsorgane besteht (SenUrt. v. 5. März 1990 aaO.), was im Interesse der Rechtssicherheit und Rechtsklarheit aufgrund typisierender Betrachtung festzustellen ist.
Dies ist nicht rechtsmißbräuchlich (SenUrt. v. 5. März 1990 aaO.; RG JW 1938, 2366).
Das Verbot der reformatio in peius steht der Abweisung der Klage als unzulässig in dritter Instanz nicht entgegen (SenUrt. v. 5. März 1990 aaO.).
- BGH, 11.05.1981 - II ZR 126/80
Pflichtverletzungen bei der Auswahl und Überwachung des Personals einer Bank - …
Auszug aus BGH, 22.04.1991 - II ZR 151/90
Gesetzlicher Zweck des § 112 AktG ist es nämlich, eine unbefangene Vertretung der Gesellschaft sicherzustellen, welche von sachfremden Erwägungen unbeeinflußt ist und sachdienliche Gesellschaftsbelange wahrt (ständige Rechtsprechung des Senats, Urt. v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80, WM 1981, 759; v. 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, WM 1986, 1411 ff. = ZIP 1986, 1381 mit zustimmenden Anmerkungen von Meyer-Landrut, EWIR 1986, 1165 und Sonnenhol, WUB II A, § 112 AktG 1.87; v. 8. Februar 1988 II ZR 159/87, BGHZ 103, 213 [BGH 08.02.1988 - II ZR 159/87] = WM 1988, 413 f. mit Anmerkung von Kleindiek, WUB II A, § 112 AktG 1.88; v. 13. Februar 1989 - II ZR 209/88, WM 1989, 637, 638 f. mit zustimmender Anmerkung von Ebenroth, EWIR 1989 S. 429; v. 5. März 1990 - II ZR 86/89, WM 1990, 630 f. mit zustimmender Anmerkung von Meyer-Landrut, EWIR 1990, 909). - BGH, 09.10.1986 - II ZR 284/85
Vertretungszuständigkeit des Aufsichtsrats in einem Rechtsstreit gegen ein …
Auszug aus BGH, 22.04.1991 - II ZR 151/90
Gesetzlicher Zweck des § 112 AktG ist es nämlich, eine unbefangene Vertretung der Gesellschaft sicherzustellen, welche von sachfremden Erwägungen unbeeinflußt ist und sachdienliche Gesellschaftsbelange wahrt (…ständige Rechtsprechung des Senats, Urt. v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80, WM 1981, 759; v. 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, WM 1986, 1411 ff. = ZIP 1986, 1381 mit zustimmenden Anmerkungen von Meyer-Landrut, EWIR 1986, 1165 und Sonnenhol, WUB II A, § 112 AktG 1.87; v. 8. Februar 1988 II ZR 159/87, BGHZ 103, 213 [BGH 08.02.1988 - II ZR 159/87] = WM 1988, 413 f. mit Anmerkung von Kleindiek, WUB II A, § 112 AktG 1.88; v. 13. Februar 1989 - II ZR 209/88, WM 1989, 637, 638 f. mit zustimmender Anmerkung von Ebenroth, EWIR 1989 S. 429; v. 5. März 1990 - II ZR 86/89, WM 1990, 630 f. mit zustimmender Anmerkung von Meyer-Landrut, EWIR 1990, 909). - BGH, 08.02.1988 - II ZR 159/87
Vertretung einer Aktiengesellschaft in einem Rechtsstreit über den Widerruf der …
Auszug aus BGH, 22.04.1991 - II ZR 151/90
Gesetzlicher Zweck des § 112 AktG ist es nämlich, eine unbefangene Vertretung der Gesellschaft sicherzustellen, welche von sachfremden Erwägungen unbeeinflußt ist und sachdienliche Gesellschaftsbelange wahrt (…ständige Rechtsprechung des Senats, Urt. v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80, WM 1981, 759; v. 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, WM 1986, 1411 ff. = ZIP 1986, 1381 mit zustimmenden Anmerkungen von Meyer-Landrut, EWIR 1986, 1165 und Sonnenhol, WUB II A, § 112 AktG 1.87; v. 8. Februar 1988 II ZR 159/87, BGHZ 103, 213 [BGH 08.02.1988 - II ZR 159/87] = WM 1988, 413 f. mit Anmerkung von Kleindiek, WUB II A, § 112 AktG 1.88; v. 13. Februar 1989 - II ZR 209/88, WM 1989, 637, 638 f. mit zustimmender Anmerkung von Ebenroth, EWIR 1989 S. 429; v. 5. März 1990 - II ZR 86/89, WM 1990, 630 f. mit zustimmender Anmerkung von Meyer-Landrut, EWIR 1990, 909). - BGH, 13.02.1989 - II ZR 209/88
Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen ein ausgeschiedenes …
Auszug aus BGH, 22.04.1991 - II ZR 151/90
Gesetzlicher Zweck des § 112 AktG ist es nämlich, eine unbefangene Vertretung der Gesellschaft sicherzustellen, welche von sachfremden Erwägungen unbeeinflußt ist und sachdienliche Gesellschaftsbelange wahrt (…ständige Rechtsprechung des Senats, Urt. v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80, WM 1981, 759; v. 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, WM 1986, 1411 ff. = ZIP 1986, 1381 mit zustimmenden Anmerkungen von Meyer-Landrut, EWIR 1986, 1165 und Sonnenhol, WUB II A, § 112 AktG 1.87; v. 8. Februar 1988 II ZR 159/87, BGHZ 103, 213 [BGH 08.02.1988 - II ZR 159/87] = WM 1988, 413 f. mit Anmerkung von Kleindiek, WUB II A, § 112 AktG 1.88; v. 13. Februar 1989 - II ZR 209/88, WM 1989, 637, 638 f. mit zustimmender Anmerkung von Ebenroth, EWIR 1989 S. 429; v. 5. März 1990 - II ZR 86/89, WM 1990, 630 f. mit zustimmender Anmerkung von Meyer-Landrut, EWIR 1990, 909).
- BGH, 01.12.2003 - II ZR 161/02
Verfahrensrecht - GmbH verschmilzt auf eine AG: Unterbrechung des Prozesses?
Das gilt auch gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern, um eine unbefangene, von sachfremden Erwägungen unbeeinflußte Vertretung der Gesellschaft ihnen gegenüber sicherzustellen (vgl. Senat, BGHZ 130, 108, 111; Urt. v. 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796 m.w.N.).Anders als in den von dem Senat bisher entschiedenen Fällen, in denen ein Vertretungsmangel im Sinne von § 112 AktG zur Abweisung der Klage als unzulässig führte (…vgl. Sen.Urt. v. 28. April 1997 aaO; v. 26. Juni 1995 - II ZR 122/94, BGHZ 130, 108; v. 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796; v. 5. März 1990 - II ZR 86/89, WM 1990, 630), war im vorliegenden Fall die ursprünglich gegen die GmbH, vertreten durch ihren damaligen Aufsichtsrat, gerichtete Klage ordnungsgemäß erhoben.
- BGH, 17.05.1993 - II ZR 89/92
Nichtigkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen - Diskriminierung der …
Eine Analogie zu § 112 AktG kommt nicht in Betracht, weil diese Vorschrift, soweit sie nicht nur der Tatsache Rechnung trägt, daß der Vorstand Rechtsgeschäfte nicht mit sich selbst abschließen kann, lediglich dem Zweck dient, eine unbefangene, von möglichen Interessenkollisionen freie Vertretung der Aktiengesellschaft in Rechtsstreitigkeiten mit ihren gegenwärtigen oder ehemaligen Vorstandsmitgliedern zu sichern, die nicht gewährleistet wäre, wenn sie in den Händen des amtierenden Vorstandes läge, der möglicherweise befangen oder nicht frei von einem persönlichen Eigeninteresse am Ausgang des Rechtsstreits ist (vgl. statt aller Sen.Urt. v. 22. April 1991 - II ZR 151/90, WM 1991, 941 f. m. umfangr. N. zur st. Sen.Rspr.). - BGH, 20.03.2018 - II ZR 359/16
Beauftragung eines besonderen Sachverständigen durch den Aufsichtsrat im Namen …
Dies gilt jedoch nicht, wenn und soweit das Aktiengesetz die Vertretung der Gesellschaft einem anderen Organ zuweist (BGH, Urteil vom 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796).Ausreichend ist vielmehr, dass nur die abstrakte Gefahr einer unzulässigen Einflussnahme besteht, was im Interesse der Rechtssicherheit und Rechtsklarheit aufgrund typisierender Betrachtung festzustellen ist (BGH, Urteil vom 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796).
- BAG, 20.09.2016 - 3 AZR 77/15
Betriebliche Altersversorgung - Wirksamkeit einer Versorgungszusage - …
Nach seinem gesetzlichen Zweck will § 112 AktG eine sachgerechte und unbefangene, von möglichen Interessenkollisionen und darauf beruhenden sachfremden Erwägungen freibleibende Vertretung der Gesellschaft sicherstellen (vgl. nur BAG 4. Juli 2001 - 2 AZR 142/00 - zu II 1 a der Gründe, BAGE 98, 196; BGH 16. Oktober 2006 - II ZR 7/05 - zu 1 a der Gründe; 1. Dezember 2003 - II ZR 161/02 - zu II 1 der Gründe, BGHZ 157, 151; 26. Juni 1995 - II ZR 122/94 - zu I 3 a der Gründe, BGHZ 130, 108; 22. April 1991 - II ZR 151/90 -; 5. März 1990 - II ZR 86/89 - zu I der Gründe; 8. Februar 1988 - II ZR 159/87 - zu 2 der Gründe, BGHZ 103, 213) .Der gesetzgeberische Zweck des § 112 AktG erfordert daher eine Anwendung der Norm sowohl auf bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft (…vgl. BAG 4. Juli 2001 - 2 AZR 142/00 - zu II 1 a der Gründe, aaO; BGH 14. Mai 2013 - II ZB 1/11 - Rn. 22;… 1. Dezember 2003 - II ZR 161/02 - aaO; 28. April 1997 - II ZR 282/95 -; 22. April 1991 - II ZR 151/90 -) als auch auf Vorstandsmitglieder einer Rechtsvorgängerin der Gesellschaft (vgl. BGH 16. Oktober 2006 - II ZR 7/05 - zu 1 a der Gründe) .
- BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98
Kündigung der Anstellung des Geschäftsführers einer GmbH durch den Aufsichtsrat
Dies gilt auch für den Fall eines Prozesses der Gesellschaft mit einem ausgeschiedenen Geschäftsführer (vgl. nur Sen.Urt. v. 22. April 1991 - II ZR 151/90, BGHR ZPO § 551 Nr. 5 - Vertretung 1). - BGH, 14.05.2013 - II ZB 1/11
Aktiengesellschaft: Wirksamkeit der bis zur Zurückweisung des Beitritts von einem …
a) Die Aktiengesellschaft wird in einem Prozess mit einem Vorstandsmitglied - auch nach dessen Ausscheiden - gemäß § 112 AktG durch ihren Aufsichtsrat als Organ vertreten (BGH, Urteil vom 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, ZIP 1986, 1381, 1382; Urteil vom 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796;… Urteil vom 16. Oktober 2006 - II ZR 7/05, ZIP 2006, 2213 Rn. 5;… Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 282/07, ZIP 2009, 717 Rn. 7;… Zwischenurteil vom 29. Januar 2013 - II ZB 1/11, ZIP 2013, 483 Rn. 10). - BAG, 04.07.2001 - 2 AZR 142/00
Vertretung einer Aktiengesellschaft im Arbeitsgerichtsprozeß
§ 112 AktG will eine sachgerechte und unbefangene, von möglichen Interessenkollisionen und darauf beruhenden sachfremden Erwägungen freibleibende Vertretung der Gesellschaft sicherstellen (vgl. BGH 11. Mai 1981 - II ZR 126/80 - AP BGB § 622 Nr. 15; 8. Februar 1988 - II ZR 159/87 - BGHZ 103, 213, 216; 13. Februar 1989 - II ZR 209/88 - NJW 1989, 2055, 2056; 5. März 1990 - II ZR 86/89 - WM 1990, 630, 631; 22. April 1991 - II ZR 151/90 - WM 1991, 941; 26. Juni 1995 - II ZR 122/94 - BGHZ 130, 108, 111; 28. April 1997 - II ZR 282/95 - NJW 1997, 2324; 14. Juli 1997 - II ZR 168/96 - WM 1997, 1657 1658;… ErfK/Oetker 2. Aufl. § 112 AktG Rn. 2;… Hüffer AktG 4. Aufl. § 112 Rn. 1;… Mertens in Kölner Kommentar zum AktG 2. Aufl. § 112 Rn. 2).Dieser gesetzgeberische Zweck erfordert auch eine Anwendung der Norm in Rechtsstreitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihrem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied (…ständige Rechtsprechung des BGH 11. Mai 1981 aaO; 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85 - NJW 1987, 254;… 8. Februar 1988 aaO;… 13. Februar 1989 aaO;… 5. März 1990 aaO; 22. April 1991 aaO;… 23. September 1996 aaO;… 28. April 1997 aaO; 21. Juni 1999 - II ZR 27/98 - ZIP 1999, 1669, 1670;… ihm folgend das Bundesarbeitsgericht BAG 20. August 1998 - 2 AZR 12/98 - nv.
Ausreichend ist, daß nur die abstrakte Gefahr fehlender Unabhängigkeit der Vertretungsorgane besteht, was im Interesse der Rechtssicherheit und Rechtsklarheit auf Grund typisierender Betrachtung festzustellen ist (BGH 5. März 1990 aaO
; 22. April 1991 aaO;… 14. Juli 1997 aaO;… Hüffer aaO § 112 AktG Rn. 2; Werner ZGR 1989, 369, 380). - BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96
Wirksamkeit der Generalbereinigung mit dem ausscheidenden Geschäftsführer einer …
Diese Kompetenzzuweisung ist insbesondere wegen der Gefahr kollegialer Rücksichtnahmen geboten, der die Rechtsprechung des Senates auch in ähnlichen Zusammenhängen begegnen will (vgl. zu § 112 AktG: Urteile v. 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796; v. 28. April 1997 - II ZR 282/95, ZIP 1997, 1108). - OLG Saarbrücken, 11.10.2012 - 8 U 22/11
Aktiengesellschaft: Vertretungsberechtigter bei Rechtsstreit zwischen …
Erst Recht kann diesen Umständen nicht entnommen werden, dass ihnen ein Beschluss des Aufsichtsrats der Beklagten als Gesamtorgan (§ 108 Abs. 1 AktG) zugrunde gelegen hat (vgl. BGH NJW-RR 1991, 926 Rdnr. 8;… NJW-RR 2007, 98 Rdnr. 8; jeweils zit. nach juris).Die Verweigerung der Genehmigung der bisherigen Prozessführung und des Eintritts in den Rechtsstreit durch den Aufsichtsrat der Beklagten ist auch nicht rechtsmissbräuchlich (…vgl. BGH NJW-RR 1990, 739 f. Rdnr. 8; NJW-RR 1991, 926 Rdnr. 7).
Der Klageabweisung als unzulässig steht das Verbot der Schlechterstellung (reformatio in peius) nicht entgegen (…vgl. BGH NJW-RR 1990, 739 f. Rdnr. 8; NJW-RR 1991, 926 Rdnr. 9;… NJW-RR 2007, 98 Rdnr. 9; jeweils zit. nach juris;… Zöller/Heßler, ZPO, 27. Aufl., § 557 Rdnr. 3).
- BGH, 29.01.2013 - II ZB 1/11
Aktiengesellschaft: Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rechtsstreit um die …
Eine Aktiengesellschaft wird in einem Prozess mit einem Vorstandsmitglied - auch nach dessen Ausscheiden - gemäß § 112 AktG durch ihren Aufsichtsrat als Organ vertreten (BGH…, Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 282/07, ZIP 2009, 717 Rn. 7;… Urteil vom 16. Oktober 2006 - II ZR 7/05, ZIP 2006, 2213 Rn. 5; Urteil vom 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796; Urteil vom9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, ZIP 1986, 1381, 1382) und nicht durch das einzelne Aufsichtsratsmitglied. - BGH, 16.10.2006 - II ZR 7/05
Vertretung einer Aktiengesellschaft in einem Rechtsstreit gegen die Witwe eines …
- BGH, 21.06.2022 - II ZR 181/21
Erkenntnisverfahren über Vergütungsansprüche des vom besonderen Vertreter mit der …
- BGH, 24.11.2003 - II ZR 127/01
Vertretung der GmbH in einem Rechtsstreit mit einem ehemaligen Geschäftsführer
- BGH, 26.06.1995 - II ZR 122/94
Vertretung einer Genossenschaft in Aktiv- und Passivprozessen gegen …
- OLG Hamm, 08.03.2023 - 8 U 198/20
Haftungsmaßstab für Pflichtverletzungen des Geschäftsführers einer GmbH mit einer …
- OLG Köln, 02.03.2018 - 1 U 50/17
Zeitliche Grenzen der Maßgeblichkeit des Stifterwillens für die Auslegung der …
- BGH, 28.02.2005 - II ZR 220/03
Zuständigkeit für die Vertretung der Genossenschaft in Rechtsstreitigkeiten mit …
- OLG Zweibrücken, 13.10.2004 - 1 U 19/04
Friedrich gegen 1. FC Kaiserslautern - Auch 2. Halbzeit für den Club
- BGH, 23.09.1996 - II ZR 126/95
Vertretung einer Genossenschaft in einem Rechtsstreit mit Mitgliedern; Wirkung …
- OLG Köln, 23.05.2006 - 18 U 50/05
Aufsichtsrat; Vertretung
- BGH, 28.04.1997 - II ZR 282/95
Vertretung einer Aktiengesellschaft in einem Rechtsstreit um die Erfüllung einer …
- LAG Köln, 21.04.2004 - 8 (13) Sa 136/03
Rechtsweg, Bindungswirkung für das Berufungsgericht, Organmitglied, …
- OLG Hamm, 14.07.2021 - 8 U 119/20
Versorgungszusage; Geschäftsführer; Witwenversorgung; "Spätehenklausel"
- BGH, 04.07.1994 - II ZR 114/93
Anforderungen an die Beurkundung eines Hauptversammlungsbeschlusses
- BGH, 14.07.1997 - II ZR 168/96
Vertretung einer Sparkasse in einem Rechtsstreit
- OLG München, 29.01.1996 - 26 U 4973/95
Vertretung einer AG gegenüber der Witwe eines ehemaligen Vorstandsmitglieds
- OLG Köln, 21.01.1992 - 22 U 173/91
AKTIENGESELLSCHAFT VERTRETUNG
- OLG München, 26.07.1995 - 7 U 5169/94
Vertretung der KGaA im Rechtsstreit mit einem ausgeschiedenen persönlich …
- OLG Brandenburg, 08.07.2020 - 7 U 26/19
Haftung des Vorstandes einer Baugenossenschaft wegen einer Darlehensgewährung
- OLG München, 25.10.1995 - 7 U 3786/95
Vertretung der AG bei Klage wegen Ansprüchen aus einer Versorgungszusage zwischen …
- BAG, 20.08.1998 - 2 AZR 12/98
- BGH, 07.07.1993 - VIII ZR 2/92
Rückzahlung eines Werbungskostenzuschusses - Aufrechnung mit Werbeaufwendungen …
- OLG Dresden, 04.09.2006 - 2 U 1539/06
Einstweilige Verfügung zur Untersagung des Handelns als Vorstand, der Abgabe von …
- OLG Brandenburg, 28.11.2001 - 7 U 102/01
Vertretung einer in Liquidation befindlichen Aktiengesellschaft in einem …
- LG Dortmund, 02.12.1993 - 20 O 50/92
- LG Frankfurt/Main, 15.07.2010 - 8 O 16/10