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• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anstellungsvertrag, Beschlusszuständigkeiten, Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsrecht, Kündigung, wichtiger Grund

Papierfundstellen

• ZIP 1984, 1476
• ZIP 1985, 807

Wird zitiert von ... (9)

• BGH, 20.08.2019 - II ZR 121/16

  Wirksamkeit eines Anstellungsvertrages nach Grundsätzen zum fehlerhaften …

  In der Weigerung eines Geschäftsführers, Gesellschafterweisungen nachzukommen, liegt jedoch zugleich eine Verletzung dienstvertraglicher Pflichten, die die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags rechtfertigen kann (vgl. etwa OLG Düsseldorf, ZIP 1984, 1476, 1477 f.; OLG Nürnberg, NZG 2000, 154, 155; OLG München, ZIP 2017, 1808, 1809;… Oetker in Henssler/ Strohn, GesR, 4. Aufl., § 35 GmbHG Rn. 154).
• LG Stuttgart, 20.01.2022 - 30 O 176/19

  Sammelklage-Inkasso, Rundholzvermarktung - Fehlende Aktivlegitimaton eines …

  Weisungen können die Gesellschafter den Geschäftsführern auch ohne satzungsgemäße Grundlage in jeder beliebigen Angelegenheit der (auch der laufenden) Geschäftsführung und mit jedem beliebigen Inhalt erteilen; dabei ist es gleichgültig, ob es sich um allgemeine Richtlinien oder um Einzelfallentscheidungen handelt (vgl. BGH, Urteil vom 14. Dezember 1959 - II ZR 187/57, BGHZ 31, 258, 278; OLG Düsseldorf, Urteil vom 15. November 1984 - 8 U 22/84, ZIP 1984, 1476, 1477 m.w.N.).
• BGH, 07.12.2020 - AnwZ (Brfg) 17/20

  Zulassung als Syndikusrechtsanwalt durch Gewährleistung der fachlichen …

  Danach hat er grundsätzlich Weisungen der Gesellschafterversammlung - sei es im Einzelfall oder als allgemeine Richtlinie - zu jeder Geschäftsführerangelegenheit zu befolgen, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung enthält (vgl. nur BGH, Urteil vom 14. Dezember 1959 - II ZR 187/57, BGHZ 31, 258, 278; OLG Düsseldorf, ZIP 1984, 1476, 1477 f.;… Oetker in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., § 37 GmbHG Rn. 11 f. mwN).

  Weisungen der Gesellschafterversammlung muss der Geschäftsführer mithin auch dann beachten, wenn diese in Widerspruch zu seinem Anstellungsvertrag stehen (vgl. BGH…, Urteil vom 18. März 2019 - AnwZ (Brfg) 22/17, juris Rn. 19;… Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 20. Aufl., Anh. zu § 6 Rn. 13 ff.;… Lenz in Michalski/Heidinger/Leible/Schmidt, GmbHG, 3. Aufl., § 37 Rn. 24;… Oetker in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., § 37 GmbHG Rn. 12;… Jaeger/Steinbrück in MünchKommGmbHG, 3. Aufl., § 35 Rn. 274;… Baukelmann in Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG, 6. Aufl., § 37 Rn. 28;… Hohenstatt in Scholz, GmbHG, 12. Aufl., § 35 Rn. 320; OLG Düsseldorf, ZIP 1984, 1476, 1477 f.; OLG Karlsruhe, NZG 2011, 987, 989 f.).

 
• BGH, 01.04.2004 - IX ZR 305/00

  Gläubigerbenachteiligung durch eine GmbH

  In der GmbH können die Gesellschafter den Geschäftsführer zu einer einzelnen Geschäftsführermaßnahme anweisen (BGHZ 31, 258, 278; OLG Düsseldorf, ZIP 1984, 1476;… Baumbach-Hueck/Zöller, GmbHG 17. Aufl. § 37 Rn. 10;… Rowedder/Schmidt-Leithoff/Koppensteiner, GmbHG 4. Aufl. § 37 Rn. 26;… Scholz/Schneider, GmbHG 9. Aufl. § 37 Rn. 30 ff;… Hachenburg/Mertens, GmbHG 8. Aufl. § 37 Rn. 19).
• BGH, 18.03.2019 - AnwZ (Brfg) 22/17

  Rechtmäßige Zulassung eines Rechtsanwalts als Syndikusrechtsanwalt

  Die zitierte Bestimmung des § 37 GmbHG lautet: "Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, durch den Gesellschaftsvertrag oder, soweit dieser nicht ein anderes bestimmt, durch die Beschlüsse der Gesellschafter festgesetzt sind." Danach ist der Geschäftsführer verpflichtet, Weisungen - egal ob im Einzelfall oder als allgemeine Richtlinie - der Gesellschafterversammlung (soweit - wie hier - eine GmbH nur eine Alleingesellschafterin hat, der Gesellschafterin) zu jeder Geschäftsführungsangelegenheit zu befolgen (vgl. nur BGH, Urteil vom 14. Dezember 1959 - II ZR 187/57, BGHZ 31, 258, 278; OLG Düsseldorf, ZIP 1984, 1476, 1478;… Altmeppen, GmbHG, 9. Aufl., § 37 Rn. 14;… Oetker in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., § 37 Rn. 11 f.).
• LSG Baden-Württemberg, 30.09.2014 - L 11 R 2662/13

  Sozialversicherungspflicht - Fremdgeschäftsführer einer GmbH ohne Beteiligung an …

  Im Übrigen können die Gesellschafter ohne Grundlage im Gesellschaftsvertrag und sogar entgegen dem Anstellungsvertrag Weisungen in jeder Angelegenheit der Geschäftsführung erteilen (Mennicke NZG 2000, 622; OLG Düsseldorf 15.11.1984, 8 U 22/84, ZIP 1984, 1476).
• LSG Niedersachsen-Bremen, 10.03.2021 - L 2 BA 29/20

  Sozialversicherungsbeitragspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer …

  Geschäftsführer einer GmbH unterliegen nach § 6 Abs. 3, § 37 Abs. 1, § 38 Abs. 1 sowie § 46 Nr. 5 und 6 GmbHG grundsätzlich zu jeder Geschäftsführungsangelegenheit der nur durch entsprechende Satzungsregelungen einschränkbaren Weisungsbefugnis der Gesellschafterversammlung der GmbH (vgl zum Weisungsrecht BGH, Urteil vom 18.3.2019 - AnwZ (Brfg) 22/17 - juris RdNr. 18 f; OLG Düsseldorf, U. v. 15.11.1984 - 8 U 22/84 - FHZivR 31 Nr. 4702;… Stephan/Tieves, MüKoGmbHG, 3. Aufl 2019, § 37 RdNr. 107).
• OLG Düsseldorf, 24.11.2011 - 14 U 27/11

  Unwirksamkeit der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses eines …

  In diesem Zusammenhang vermag sie sich nicht erfolgreich auf eine Entscheidung des 8. Zivilsenats des OLG Düsseldorf (Urteil vom 15.11.1984 - 8 U 22/84 = ZIP 1984, 1476, 1480) zu berufen, weil die Sachverhalte nicht vergleichbar sind, zumal der 8. Senat in seiner Gesamtschau auf eine hier nicht erteilte Abmahnung verwiesen hat.
• LG Stuttgart, 28.04.2022 - 30 O 17/18

  Zulässigkeit eines Sammelklageninkasso von verschiedenen …

  Weisungen können die Gesellschafter den Geschäftsführern auch ohne satzungsgemäße Grundlage in jeder beliebigen Angelegenheit der (laufenden) Geschäftsführung und mit jedem beliebigen Inhalt erteilen; dabei ist es gleichgültig, ob es sich um allgemeine Richtlinien oder um Einzelfallentscheidungen handelt (vgl. dazu BGH, Urteil vom 14. Dezember 1959 - II ZR 187/57, BGHZ 31, 258, 278; OLG Düsseldorf, Urteil vom 15. November 1984 - 8 U 22/84, ZIP 1984, 1476, 1477 m.w.N.).