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   BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88   

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https://dejure.org/1988,576
BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88 (https://dejure.org/1988,576)
BGH, Entscheidung vom 19.12.1988 - II ZR 74/88 (https://dejure.org/1988,576)
BGH, Entscheidung vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88 (https://dejure.org/1988,576)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Pflicht zur ausdrücklichen Fassung eines Beschlusses durch einen vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschuß - Vorliegen eines faktischen, jedertzeit beendbaren Arbeitsverhältnisses - Berücksichtigung eines über den ausdrücklichen Beschlußwortlaut hinausgehenden ...

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Berücksichtigung des über den Wortlaut hinausgehenden Erklärungsinhalts eines Personalausschußbeschlusses bei Übernahme eines Anstellungsvertrages nach Umwandlung der GmbH & Co. KG in eine AG

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG §§ 107, 108; UmwG § 44
    Anforderungen an die Form von Beschlüssen eines vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschusses; Rechtsfolgen der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft für Anstellungsvertrag des Geschäftsführers

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abberufung, Aktienrecht, Anstellungsvertrag, Aufsichtsrat, Auslegung, Beschluss, Gesamtrechtsnachfolge, Gesellschaftsrecht, Kündigung, Nichtigkeitsgründe, Umwandlung, wichtiger Grund, Widerruf

Papierfundstellen

  • NJW 1989, 1928
  • NJW-RR 1989, 995 (Ls.)
  • ZIP 1989, 294
  • MDR 1989, 427
  • WM 1989, 215
  • BB 1989, 512
  • DB 1989, 472
  • DB 2010, 472
 
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Wird zitiert von ... (28)

  • BGH, 27.10.2015 - II ZR 296/14

    Aktiengesellschaft: Voraussetzungen, Durchführung und Angemessenheit einer

    Diese ist nicht auf den Wortlaut des Beschlusses beschränkt, sondern kann auch außerhalb des Beschlusstextes zum Ausdruck kommende Umstände einbeziehen (vgl. BGH, Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295 f.; Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 288/99, ZIP 2002, 216, 217; MünchKommAktG/Habersack, 4. Aufl., § 108 Rn. 13 mwN).
  • BGH, 03.07.2000 - II ZR 282/98

    Abschluß eines Geschäftsführeranstellungsvertrages

    Er kann aber für die Zukunft jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden (vgl. BGHZ 41, 282, 287 f.; BGH, Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295).
  • BGH, 25.03.1991 - II ZR 188/89

    Pflichten des Aufsichtsrats gegenüber dem Vorstand; Wirksamkeit eines

    Derartige zwingende Gesetzesvorschriften dürfen nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs grundsätzlich nicht aus reinen Billigkeitserwägungen unbeachtet gelassen werden (BGHZ 45, 179, 182 ff.; Sen.Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, WM 1989, 215, 217 = ZIP 1989, 294, 296).
  • BGH, 20.08.2019 - II ZR 121/16

    Fristlose Beendigung eines faktischen Geschäftsführeranstellungsvertrages

    Das Anstellungsverhältnis konnte aber für die Zukunft grundsätzlich jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 1964 - II ZR 75/62, BGHZ 41, 282, 287 f.; Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295 f.; Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443).

    Weitergehende Zurechnungsfolgen im Sinne einer Selbstbindung auch für die Zukunft kommen nur in Betracht, wenn das Scheitern des Anstellungsvertrags an dem förmlichen Mangel für den Dienstverpflichteten zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde (vgl. BGH, Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 296).

  • BGH, 21.06.2010 - II ZR 24/09

    Aufsichtsratsbericht

    Dies ist bei stillschweigend gefassten Beschlüssen nicht möglich, weil bei diesen nicht die für eine Abstimmung unerlässlichen Feststellungen darüber getroffen werden können, inwieweit Beschlussfähigkeit, Zustimmung, Ablehnung und Stimmenthaltungen gegeben sind (BGH, Sen.Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, NJW 1989, 1928, 1929 m.w.Nachw.; Hüffer, AktG 9. Aufl. § 108 Rdn. 4;MünchKommAktG/Habersack 3. Aufl. § 108 Rdn. 12, jeweils m.w.Nachw.).
  • BGH, 21.01.1991 - II ZR 144/90

    Abschluß und Lösung des Anstellungsvertrages mit einem Vorstandsmitglied im

    Eine ausdrückliche Ermächtigung zum Vertragsschluß mit dem Kläger kann daraus auch auf dem Wege der Auslegung (vgl. dazu Sen.Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, WM 1989, 215) nicht entnommen werden.

    Es gelten insofern für die Beschlüsse des Hauptausschusses des Beklagten als mehrgliedriges Organ die gleichen Grundsätze wie sie vom Senat in ständiger Rechtsprechung für Aufsichtsratsbeschlüsse aufgestellt worden sind (vgl. Urt. v. 19. Dezember 1988 aaO. m.w.N.).

    Hinzu kommt, daß die Annahme einer stillschweigenden Bevollmächtigung der genannten Vorstandsmitglieder zur Anstellung des Klägers oder einer Zustimmung des Hauptausschusses zu einem solchen Vertragsschluß nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes mindestens vorausgesetzt hätten, daß der Kläger oder der Vorstand dem Verhalten des Hauptausschusses entnehmen durften, dieser sei sich bewußt gewesen oder habe mindestens mit der Möglichkeit gerechnet, daß er selber und nicht der Vorstand zum Abschluß des Dienstvertrages zuständig war, daß also der von anderen Vorstandsmitgliedern mit dem Kläger zu schließende oder bereits abgeschlossene Dienstvertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Hauptausschusses bedurfte (vgl. dazu BGHZ 47, 341, 351 f. [BGH 17.04.1967 - II ZR 157/64] und die Nachweise in der Senatsentscheidung vom 19. Dezember 1988 aaO).

  • LG Essen, 09.09.2013 - 44 O 164/10

    Prozess nach Insolvenz: Ex-Arcandor-Chef Middelhoff muss Millionen zurückzahlen

    (vgl.: BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88 - NJW 1989, 1928 ; Lutter/ Krieger, Rechte und Pflichten des Auf sichtsrats 5.Aufl. Rn.768 ; Henssler in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht § 108 AktG Rn.2).
  • BGH, 05.11.2001 - II ZR 119/00

    Anwendung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft auf einen

    Sie kommt nur in ganz besonders gelagerten Ausnahmefällen in Betracht, in denen aufgrund besonderer Umstände die Schutzbedürftigkeit einer Partei die Anerkennung des Fortbestandes des Vertrages geboten erscheinen läßt (vgl. BGHZ 65, 190, 194; 114, 127, 136 f.; BGH, Urt. v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 296).
  • BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

    Vertretung einer KGaA gegenüber ihren Komplementären; Anforderungen an die

    Ein Verhalten kann nur dann als Genehmigung eines Vertragsschlusses ausgelegt werden, wenn sich der Handelnde der Genehmigungsbedürftigkeit bewußt ist (Sen.Urt. v. 16. November 1987 - II ZR 92/87, NJW 1988, 1199, 1200; v. 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, NJW 1989, 1928, 1929).
  • OLG Karlsruhe, 28.04.2004 - 7 U 62/03

    Fristlose Kündigung des Dienstvertrages eines AG-Vorstandes: Notwendigkeit eines

    Der Inhalt der Beschlussfassung lässt nicht mit der gebotenen hinreichenden Deutlichkeit (vgl. zu diesem Auslegungsmaßstab BGH NJW 1989, 1928, 1930 unter III. 1.) eine endgültige Entscheidung über die Beendigung des Dienstverhältnisses mit dem Kläger erkennen.

    Eine bloß stillschweigende Beschlussfassung, die sich in einem Protokoll nicht niedergeschlagen hat, ist nicht anzuerkennen (BGH NJW 1989, 1928, 1929).

    Dieser "Vorbehalt" lässt sich aber bei vernünftiger Auslegung (BGH NJW 1989, 1928, 1929) nur dahin verstehen, dass eine endgültige Entscheidung noch nicht gefallen war, der Ausspruch der Kündigung vielmehr von der Reaktion des Klägers abhing.

  • BGH, 17.12.2001 - II ZR 288/99

    Einladung zur Hauptversammlung durch den nur aus einem Mitglied bestehenden

  • OLG Schleswig, 16.11.2000 - 5 U 66/99

    Beschlusssfassung des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft - Anstellungsvertrag

  • BGH, 27.05.1991 - II ZR 87/90

    Zusammensetzung und Aufgaben eines Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten;

  • OLG Rostock, 30.05.2008 - 1 U 36/08

    Haftung von Organmitgliedern einer Sparkasse; Widerklage: Schadenersatzanspruch

  • OLG Bamberg, 23.11.1994 - 8 U 76/94

    Strenge Trennung zwischen der organschaftlichen Bestellung und dem

  • OLG Dresden, 06.09.2006 - 2 U 813/06

    Indizielle Wirkung nachvertraglichen Verhaltens; Verjährung bei Vorstandshaftung

  • OLG München, 05.03.2015 - 23 U 2384/14

    Anforderungen an Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats zu Vertrag der

  • OLG München, 19.12.2012 - 7 U 1711/12

    Vollmacht an Aufsichtsratsmitglieder

  • OLG Frankfurt, 25.05.2011 - 7 U 268/08

    Herabsetzung der Vergütungsansprüche eines ehemaligen AG-Vorstandmitglieds

  • OLG Stuttgart, 19.09.2016 - 5 U 33/16

    Geschäftsführeranstellungsvertrag: Anspruch auf Abfindung wegen Kündigung des

  • LAG Rheinland-Pfalz, 08.08.2008 - 8 Ta 121/08

    Zulässigkeit des Rechtsweges zu den Gerichten für Arbeitssachen bei einer

  • LG Neuruppin, 31.07.2014 - 3 O 42/12
  • OLG Dresden, 25.01.2011 - 2 U 82/10
  • OLG Frankfurt, 08.11.1994 - 5 U 269/93

    Aufhebungsvertrag zwischen GmbH-Geschäftsführer und Aufsichtsrat

  • BGH, 11.03.1991 - II ZR 187/89

    Vertrag zwischen Aufsichtsratsmitglied und der Gesellschaft, durch den sich

  • OLG Hamburg, 22.02.1989 - 11 W 14/89

    Geltung der Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft für die Übertragung von

  • OLG München, 01.10.2002 - 30 U 205/02
  • BGH, 11.03.1991 - II ZR 189/89

    Wirksamkeit eines Beratervertrages mit Aufsichtsratsmitglied - Abgrenzung zu

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