Volltextveröffentlichungen (8)

• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 157, 723, 738
  Ergänzende Vertragsauslegung bei Buchwertklausel

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Gesellschaft - Abfindung - Treu und Glauben - Ausscheiden

 
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Anpassung einer Buchwertklausel bei grobem Mißverhältnis zum tatsächlichen Anteilswert

• Juristenzeitung(kostenpflichtig)

  Zur Wirksamkeit gesellschaftsvertraglicher Abfindungsklauseln

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 157, § 723, § 738
  Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel

• ibr-online
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abfindung, Abfindungsbeschränkung, Abfindungsklausel, Ausscheiden, Ausschluss, Geschäftsanteil, Gesellschaftsrecht, Interessenabwägung, Kündigung, Nichtigkeitsgründe

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Gesellschaftsrecht; Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Buchwertabfindungsklausel

Papierfundstellen

• BGHZ 123, 281
• NJW 1993, 3193
• ZIP 1993, 1611
• MDR 1993, 1188
• WM 1993, 2008
• BB 1993, 2265
• DB 1993, 2275

Wird zitiert von ... (97)

• OLG Stuttgart, 15.03.2017 - 14 U 3/14

  GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer: Umfang und Auslegung eines …

  Die Rechtsprechung geht zwar davon aus, dass bei der Prüfung, ob eine gesellschaftsvertragliche Regelung nach den genannten Grundsätzen unanwendbar ist, nicht allein das Ausmaß des zwischen vertraglichem Abfindungsbetrag und tatsächlichem Anteilswert im Laufe der Zeit entstandenen Missverhältnisses maßgebend ist; es müssen vielmehr die gesamten Umstände des konkreten Falles in die Betrachtung einbezogen werden (s. etwa BGH, WM 1993, 1412 - Tz. 14; BGHZ 123, 281, 286;… BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 15 m. w. N.;… ebenso etwa Altmeppen , in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Aufl., § 34 Rn. 56;… Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 242).
• BGH, 07.04.2008 - II ZR 181/04

  Anwendung einer gesellschaftsvertraglichen Fortsetzungsklausel; Wirksamkeit der …

  c) An die Stelle der unwirksamen Abfindungsregelung treten für die ausgeschiedenen Seniorpartner die allgemeinen Regeln (…Sen.Urt. v. 6. Dezember 1993 - II ZR 242/92 aaO S. 380;… Sen.Urt. v. 6. März 1995 - II ZR 97/94 aaO S. 834;… Sen.Urt. v. 29. Januar 1996 - II ZR 286/94, DStR 1996, 1254, 1255;… Sen.Urt. v. 8. Mai 2000 - II ZR 308/98, ZIP 2000, 1337, 1338 f.; vgl. BGHZ 123, 281).
• BGH, 13.03.2006 - II ZR 295/04

  Wirksamkeit der Vereinbarung einer Abfindung für den ausscheidenden BGB …

  Ein solcher Nachteil kann darin bestehen, dass der im Falle einer Kündigung bestehende Abfindungsanspruch des Gesellschafters unzumutbar eingeschränkt wird (…Sen.Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506; v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161; ebenso für den Austritt aus einer GmbH BGHZ 116, 359, 369 und für eine erst nachträglich unzumutbar werdende Abfindungsbeschränkung BGHZ 123, 281, 285 ff.).

 
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 137/04

  Langfristiger Ausschluss des Rechts zur ordentlichen Kündigung in einem …

  Ein solcher Wandel der tatsächlichen Verhältnisse kann - wie hier - dazu führen, dass eine ursprünglich bei Vertragsschluss wirksame Vertragsbestimmung sich zu einer unzulässigen Kündigungsbeschränkung entwickelt (s. zu dem insoweit vergleichbaren Fall einer kündigungsbeschränkenden Abfindungsregelung im Gesellschaftsvertrag Senat, BGHZ 123, 281, 283 ff.; BGHZ 126, 226, 230 f.;… zuletzt Urt. v. 13. März 2006 - II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 f.).
• BGH, 18.04.2002 - IX ZR 72/99

  Umfang der Haftung des Notars für den Verlust von Gesellschaftsanteilen aufgrund …

  Zwar kann ein späteres Auseinanderfallen der vertraglichen von der gesetzlichen Abfindung im Wege ergänzender Vertragsauslegung zu einer Anpassung der vertraglichen Regelung führen (BGHZ 123, 281, 285 f).

  Ferner hängt eine mögliche Anpassung nicht allein vom Ausmaß des Mißverhältnisses, sondern von den gesamten sonstigen Umständen des konkreten Falles ab; zu diesen gehören insbesondere die Dauer der Mitgliedschaft des Ausgeschiedenen in der Gesellschaft, sein Anteil am Aufbau und Erfolg des Unternehmens sowie der Anlaß des Ausscheidens (BGHZ 123, 281, 286).

  Die Rechtslage war unklar (vgl. die Nachweise im Urteil BGHZ 123, 281, 283 ff, das erst im Jahre 1993 erlassen worden ist).

• BAG, 19.05.2010 - 4 AZR 796/08

  Ergänzende Auslegung einer vertraglichen Bezugnahmeklausel

  Soweit irgend möglich, sind danach Lücken im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung in der Weise auszufüllen, dass die Grundzüge des konkreten Vertrages "zu Ende gedacht" werden (BGH 20. September 1993 - II ZR 104/92 - zu 2 der Gründe, BGHZ 123, 281).
• BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09

  Gesellschaftsvertrag einer GmbH: Auslegung einer Bestimmung über die Abfindung …

  Ist in diesem Fall der Abfindungsbetrag unangemessen gering, kann die Abfindungsregelung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung an die neuen Verhältnisse angepasst werden (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1993  II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 284 f.; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369; Urteil vom 24. Mai 1993  II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161;… MünchKomm-GmbHG/Strohn, § 34 Rn. 241).

  Hierbei sind die gesamten Umstände des konkreten Falles in Betracht zu ziehen (BGH, Urteil vom 20. September 1993  II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 284 f.; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369; Urteil vom 24. Mai 1993  II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161).

• BAG, 06.07.2011 - 4 AZR 706/09

  Sachliche Reichweite einer Bezugnahmeklausel bei Ausgliederung

  Soweit irgend möglich, sind danach Lücken im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung in der Weise auszufüllen, dass die Grundzüge des konkreten Vertrages "zu Ende gedacht" werden (BGH 20. September 1993 - II ZR 104/92 - zu 2 der Gründe, BGHZ 123, 281) .
• BGH, 06.04.1995 - IX ZR 61/94

  Anfechtung der Tilgung einer Schuld in der Gesamtvollstreckung; Sittenwidrigkeit …

  Entwickeln sich die wirtschaftlichen Verhältnisse später anders als beiderseits erwartet (dazu unten bb), so wird ein Vertrag nicht dadurch sittenwidrig, daß nachträglich ein Mißverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung entsteht (…Palandt-Heinrichs aaO. Rdn. 9; vgl. auch BGH, Urt. v. 20. September 1993 - II ZR 104/92, NJW 1993, 3193 [BGH 20.09.1993 - II ZR 104/92]).
• BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99

  Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung

  Fallen der im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Abfindungsbetrag und der wirkliche Wert des Geschäftsanteils infolge der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft auseinander und ist der Abfindungsbetrag unter diesen Umständen unangemessen gering, muß dem Gesellschafter ein angemessener Abfindungsbetrag gezahlt werden (BGHZ 116, 359, 360; 123, 281, 284 ff.;… BGH, Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1162).
• BGH, 13.06.1994 - II ZR 38/93

  Wirksamkeit zur Gründung einer Schutzgemeinschaft durch die Gesellschafter einer …
• BGH, 02.06.1997 - II ZR 81/96

  Ausschluß oder Beschränkung einer Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters
• BGH, 21.01.2014 - II ZR 87/13

  BGB-Gesellschaft: Anforderungen an gesellschaftsvertragliche …
• BGH, 05.07.2011 - II ZR 199/10

  Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der …
• BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99

  Anwendung der Auseinandersetzungsregelung in einem Gesellschaftsvertrag auf den …
• BGH, 10.02.1994 - IX ZR 109/93

  Pflicht des Rechtsanwalts zur Vorlage der Vollmachtsurkunde im Original; Umfang …
• BGH, 25.06.2014 - VIII ZR 344/13

  Fernwärmelieferungsvertrag: Nichtigkeit einer Preisanpassungsklausel mit Wirkung …
• OLG Frankfurt, 20.01.2011 - 22 U 3/09

  Zulässigkeit einer Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines …
• OLG München, 01.09.2004 - 7 U 6152/99

  Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters - Ermittlung des …
• BAG, 28.06.2012 - 6 AZR 217/11

  Dynamische Verweisung im kirchlichen Arbeitsvertrag
• BAG, 06.07.2011 - 4 AZR 501/09

  Sachliche Reichweite einer Bezugnahmeklausel bei Ausgliederung - Zulässigkeit …
• BAG, 12.12.2012 - 4 AZR 65/11

  Auslegung einer arbeitsvertraglichen Verweisungsklausel - Ergänzende …
• BFH, 23.07.2002 - VIII R 36/01

  Verluste eines stillen Gesellschafters
• BGH, 25.11.2004 - I ZR 49/02

  Kehraus
• BAG, 06.07.2011 - 4 AZR 494/09

  Auslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - Anwendbarkeit der …
• OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09

  Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen …
• BGH, 30.01.1995 - II ZR 38/94

  Anpassung des Tenors eines nach Tatbestandsberichtigung unrichtig gewordenen …
• OLG München, 28.07.2015 - 34 Wx 106/15

  Keine wirksame Erbanteilsübertragung mit GbR-Anteilen nach erfolgter …
• BAG, 14.12.2011 - 4 AZR 179/10

  Auslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - Umwandlung der Deutschen …
• OLG Frankfurt, 09.01.2013 - 16 U 18/12

  Ergänzende Vertragsauslegung bei gesellschaftlicher Kündigungsklausel im Rahmen …
• VerfGH Bayern, 30.01.2008 - 61-VI-07

  Verfassungsbeschwerde: Keine Verletzung des Willkürverbots durch …
• BGH, 01.06.1994 - XII ZR 227/92

  Rechtsnatur der Einigung der Vertragsparteien über die vertraglich vereinbarte …
• BAG, 17.04.2012 - 3 AZR 803/09

  Betriebliche Altersversorgung - ergänzende Vertragsauslegung - Anpassung einer …
• BAG, 16.11.2011 - 4 AZR 822/09

  Sachliche Reichweite einer Bezugnahmeklausel bei Ausgliederung
• BAG, 12.12.2013 - 8 AZR 942/12

  Tarifvertrag - Tariflücke - Schließung einer unbewussten Tariflücke
• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 17 U 50/03

  Mögliche Sittenwidrigkeit einer Hinauskündigungsklausel
• BAG, 16.11.2011 - 4 AZR 834/09

  Feststellungsklage - Feststellungsinteresse - Auslegung einer …
• BAG, 06.07.2011 - 4 AZR 707/09

  Sachliche Reichweite einer Bezugnahmeklausel bei Ausgliederung
• BAG, 16.11.2011 - 4 AZR 873/09

  Feststellungsklage - Feststellungsinteresse - Auslegung einer …
• BGH, 05.07.2011 - II ZR 209/10

  Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der …
• BGH, 23.11.2007 - BLw 26/06

  Rechtsnatur und Voraussetzungen des Anspruchs auf bare Zuzahlung
• LG Hamburg, 02.09.2016 - 308 O 260/15

  Sozietätsvertrag: Zurückbehaltungsrecht gegenüber dem Anspruch eines …
• BAG, 06.07.2011 - 4 AZR 496/09

  Auslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - Anwendbarkeit der …
• LG Berlin, 19.02.2015 - 37 O 24/14

  Bankenhaftung aus Finanzierungsberatungsvertrag: Wirksamkeit eines von einer …
• BAG, 14.12.2011 - 4 AZR 180/10

  Auslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - Umwandlung der Deutschen …
• BAG, 24.08.2011 - 4 AZR 683/09

  Auslegung einer einzelvertraglichen Bezugnahmeklausel - ergänzende …
• BGH, 05.07.2011 - II ZR 208/10

  Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der …
• LG Bonn, 23.03.2010 - 8 S 286/09

  Verwalter: Nebenkostenabrechnung nach Kündigung?
• BGH, 20.06.1994 - II ZR 103/93

  Anwendung der Vorschriften über die BGB -Gesellschaft auf eine Einrichtung nach …
• BAG, 06.07.2011 - 4 AZR 705/09

  Auslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - Anwendbarkeit der …
• OLG Dresden, 18.05.2000 - 21 U 3559/99

  Umwandlung durch Spaltung einer DDR-Produktionsgenossenschaft des Handwerks - …
• OLG Stuttgart, 18.05.2004 - 6 U 30/04

  Finanzierung des Beitritts zu einem geschlossenen Immobilienfonds; Widerruf nach …
• LAG Niedersachsen, 15.09.2008 - 14 Sa 1731/07

  Einzelvertragliche Bezugnahme auf BAT - dynamische Verweisung - Tarifsukzession
• OLG Köln, 19.12.1997 - 4 U 31/97

  Abfindung des an einer GmbH-Gesellschaft zum Betrieb einer Spielhalle beteiligten …
• BGH, 09.10.2012 - II ZR 31/11

  Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen in schuldrechtlichen Nebenabreden für …
• OLG Brandenburg, 19.06.2019 - 7 U 16/18

  Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss
• FG Münster, 19.03.2015 - 3 K 735/14

  Wertfeststellung eines bereits von der Erblasserin gekündigten Kommanditanteils, …
• OLG Jena, 23.06.2005 - Lw W 55/05

  Landwirtschaftsanpassungsgesetz; bare Zuzahlung; GmbH
• OLG Düsseldorf, 15.10.2014 - U (Kart) 4/14
• OLG Düsseldorf, 11.09.2013 - U (Kart) 37/12

  Nachforderung eines Entgelts für die Bereitstellung von Teilnehmerdaten von …
• OLG Frankfurt, 18.04.2017 - 17 U 250/16

  Widerrufsbelehrung zum Darlehensvertrag: Schutzwirkung des Artikel 247 § 6 Abs. 2 …
• OLG Bremen, 13.03.2013 - 4 UF 7/12

  Familienrechtliche Genehmigung bei gesellschaftsrechtlicher …
• OLG Stuttgart, 21.02.2001 - 20 U 57/00

  Zulassung als Kassenarzt - öffentlich-rechtlicher Akt - Übernahme einer …
• OLG Frankfurt, 15.08.2017 - 17 U 14/17

  Ordnungsgemäßheit einer Widerrufsbelehrung zum Darlehensvertrag
• LAG Berlin-Brandenburg, 25.10.2012 - 25 Sa 950/12

  Gesetzlicher Ausgleichsanspruch für Nachtarbeit; stillschweigende tarifliche …
• OLG Oldenburg, 15.06.1995 - 1 U 126/90

  Abfindung, Beschränkung, Ausscheiden, Anteilswert, Unbilligkeit, Benachteiligung, …
• LAG Niedersachsen, 06.07.2007 - 3 Sa 1790/06

  Arbeitsvertragliche Formulierung, die die Vergütung "in Anlehnung" an eine …
• OLG Brandenburg, 08.05.2019 - 7 U 16/18
• OLG Saarbrücken, 14.06.2017 - 5 U 23/17

  Eintritt des Versicherungsfalls bei einer sog. Versicherung auf den Heiratsfall
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 86/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Niedersachsen, 15.09.2008 - 14 Sa 1732/07

  Einzelvertragliche Bezugnahme auf BAT - dynamische Verweisung - Tarifsukzession
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 134/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 85/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 153/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 88/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 83/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• OLG Brandenburg, 07.05.2002 - 6 U 141/01

  Zur Wirksamkeit der Kündigung eines Gestattungsvertrages betreffend eine …
• LAG Sachsen-Anhalt, 12.01.2012 - 3 Sa 116/10

  Auslegung eines Arbeitsvertrages - Anwendung des TV Ang-O aöS und des …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 133/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 138/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 154/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• KG, 01.02.2001 - 8 REMiet 10411/00

  Wirksame Mietstaffel bei nachträglichem Absinken der ortsüblichen Vergleichsmiete
• LAG Niedersachsen, 06.07.2007 - 3 Sa 1791/06

  Arbeitsvertragliche Formulierung, die die Vergütung "in Anlehnung" an eine …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 89/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• OLG Frankfurt, 24.02.2009 - 14 U 28/07

  Auslegung einer Klausel zur Berechnung der Abfindung des ausscheidenden …
• OLG Koblenz, 21.09.1999 - 3 U 1400/98

  Anspruch auf Unterlassung einer Rodung; Verpflichtung des Pächters zur …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 132/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 131/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Sachsen-Anhalt, 27.10.2011 - 3 Sa 137/10

  Ergänzende Vertragsauslegung einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel - …
• LAG Niedersachsen, 06.07.2007 - 3 Sa 1792/06

  Arbeitsvertragliche Formulierung, die die Vergütung "in Anlehnung" an eine …
• OLG München, 13.11.1996 - 7 U 3344/96

  Berücksichtigung der Rücklagen bei Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters
• FG München, 30.09.1997 - 16 K 4577/96

  Wesentliche Beteiligung: Unentgeltlicher Erwerb/Veräußerung
• OLG München, 16.02.2001 - 23 U 4590/00

  Möglichkeit der Beschränkung des Abfindungsanspruches eines Geschäftsführers auf …
• OLG München, 13.10.2016 - 24 U 4780/15

  Ergänzende Vertragsauslegung von Milchkaufverträgen
• OLG Celle, 12.07.1995 - 9 U 140/94
• FG Rheinland-Pfalz, 16.12.1997 - 2 K 1739/93

  Gewinnfeststellung 1990
• OLG Köln, 31.01.2013 - 19 Sch 31/12