Rechtsprechung
   BGH, 07.06.1999 - II ZR 278/98   

Sie müssen eingeloggt sein, um diese Funktion zu nutzen.

Sie haben noch kein Nutzerkonto? In weniger als einer Minute ist es eingerichtet und Sie können sofort diese und weitere kostenlose Zusatzfunktionen nutzen.

| | Was ist die Merkfunktion?
Ablegen in
Benachrichtigen, wenn:




 
Alle auswählen
 

Zitiervorschläge

https://dejure.org/1999,475
BGH, 07.06.1999 - II ZR 278/98 (https://dejure.org/1999,475)
BGH, Entscheidung vom 07.06.1999 - II ZR 278/98 (https://dejure.org/1999,475)
BGH, Entscheidung vom 07. Juni 1999 - II ZR 278/98 (https://dejure.org/1999,475)
Tipp: Um den Kurzlink (hier: https://dejure.org/1999,475) schnell in die Zwischenablage zu kopieren, können Sie die Tastenkombination Alt + R verwenden - auch ohne diesen Bereich zu öffnen.

Volltextveröffentlichungen (8)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Jurion

    Gesellschafterbeschluß - Wirksamkeit - Personengesellschaft - Gesellschafter - Feststellungsklage - Klagefrist - Gesellschaftervertrag - Publikums-KG

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Keine Klagefrist für Geltendmachung der Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer Publikums-KG bei fehlender gesellschaftsvertraglicher Regelung

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 242; HGB §§ 161, 119; ZPO § 256 Abs. 1
    Frist für die gerichtliche Geltendmachung der Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Anfechtungsklage, Beschlussmängel, Feststellungsklage, Gesellschafterbeschluss, Klagefrist, Nichtigkeitsgründe, Personengesellschaft, Publikumsgesellschaft, Verwirkung

Besprechungen u.ä.

Papierfundstellen

  • NJW 1999, 3113
  • ZIP 1999, 1391
  • MDR 1999, 1206
  • WM 1999, 1619
  • BB 1999, 1835
  • DB 1999, 1800
  • NZG 1999, 935



Kontextvorschau:





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (50)  

  • BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08

    "Sanieren oder Ausscheiden"

    Hierfür jedoch enthält der Gesellschaftsvertrag in § 23 zweifelsfreie und wirksame Regeln - was der Senat nach seiner ständigen Rechtsprechung als Revisionsgericht bei Publikumsgesellschaften selbst durch Auslegung ermitteln kann (vgl. dazu nur Sen. Urt. v. 19. März 2007 - II ZR 73/06, ZIP 2007, 812 Tz. 18; v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1393 jew. m.w.Nachw.) -, die eben auch dazu führen können, dass keine Abfindung zu zahlen, sondern im Gegenteil der ausscheidende Gesellschafter ausgleichspflichtig ist.
  • BGH, 11.01.2011 - II ZR 187/09

    Anspruch der Kapitalanleger auf Auskunft über Namen und Anschrift der

    aa) Da der Vertrag einer Publikumsgesellschaft nach seinem objektiven Befund auszulegen ist, kann das Revisionsgericht diese Auslegung selbständig vornehmen (BGH, Urteil vom 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1393; Urteil vom 4. Juli 2005 - II ZR 354/03, ZIP 2005, 1455, 1456).
  • BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

    Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer

    Nach gefestigter Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hat der Gesellschafter einer Personengesellschaft grundsätzlich ein Feststellungsinteresse im Sinn von § 256 Abs. 1 ZPO an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses (BGH, Urteil vom 21. Oktober 1991 - II ZR 211/90, NJW-RR 1992, 227; Urteil vom 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1392; Urteil vom 5. März 2007 - II ZR 282/05, NJW-RR 2007, 757, 758; vgl. auch BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118 zur GmbH).
  • BGH, 27.04.2009 - II ZR 167/07

    Zulässigkeit der Anfechtungsklage gegen einen Vorrratsbeschluss

    Der Informationsanspruch richtet sich gegen die Gesellschaft, vertreten durch ihre geschäftsführende Komplementärin (vgl. Sen. Urt. v. 28. Mai 1962 - II ZR 156/61, WM 1962, 883), und gegebenenfalls die Komplementärin selbst (Sen. Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 85/82, ZIP 1983, 935), während die Wirksamkeit eines Beschlusses in der Personengesellschaft grundsätzlich mit den Gesellschaftern zu klären ist (Sen. Urt. v. 24. März 2003 - II ZR 4/01, ZIP 2003, 843; Urt. v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391; Urt. v. 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, ZIP 1995, 460).

    Die Nichtigkeit von Beschlüssen von Gesellschafterversammlungen einer Kommanditgesellschaft wird durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist (Sen. Urt. v. 24. März 2003 - II ZR 4/01, ZIP 2003, 843; Urt. v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391; Urt. v. 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, ZIP 1995, 460).

  • BGH, 25.01.2011 - II ZR 122/09

    Wirtschaftliche Schieflage einer Publikumspersonengesellschaft: Pflicht der nicht

    Diese Auslegung des Gesellschaftsvertrages kann der Senat selbst vornehmen, weil der Gesellschaftsvertrag der Beklagten als Publikumsgesellschaft objektiv auszulegen ist (BGH, Urteil vom 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1393; Urteil vom 19. März 2007 - II ZR 73/06, ZIP 2007, 812 Rn. 18 jeweils m.w.N.).
  • BGH, 23.01.2006 - II ZR 306/04

    Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus

    Das kann der Senat selbst feststellen, weil der Gesellschaftsvertrag der Klägerin als Publikumsgesellschaft objektiv auszulegen ist (Sen.Urt. v. 4. Juli 2005 aaO; v. 6. November 1981 - II ZR 213/80, ZIP 1982, 54, 55; v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1393).
  • OLG Hamm, 05.10.2009 - 8 U 11/09

    Ausschließung eines Kommanditisten aus einer Kommanditgesellschaft

    Jedoch kann die Wirksamkeit bzw. Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen - soweit für sie (wie hier) kein besonderes Verfahren vorgesehen ist - Gegenstand einer Feststellungsklage eines Gesellschafters sein, da sein Mitgliedschaftsverhältnis durch sie betroffen wird (BGH NJW 2006, 374 ff.; BGH NJW-RR 1992, 227; BGH NJW 1999, 3113 ff.; Baumbach/Hopt, 33. Auflage, § 119 HGB, Rdnr. 31; vgl. auch Ulmer/Schäfer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, 5. Auflage, § 709 BGB, Rdnr. 113 f.; Zöller/Greger § 256 ZPO, Rdnr. 4).

    Eine gesetzliche oder am Leitbild des § 246 AktG orientierte Klagefrist existiert im Rahmen der Geltendmachung der Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer Kommanditgesellschaft nicht (BGH NJW 1999, 3113 ff.; BaumbachHopt § 119 HGB, Rdnr. 31).

    Ein Gesellschaftsvertrag kann aber vorsehen, dass die Geltendmachung der Mangelhaftigkeit von Beschlüssen gegenüber der Gesellschaft innerhalb einer bestimmten Frist erfolgen muss (BGH NJW 1999, 3113 ff.; BGH NJW 1983, 1056 ff.; Ulmer/Schäfer Gesellschaft bürgerlichen Rechts § 709 BGB, Rdnr. 114; vgl. Baumbach/Hopt § 119 HGB, Rdnr. 32).

    Ein Recht ist verwirkt, wenn es der Berechtigte längere Zeit nicht geltend gemacht (sog. Zeitmoment) und sich der Verpflichtete darauf eingerichtet hat (sog. Umstandsmoment) - und er sich nach dem gesamten Verhalten des Berechtigten auch darauf einrichten durfte -, dass dieser sein Recht nicht mehr geltend machen werde, so dass die verspätete Geltendmachung gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstößt (BGH NJW-RR 2005, 180 ff.; BGH WM 2004, 1518 ff.; BGH NJW 1999, 3113 ff.; BGHZ 25, 47, 51 f.; BGHZ 84, 280, 281; vgl. ferner BGH NJW 2006, 219 f.; BGH NJW 2008, 2254 ff., Juris - Rdnr. 22; Palandt/Heinrichs § 242 BGB, Rdnr. 87).

    Eine gesetzliche Klagefrist existiert - wie ausgeführt - insofern nicht; vielmehr sind die Gesellschafter mit Rücksicht auf ihre Treuepflicht lediglich gehalten, sich in "angemessener" Zeit auf einen Beschlussmangel zu berufen, sofern sie sich nicht dem Verwirkungseinwand aussetzen wollen (BGH NJW 1991, 1890 f.; BGH NJW 1999, 3113 ff.; Ulmer Gesellschaft bürgerlichen Rechts § 709 BGB, Rdnr. 110; Baumbach/Hopt § 119 HGB, Rdnr. 32).

    Mit Blick auf den Rechtsgedanken des § 256 VI AktG ist von der Verwirklichung des Zeitmoments auszugehen, wenn seit der Kenntnis vom Beschlussinhalt und der Geltendmachung seiner Unwirksamkeit jedenfalls mehr als drei Jahre verstrichen sind (vgl. auch BGH WM 1991, 509 ff.; BGH NJW 1999, 3113 ff.; Baumbach/Hopt § 119 HGB, Rdnr. 32; ähnlich Ulmer/Schäfer Gesellschaft bürgerlichen Rechts § 709 BGB, Rdnr. 110).

  • BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01

    Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von

    b) Ebenso können grundsätzlich auch Gesellschafterbeschlüsse einer Personengesellschaft (wie hier der Beklagten zu 2 als GmbH & Co. KG) wegen Verstoßes gegen den Gesellschaftsvertrag mit einer Klage auf Feststellung ihrer Unwirksamkeit angegriffen werden (vgl. Sen.Urt. v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391).

    Abgesehen davon, daß dies hier im Wege einer Feststellungsklage geschehen muß (vgl. Sen.Urt. v. 7. Juni 1999 aaO), ist eine derartige - von allgemeinen Grundsätzen bei einer Personengesellschaft abweichende - Regelung zulässig (vgl. BGHZ 85, 350, 353; Sen.Urt. v. 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, ZIP 1995, 460), wie auch das Berufungsgericht erkannt hat, ohne indessen hieraus die richtige Konsequenz zu ziehen, daß die Klägerin gemäß dem Gesellschaftsvertrag die angebliche Satzungswidrigkeit bzw. Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses nur mit der - fristgerecht eingereichten - Feststellungsklage im vorliegenden Rechtsstreit geltend machen konnte (vgl. Sen.Urt. v. 13. Februar 1995 aaO, S. 462) und ihr deshalb ein Rechtsschutzbedürfnis nicht abgesprochen werden durfte.

  • BGH, 19.05.2015 - II ZR 176/14

    Beschlüsse in der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten

    Die Verwirkung setzt voraus, dass ein Recht über eine längere Zeitspanne nicht geltend gemacht wird und Umstände vorliegen, die es aufgrund einer Gesamtbetrachtung der Interessenlage als geboten erscheinen lassen, dem Anspruchsinhaber die Inanspruchnahme seines Rechts zu verwehren (BGH, Urteil vom 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391,.
  • OLG Jena, 10.08.2016 - 2 U 500/14

    Feststellung

    Die Beschlussmängel sind mit der allgemeinen Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO geltend zu machen, welche auf die Feststellung der Nichtigkeit einer bestimmten Beschlussfassung und gegen die Mitgesellschafter zu erheben ist, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist (Baumbach/Hueck-Hopt, HGB , aaO, § 119 HGB , Rn. 31, 32; BGH, Urteil vom 11. Dezember 1989, II ZR 61/89, zitiert nach juris, Rn. 10; BGH, Urteil vom 7. Juni 1999, II ZR 278/98, zitiert nach juris, Rn. 4, 9; BGH, Urteil vom 1. März 2011, II ZR 83/09, Rn. 19).

    Die Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft können das kapitalgesellschaftsrechtliche Beschlussmängelsystem gesellschaftsvertraglich übernehmen (BGH, Urteil vom 11. Dezember 1989, II ZR 61/89, zitiert nach juris, Rn. 11; BGH, Urteil vom 7. Juni 1999, II ZR 278/98, zitiert nach juris, Rn. 4, 9; BGH, Urteil vom 1. März 2011, II ZR 83/09, Rn. 19).

    Nicht jede strukturelle Annäherung an eine kapitalgesellschaftsrechtliche Struktur ist schon aussagekräftig; es kommt auf eine Auslegung des Gesellschaftsvertrages im Einzelnen an, ob die Gesellschafter zudem auch die Übernahme des Beschlussmängelsystems der Kapitalgesellschaften vereinbart haben (vergleiche auch Oetker-Weitemeyer, aaO, § 119 HGB , Rn. 53; BGH, Urteil vom 7. Juni 1999, II ZR 278/98, zitiert nach juris, Rn. 4,5).

  • BGH, 04.07.2005 - II ZR 354/03

    Zulässigkeit von nachträglichen Beitragserhöhungen in einem geschlossenen

  • BGH, 23.01.2006 - II ZR 126/04

    Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus

  • OLG Nürnberg, 30.01.2013 - 12 U 726/11

    Kommanditgesellschaft: Folgen der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses für

  • BGH, 05.07.2011 - II ZR 199/10

    Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der

  • BGH, 17.07.2006 - II ZR 242/04

    Anforderungen an gesellschaftsvertragliche Regelungen in einer Publikums-KG;

  • BGH, 24.03.2003 - II ZR 4/01

    Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Publikums-KG; Ausscheiden eines

  • LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

    Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

  • BGH, 09.04.2013 - II ZR 3/12

    Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten: Feststellungsinteresse eines

  • KG, 21.03.2011 - 23 U 4/10

    Publikumsfonds-KG: Wirksamkeitsvoraussetzung zur satzungsgemäßen Abschaffung

  • OLG Stuttgart, 25.02.2009 - 14 U 24/08

    Kommanditgesellschaft: Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung

  • BGH, 05.07.2011 - II ZR 208/10

    Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der

  • BGH, 05.07.2011 - II ZR 209/10

    Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Erlöschen der

  • OLG München, 16.06.2004 - 7 U 5669/03

    Nachschusspflicht des Kommanditisten aufgrund mehrheitlich gefassten

  • OLG München, 19.07.2018 - 23 U 2737/17

    Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen einer Verwaltungsgesellschaft

  • OLG Saarbrücken, 10.10.2006 - 4 U 382/05

    Unwirksamkeit von Beschlüssen wegen Gesellschafterversammlung in der Urlaubszeit

  • OLG Düsseldorf, 27.07.2005 - 15 U 173/04

    Beschlussanfechtung; Personengesellschaft

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 169/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • OLG Hamm, 28.01.2009 - 8 U 176/06

    Feststellungsinteresse der Klage eines Gesellschafters auf Fortbestehen seiner

  • OLG Hamm, 03.12.2012 - 8 U 20/12

    Bestellung von Sonderprüfern durch Mehrheitsbeschluss der

  • OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 78/06

    Gerichtliche Überprüfung der Verweigerung der Zustimmung zur Übertragung eines

  • OLG Stuttgart, 08.11.2006 - 14 U 60/05

    Rechtlich selbstständige Verträge über die Beteiligung einer Vielzahl von

  • OLG Düsseldorf, 10.07.2015 - 16 U 168/13

    Zulässigkeit der Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer

  • OLG Köln, 23.11.2006 - 8 U 21/06

    Unwirksames Kapitalquorum zur Abwahl der Treuhand-Kommanditistin eines

  • OLG Stuttgart, 27.08.2008 - 14 U 50/07

    Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses bzgl. der Ergebnisverwendung

  • OLG Bremen, 07.06.2007 - 2 U 1/07

    Erfordernis der Zustimmung eines Gesellschafters zur Veräußerung eines

  • OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

    Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine

  • LG Frankfurt/Main, 26.01.2018 - 3 O 8/17

    Entlastungsbeschluss für Komplementärin, Reichweite des Ermessens der

  • OLG Hamm, 05.02.2018 - 8 U 112/17

    Einstweilige Verfügung, Kommanditist, Passivlegitimation

  • LG Amberg, 15.10.2015 - 24 O 1078/13

    Streit bei einer GbR ist mit den Mitgesellschaftern auszutragen - Wirksamkeit von

  • KG, 23.01.2014 - 19 U 68/12

    Haftung eines Gesellschafters eines geschlossenen Immobilienfonds für

  • OLG Bremen, 05.01.2011 - 2 W 125/10

    Streitwert der Klage eines Kommanditisten einer Publikums-KG gegen die

  • OLG München, 29.10.2009 - 23 U 1622/09

    Publikumsgesellschaft: Nichtigkeit eines Beschlusses wegen verweigerter Auskunft

  • LG Frankfurt/Main, 06.07.2009 - 9 O 76/09

    Publikumsgesellschaft: Abberufung eines Gesellschafters als Geschäftsführer einer

  • OLG München, 22.12.2000 - 23 U 4484/97

    Gleichbehandlung der Gesellschafter - Entgelt für Beiträge - Anpassung des

  • OLG Stuttgart, 19.04.2000 - 20 U 96/99

    Anforderungen an die Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses in einer KG;

  • OLG Hamburg, 14.05.2018 - 11 U 164/17

    Personengesellschaft: Anspruch auf Rückzahlung einer gewinnunabhängigen

  • OLG Köln, 03.11.2009 - 15 U 60/09

    Wirksamkeit eines Kaufvertrages über Beteiligungen an einem Immobilienfonds unter

  • OLG Düsseldorf, 03.09.2008 - 15 W 67/08

    Zulässigkeit des Berufens eines Gesellschafters auf die Unwirksamkeit eines

  • LG Mönchengladbach, 27.02.2007 - 7 O 29/04

    Anfechungsklage bei der GmbH & Co. KG

  • LG Mainz, 22.11.2005 - 10 HKO 64/05

    Kommanditgesellschaft: Geltendmachung von Einzelansprüche zwischen der

Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
Neu: Die Merklistenfunktion erreichen Sie nun über das Lesezeichen oben.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht