Rechtsprechung
| OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09 |
Volltextveröffentlichungen (7)
- openjur.de
- Justiz Hessen
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 14 UmwG
- Betriebs-Berater
Zur Feststellung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses nach § 15 UmwG können Börsenkurse herangezogen werden
- spruchverfahren-direkt.de
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
UmwG § 15; ZPO § 287
Gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach § 14 UmwG - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (3)
- heise.de (Pressebericht, 08.09.2010)
T-Online-Aktionäre müssen sich mit festgelegter Nachzahlung begnügen
- heise.de (Pressebericht, 18.10.2010)
Streit um T-Online-Abfindung geht weiter
- kostenlose-urteile.de (Kurzmitteilung)
OLG Frankfurt bestätigt festgesetzte Zuzahlung an T-Online-Aktionäre wegen Verschmelzung auf Telekom - Aktionäre erhalten Zuzahlung von 1,15 Euro pro Aktie
Verfahrensgang
- LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
- OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
- BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
Papierfundstellen
- ZIP 2009, 1322
- ZIP 2010, 1947
- WM 2010, 1841
- BB 2010, 2753
- NZG 2010, 1141
Wird zitiert von ... (51) Neu Zitiert selbst (38)
- OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05
Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Für die Entscheidungsfindung ist maßgeblich, ob das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis iSv § 15 Abs. 1 UmwG zu niedrig bemessen bzw. nicht angemessen ist (vgl. dazu OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 30; Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 416).Das ist dann der Fall, wenn der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger nicht in etwa dem Wert der ersatzweise zugeteilten Anteile am aufnehmenden Rechtsträger entspricht, sondern darüber liegt (vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 173, 175; OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 33).
Als Wert der Anteile ist bei der Verschmelzung insoweit aber nicht der Verkehrswert des Anteils als eigenständiges Wirtschaftsgut, sondern der auf das Mitgliedschaftsrecht nach der jeweiligen Beteiligungsquote entfallende Anteil am Wert des Unternehmens als Ganzes zu verstehen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 33).
aa) Entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin sowie entgegen teilweise - allerdings jeweils für den Fall der Verschmelzung gleichberechtigter Unternehmen - in diese Richtung zu verstehender Stellungnahmen in der Rechtsprechung (vgl. OLG Karlsruhe AG 2009, 47, 48; OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 68 ff.) und in der Literatur (vgl. Stilz, FS Mailänder, 2006, 423, 435 f.) war das Landgericht nicht an die von den beteiligten Verschmelzungspartnern gewählte Unternehmensbewertungsmethode bei der Überprüfung des Umtauschverhältnisses gebunden.
Insbesondere steht nicht in Abrede, dass die von den Vertragspartnern gewählte Ertragswertmethode ihrerseits eine angemessene, d.h. geeignete und vertretbare (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 66), Methode zur Unternehmensbewertung darstellt (vgl. etwa BGH, AG 2003, 627 f.; OLG Karlsruhe, NZG 2008, 791;… KK/Simon, UmwG, § 12 Rdn. 16;… Lutter, UmwG, 4 Aufl., § 12 Rdn. 4).
Zutreffend wird insoweit zwar darauf hingewiesen, dass es bei Verschmelzungen wie hier nicht um eine Bewertung des einzelnen Anteils, sondern um eine Bewertung des gesamten Unternehmens geht (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 33).
bbb) Ist mithin als Fazit vorstehender Erwägungen festzuhalten, dass nicht nur die Börsenkurse geeignet sind, den Wert eines Unternehmensanteils zu schätzen, vielmehr entgegen einer teilweise anzutreffenden Auffassung auch die Börsenwerte angemessene Schätzer für den Wert eines Gesamtunternehmens darstellen können (aA zuletzt LG Köln…, Beschluss vom 24. Juli 2009 - 82 O 10/08 -, Juris Rdn. 156; ausdrücklich offen gelassen demgegenüber von OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 70), stellt sich im Anschluss die Frage, welcher Methode - der marktorientierten oder dem fundamentalanalytischen Ertragswertverfahren - der Vorzug einzuräumen ist.
Überdies steht dem der Grundsatz entgegen, wonach im Spruchverfahren Kosten und zusätzlicher Erkenntnisgewinn in angemessenem Verhältnis zueinander stehen müssen (OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 41 mwNachw).
- BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00
Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
52 aaa) Die marktorientierte Methode ist nach Auffassung des Senats eine regelmäßig geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens (ähnlich BGH, NJW 2001, 2080; Stilz, ZGR 2001, 875, 883; Großfeld, BB 2000, 261, 265; Pilz, ZGR 2001, 187; Hüttemann, ZGR 2001, 459, 473; Steinhauer, AG 1999, 299; Aha AG 1997, 26; Götz DB 1996, 259, 262; Rodloff, DB 1999, 1149, 1150;… Tonner, Festschrift K. Schmidt, 2009, 1085, 1589; Korsten, JurisPR-HaGesR 9/2009 Anm. 3; Weiler/Meyer, NZG 2003, 669, 670 f.; Sinewe, NZG 2002, 314, 316 f.; Weiler/Meyer, ZIP 2001, 2153, 2155; zurückhaltend BayObLG…, Beschluss vom 28. Oktober 2010 - 3Z BR 071/00 -, Juris Rdn. 44 ff.; BayObLG, NJW-RR 1999, 109; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 31. Januar 2001 - 19 W 9/00 -, Juris Rdn. 50; Großfeld, BB 2000, 261;… ders. Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl., 59 und 309 ff.; Böcking, FS Drukarczyk, 2003, 59, 85;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., § 305 Rdn. 46a;… Henze, in: Festschrift Lutter, 2000, 1101, 1111; Kopp, Zweifelsfragen des aktienrechtlichen Abfindungsanspruchs nach §§ 305, 320b AktG, 2002, 350 ff.; ablehnend BGH, AG 1967, 264; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 10. Juni 2009 - 26 W 1/07 -, Juris Rdn. 87 ff.; BayObLG, NZG 2003, 483; Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 108 ff; Olbrich, BfuP 2000, 454 ff; Posdziech, NZG 2010, 787, 792; ausdrücklich offen lassend OLG Stuttgart, AG 2007, 706, 708; vgl. dazu ebenfalls ua. BVerfG, NJW 2007, 828, 829; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 94 und 122; OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059; OLG Stuttgart, DB 2003, 2429, 2430; Küting/Eidel, FB 1999, 225).Diese grundsätzlich ablehnende Haltung ist mit der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 12. März 2001 (NJW 2001, 2080) hingegen einer deutlich positiveren Grundeinstellung gewichen.
Denn die Preisbildung für Aktien vollzieht sich nicht nach grundlegend anderen Erwägungen als diejenige für das gesamte Unternehmen (aA scheinbar für den Regelfall, von dem allerdings erkennbar Ausnahmen zugelassen werden, BGH, NJW 2001, 2080, 2082; WM 1984, 1506).
Da beide Gesellschaften börsennotiert sind und zugleich die Kurse beider Gesellschaften aufgrund sehr hoher Marktliquidität entsprechend aussagekräftig sind, bestehen vorliegend auch keine Probleme mit der Wahrung der Methodengleichheit (dazu BGH, NJW 2001, 2080; OLG Düsseldorf, AG 2009, 873; BayObLG, NZG 2003, 483).
Gerade hiervon ist vorliegend aber nicht auszugehen (anders und insoweit unterscheidend zwischen der Aussagekraft des Kurses für den Verkehrswert des Anteils und denjenigen des Unternehmens für die dortige Sachverhaltskonstellation BGH, NJW 2001, 2080, 2082; kritisch hierzu Stilz, ZGR 2001, 875, 892).
Schließlich lässt sich der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 13. März 2001 (NJW 2001, 2080) kein von der hier vertretenen Ansicht des Senats abweichender Grundsatz dahingehend entnehmen, dass selbst dann auf den höheren Ertragswert abzustellen ist, wenn der Börsenkurs nicht nur einen richtigen Anhalt für den Verkehrswert der Aktien, sondern darüber hinaus - in einem wie hier gegebenen Einzelfall - zugleich die Börsenwerte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einen akuraten Schätzer für den Verkehrswert der Unternehmen als Ganzes darstellen.
- OLG Düsseldorf, 10.06.2009 - 26 W 1/07
Maßstäbe für die Aufteilung des Unternehmenswerts auf Vorzugs- und Stammaktien
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
52 aaa) Die marktorientierte Methode ist nach Auffassung des Senats eine regelmäßig geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens (ähnlich BGH, NJW 2001, 2080; Stilz, ZGR 2001, 875, 883; Großfeld, BB 2000, 261, 265; Pilz, ZGR 2001, 187; Hüttemann, ZGR 2001, 459, 473; Steinhauer, AG 1999, 299; Aha AG 1997, 26; Götz DB 1996, 259, 262; Rodloff, DB 1999, 1149, 1150;… Tonner, Festschrift K. Schmidt, 2009, 1085, 1589; Korsten, JurisPR-HaGesR 9/2009 Anm. 3; Weiler/Meyer, NZG 2003, 669, 670 f.; Sinewe, NZG 2002, 314, 316 f.; Weiler/Meyer, ZIP 2001, 2153, 2155; zurückhaltend BayObLG…, Beschluss vom 28. Oktober 2010 - 3Z BR 071/00 -, Juris Rdn. 44 ff.; BayObLG, NJW-RR 1999, 109; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 31. Januar 2001 - 19 W 9/00 -, Juris Rdn. 50; Großfeld, BB 2000, 261;… ders. Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl., 59 und 309 ff.; Böcking, FS Drukarczyk, 2003, 59, 85;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., § 305 Rdn. 46a;… Henze, in: Festschrift Lutter, 2000, 1101, 1111; Kopp, Zweifelsfragen des aktienrechtlichen Abfindungsanspruchs nach §§ 305, 320b AktG, 2002, 350 ff.; ablehnend BGH, AG 1967, 264; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. Juni 2009 - 26 W 1/07 -, Juris Rdn. 87 ff.; BayObLG, NZG 2003, 483; Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 108 ff; Olbrich, BfuP 2000, 454 ff; Posdziech, NZG 2010, 787, 792; ausdrücklich offen lassend OLG Stuttgart, AG 2007, 706, 708; vgl. dazu ebenfalls ua. BVerfG, NJW 2007, 828, 829; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 94 und 122; OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059; OLG Stuttgart, DB 2003, 2429, 2430; Küting/Eidel, FB 1999, 225).Über den Einwand fehlender Rationalität hinaus wird auf die fehlende Informiertheit der Marktteilnehmer verwiesen (vgl. hierzu etwa OLG Düsseldorf, Beschluss vom 10. Juni 2009 - 26 W 1/07 -, Juris Rdn. 89 ff.).
Überdies weicht der Senat ebenfalls nicht von der Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 10. Juni 2009 (26 W 1/07 -, Juris) ab.
Eine generelle Aussage dahingehend, der Markt schätze stets aufgrund bestehender Informationsdefizite den Unternehmenswert falsch ein, lässt sich der genannten Entscheidung jedoch nicht entnehmen (vgl. Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 10. Juni 2009 - 26 W 1/07 - Juris, Rdn. 89).
Stattdessen wurde der Börsenkurs nur aufgrund von konkreten Informationsdefiziten für nicht aussagekräftig eingestuft und eine Unterbewertung der Kurse der dortigen Antragsgegnerin zu 1) angenommen (vgl. Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 10. Juni 2009 (26 W 1/07 - Juris, Rdn. 90 f.).
- OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06
Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des …
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Angeführt werden in diesem Zusammenhang etwa Konglomeratsabschläge für Mischkonzerne (vgl. OLG Stuttgart, AG 2007, 705, 708; Friedl, BB 2002, 1157, 1159; Funke, Konglomeratsabschlag und Transaktionskostentheorie, 2006), Fungibilitätsabschläge für die besondere Verkehrsfähigkeit von börsennotierten Aktien als eigenständiges Wertkriterium, das einem Gesamtunternehmen nicht zuteil wird (vgl. Welf Müller, FS Röhricht, 2005, 1015, 1023), sowie Paketzuschläge als Zeichen der gesonderten Wertzumessung für einen Kontrollerwerb bei dem Kauf eines Aktienpaketes gegenüber demjenigen einer einzelnen Aktie (vgl. Pilz, ZGR 2001, 185, 198 f.; Götz, DB 1996, 259, 261;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., § 305 Rdn. 49 f.).aaa) Zunächst besteht keine Veranlassung dazu, einen etwaigen Mittelwert aus dem Börsenwert und dem Ertragswert der Gesellschaften zu bilden (so aus vornehmlich verfassungsrechtlichen Gesichtspunkten in Erwägung gezogen von OLG Stuttgart, AG 2007, 705, 714).
Demgemäß stellen sich auch nicht die von der Antragsgegnerin aufgegriffenen Erwägungen zu einem scheinbar unauflösbaren Gegensatz zwischen dem Schutz der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft vermittels einer Berücksichtigung des Börsenkurses als Untergrenze und der Wahrung der ebenfalls verfassungsrechtlich geschützten Interessen der Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft (vgl. zu diesem "perplexen Zustand" OLG Stuttgart, AG 2007, 705; Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, 2007, 464 ff.).
Insbesondere weicht der Senat entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin nicht von einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart (AG 2007, 705) ab.
Ob eine solche Schätzung möglich ist, ist eine Frage des Einzelfalles, die in der erwähnten Entscheidung vom Oberlandesgericht Stuttgart nicht grundsätzlich verneint, sondern nur für den dort zu entscheidenden Fall mit Blick auf einen nach Ansicht des Gerichts zur Unterbewertung führenden Konglomeratsabschlag abgelehnt wurde (vgl. OLG Stuttgart, AG 2007, 705, 707 f.).
- LG Köln, 24.07.2009 - 82 O 10/08
Delisting: Bei Vorliegen eines verlässlichen Marktpreises keine …
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Wären all diese Informationen bereits im Börsenkurs enthalten, würde sich dieser florierende Geschäftszweig nicht rentieren (vgl. Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, 2007, 264; Hommel/Braun, BB 2001, Beilage, 10, 12; Großfeld, BB 2000, 261, 265; vgl. auch LG Köln, Beschluss vom 24. Juli 2009 - 82 O 10/08 -, Juris Rdn. 156).Gleichwohl stellt der Börsenwert aus Produkt des Börsenkurses mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien eine geeignete Schätzmethode für die Ermittlung des Unternehmenswertes dar (aA dezidiert zuletzt LG Köln, Beschluss vom 24. Juli 2009 - 82 O 10/08 -, Juris Rdn. 156).
Im Gegenteil suche er sich für seine Kaufentscheidungen gerade solche Unternehmen aus, deren Gewinne er durch eine geänderte Unternehmenspolitik zu steigern erhoffe (vgl. LG Köln, Beschluss vom 24. Juli 2009 - 82 O 10/08 -, Juris Rdn. 191 ff.: Olbrich, BFuP 2000, 454, 460; Welf Müller, FS Röhricht, 1015, 1026; Adolff, S. 74).
bbb) Ist mithin als Fazit vorstehender Erwägungen festzuhalten, dass nicht nur die Börsenkurse geeignet sind, den Wert eines Unternehmensanteils zu schätzen, vielmehr entgegen einer teilweise anzutreffenden Auffassung auch die Börsenwerte angemessene Schätzer für den Wert eines Gesamtunternehmens darstellen können (aA zuletzt LG Köln, Beschluss vom 24. Juli 2009 - 82 O 10/08 -, Juris Rdn. 156; ausdrücklich offen gelassen demgegenüber von OLG Stuttgart…, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 70), stellt sich im Anschluss die Frage, welcher Methode - der marktorientierten oder dem fundamentalanalytischen Ertragswertverfahren - der Vorzug einzuräumen ist.
- BayObLG, 29.09.1998 - 3Z BR 159/94
Bemessung der Barabfindung auf Grundlage des Börsenkurses der Aktie
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Auch hierbei handelt es sich - wie bei den fundamentalanalytischen Methoden - um einen bestimmten Ansatz zur Ermittlung des Unternehmenswertes, der - wenngleich nicht von allen - so doch von weiten Teilen der Literatur und der Rechtsprechung im Grundsatz gebilligt wird (vgl. beispielsweise BayObLG, NJW-RR 1999, 109; Steinhauer, AG 1999, 299).52 aaa) Die marktorientierte Methode ist nach Auffassung des Senats eine regelmäßig geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens (ähnlich BGH, NJW 2001, 2080; Stilz, ZGR 2001, 875, 883; Großfeld, BB 2000, 261, 265; Pilz, ZGR 2001, 187; Hüttemann, ZGR 2001, 459, 473; Steinhauer, AG 1999, 299; Aha AG 1997, 26; Götz DB 1996, 259, 262; Rodloff, DB 1999, 1149, 1150;… Tonner, Festschrift K. Schmidt, 2009, 1085, 1589; Korsten, JurisPR-HaGesR 9/2009 Anm. 3; Weiler/Meyer, NZG 2003, 669, 670 f.; Sinewe, NZG 2002, 314, 316 f.; Weiler/Meyer, ZIP 2001, 2153, 2155; zurückhaltend BayObLG…, Beschluss vom 28. Oktober 2010 - 3Z BR 071/00 -, Juris Rdn. 44 ff.; BayObLG, NJW-RR 1999, 109; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 31. Januar 2001 - 19 W 9/00 -, Juris Rdn. 50; Großfeld, BB 2000, 261;… ders. Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl., 59 und 309 ff.; Böcking, FS Drukarczyk, 2003, 59, 85;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., § 305 Rdn. 46a;… Henze, in: Festschrift Lutter, 2000, 1101, 1111; Kopp, Zweifelsfragen des aktienrechtlichen Abfindungsanspruchs nach §§ 305, 320b AktG, 2002, 350 ff.; ablehnend BGH, AG 1967, 264; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 10. Juni 2009 - 26 W 1/07 -, Juris Rdn. 87 ff.; BayObLG, NZG 2003, 483; Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 108 ff; Olbrich, BfuP 2000, 454 ff; Posdziech, NZG 2010, 787, 792; ausdrücklich offen lassend OLG Stuttgart, AG 2007, 706, 708; vgl. dazu ebenfalls ua. BVerfG, NJW 2007, 828, 829; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 94 und 122; OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059; OLG Stuttgart, DB 2003, 2429, 2430; Küting/Eidel, FB 1999, 225).
Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass sich gegenüber früheren Zeiten ganz allgemein die Verhältnisse zugunsten einer Marktbewertung geändert haben (vgl. etwa BayObLG, DB 1998, 2315, 2317).
- BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Auszugehen ist von dem als gesichert anzusehenden Grundsatz, wonach die Verfassung keine bestimmte Methode zur Ermittlung der angemessenen Abfindung vorgibt und damit zugleich - unabhängig von einer möglichen Übertragbarkeit der Grundsätze der DAT/Altana-Entscheidung (BVerfGE 100, 287) auf Verschmelzungen - für die Überprüfung des Umtauschverhältnisses keine Vorgaben für eine Methode der Unternehmensbewertung enthält (vgl. BVerfGE 100, 289, 307).Zu Unrecht stützen die Antragsteller ihre gegenteilige Auffassung darauf, das Bundesverfassungsgericht habe in seiner DAT/Altana - Entscheidung (BVerfGE 100, 289) nur bestimmt, dass der Börsenkurs (im Falle des Unternehmensvertrages) die Untergrenze der zu gewährenden Abfindung bilde.
Nach dem grundlegenden Urteil des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 (vgl. BVerfGE 100, 289) hat auch der Bundesgerichtshof seine Haltung gegenüber dem Börsenkurs grundlegend geändert.
- OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Hierzu hat das Gericht den Wert der Unternehmen unter Berücksichtigung anerkannter betriebswirtschaftlicher Erkenntnisse im Wege der Schätzung gemäß § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (vgl. OLG München, OLGR 2008, 446, BayObLG, NZG 2006, 156; OLG Stuttgart, ZIP 2004, 712) und anschließend unter Berücksichtigung der jeweils ausgegebenen Anteile ins Verhältnis zu setzen (vgl. zur Berechnung Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 419 f.).52 aaa) Die marktorientierte Methode ist nach Auffassung des Senats eine regelmäßig geeignete und vertretbare Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens (ähnlich BGH, NJW 2001, 2080; Stilz, ZGR 2001, 875, 883; Großfeld, BB 2000, 261, 265; Pilz, ZGR 2001, 187; Hüttemann, ZGR 2001, 459, 473; Steinhauer, AG 1999, 299; Aha AG 1997, 26; Götz DB 1996, 259, 262; Rodloff, DB 1999, 1149, 1150;… Tonner, Festschrift K. Schmidt, 2009, 1085, 1589; Korsten, JurisPR-HaGesR 9/2009 Anm. 3; Weiler/Meyer, NZG 2003, 669, 670 f.; Sinewe, NZG 2002, 314, 316 f.; Weiler/Meyer, ZIP 2001, 2153, 2155; zurückhaltend BayObLG…, Beschluss vom 28. Oktober 2010 - 3Z BR 071/00 -, Juris Rdn. 44 ff.; BayObLG, NJW-RR 1999, 109; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 31. Januar 2001 - 19 W 9/00 -, Juris Rdn. 50; Großfeld, BB 2000, 261;… ders. Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl., 59 und 309 ff.; Böcking, FS Drukarczyk, 2003, 59, 85;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., § 305 Rdn. 46a;… Henze, in: Festschrift Lutter, 2000, 1101, 1111; Kopp, Zweifelsfragen des aktienrechtlichen Abfindungsanspruchs nach §§ 305, 320b AktG, 2002, 350 ff.; ablehnend BGH, AG 1967, 264; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 10. Juni 2009 - 26 W 1/07 -, Juris Rdn. 87 ff.; BayObLG, NZG 2003, 483; Adolff, Unternehmensbewertung im Recht der börsennotierten Aktiengesellschaft, S. 108 ff; Olbrich, BfuP 2000, 454 ff; Posdziech, NZG 2010, 787, 792; ausdrücklich offen lassend OLG Stuttgart, AG 2007, 706, 708; vgl. dazu ebenfalls ua. BVerfG, NJW 2007, 828, 829; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 18. Dezember 2009 - 20 W 2/08 -, Juris Rdn. 94 und 122; OLG Stuttgart, ZIP 2009, 1059; OLG Stuttgart, DB 2003, 2429, 2430; Küting/Eidel, FB 1999, 225).
In Anbetracht des damit ausgeübten Schätzungsermessens ist es konsequent, keine weiteren kosten- und zeitintensiven Ermittlungen zum Ertragswert anzustellen (vgl. auch OLG Stuttgart, ZIP 2004, 712; Hüttemann, ZGR 2001, 454, 477).
- OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06
Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen …
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Das ist dann der Fall, wenn der Wert der Anteile am übertragenden Rechtsträger nicht in etwa dem Wert der ersatzweise zugeteilten Anteile am aufnehmenden Rechtsträger entspricht, sondern darüber liegt (vgl. OLG Stuttgart, WM 2010, 173, 175; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 33).Unabhängig davon, ob insoweit der vom Landgericht durchgeführten Beweiswürdigung zu folgen ist oder ob den hieran seitens der Antragsteller erhobenen Zweifel nachzugehen sein müsste, ist bereits der argumentative Ansatz nicht überzeugend (ebenfalls ablehnend Korsten, jurisPR-HaGesR 9/2009 Anm. 3; offen lassend OLG Stuttgart, Beschluss vom 22. September 2009 - 20 W 20/06 -, Juris Rdn. 60).
Dies führt aber gleichwohl nicht dazu, dass entgegen der herrschenden Meinung (so implizit OLG Stuttgart, Beschluss vom 22. September 2009 - 20 W 20/06 -, Juris; Stichtag 17.7.2001; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16. Juli 2008 - 12 W 16/02 -, Juris Rdn. 99;… ausdrücklich Stratz, in: Schmitt/Hörtnagel/Stratz, UmwG, 3. Aufl., § 15 Rdn. 10 mwNachw) der Bewertungsstichtag mit dem Verschmelzungsstichtag zusammen fallen müsste.
- OLG Karlsruhe, 16.07.2008 - 12 W 16/02
Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren
Auszug aus OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
aa) Entgegen der Auffassung der Antragsgegnerin sowie entgegen teilweise - allerdings jeweils für den Fall der Verschmelzung gleichberechtigter Unternehmen - in diese Richtung zu verstehender Stellungnahmen in der Rechtsprechung (vgl. OLG Karlsruhe AG 2009, 47, 48; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 68 ff.) und in der Literatur (vgl. Stilz, FS Mailänder, 2006, 423, 435 f.) war das Landgericht nicht an die von den beteiligten Verschmelzungspartnern gewählte Unternehmensbewertungsmethode bei der Überprüfung des Umtauschverhältnisses gebunden.Insbesondere steht nicht in Abrede, dass die von den Vertragspartnern gewählte Ertragswertmethode ihrerseits eine angemessene, d.h. geeignete und vertretbare (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 66), Methode zur Unternehmensbewertung darstellt (vgl. etwa BGH, AG 2003, 627 f.; OLG Karlsruhe, NZG 2008, 791;… KK/Simon, UmwG, § 12 Rdn. 16;… Lutter, UmwG, 4 Aufl., § 12 Rdn. 4).
Dies führt aber gleichwohl nicht dazu, dass entgegen der herrschenden Meinung (so implizit OLG Stuttgart, Beschluss vom 22. September 2009 - 20 W 20/06 -, Juris; Stichtag 17.7.2001; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16. Juli 2008 - 12 W 16/02 -, Juris Rdn. 99;… ausdrücklich Stratz, in: Schmitt/Hörtnagel/Stratz, UmwG, 3. Aufl., § 15 Rdn. 10 mwNachw) der Bewertungsstichtag mit dem Verschmelzungsstichtag zusammen fallen müsste.
- BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00
Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender …
- OLG Düsseldorf, 31.01.2003 - 19 W 9/00
Ermittlung des Börsenwertes einer einzugliedernden Aktiengesellschaft
- BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00
Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
- BAG, 20.04.2004 - 3 AZR 301/03
Internationale Zuständigkeit für Betriebsrenten
- BGH, 30.03.1967 - II ZR 141/64
- BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83
Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert
- BGH, 19.12.2001 - VIII ZR 282/00
Wirksamkeit der öffentlichen Zustellung
- BGH, 21.07.2008 - II ZR 283/07
Zurückweisung einer Berufung wegen fehlender Gründe i.S.d. § 543 Abs. 2 …
- BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09
Stollwerck
- BVerfG, 29.11.2006 - 1 BvR 704/03
Bemessung der Abfindungshöhe für im Rahmen von Eingliederungsmaßnahmen (§§ 319 ff …
- OLG Düsseldorf, 19.03.2003 - 16 W 67/02
Zur Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde gegen die Entscheidung über den …
- OLG Düsseldorf, 31.03.2006 - 26 W 5/06
Zur Bewertung von Unternehmen mit der Ertragswertmethode
- OLG Düsseldorf, 31.03.2009 - 26 W 5/08
Begriff des abhängigen Unternehmens
- OLG Frankfurt, 18.04.2007 - 21 U 71/06
Wertpapierrecht; Schadensersatz: Anspruch auf Feststellung einer …
- OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 33/09
Spruchverfahren nach Verschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
- OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09
Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren
- OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09
Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über …
- OLG München, 14.05.2007 - 31 Wx 87/06
Beschwerde im Spruchverfahren um bare Zuzahlung nach Verschmelzung - kein …
- OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
- OLG Stuttgart, 05.05.2009 - 20 W 13/08
Übernahmerechtliches Squeeze-Out: (Un-)Widerleglichkeit der Vermutung der …
- OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …
- BGH, 11.01.1999 - II ZB 18/98
Unterzeichnungspflicht durch zugelassenen Rechtsanwalt bei sofortiger Beschwerde
- BayObLG, 13.12.2000 - 3Z BR 168/99
Geschäftswert, Gegenstandswert und Vergütung der Vertreter der außenstehenden …
- BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06
Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung …
- LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines …
- OLG München, 02.04.2008 - 31 Wx 85/06
Aktienrechtliches Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung …
- OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 25/05
Anschlussbeschwerde im Spruchverfahren: Zur Frage der Zulässigkeit der …
- BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01
Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
- OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06
Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn der Wert der Anteile am untergegangenen, übertragenden Rechtsträger dem Wert der neuen Anteile am übernehmenden Rechtsträger im Wesentlichen entspricht, also den Belangen sämtlicher Anteilsinhaber gerecht wird (vgl. nur OLG Stuttgart AG 2006, 421, 422; WM 2010, 173; BayObLGZ 2002, 400, 403; OLG Frankfurt a.M. ZIP 2010, 729, 730; Beschluss vom 03.09.2010 - 5 W 57/09;… Bork in Lutter, a.a.O., § 15 Rn. 3;… Lutter/Drygala in Lutter, a.a.O., § 5 Rn. 18 ff.;… Gehling in Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl., § 15 Rn. 18 ff.; Bungert BB 2000, 1845, 1846; Maier-Reimer ZHR 164 (2000), 563, 564;… vgl. auch Lutter in Festschrift Mestmäcker, 1996, S. 949; Nonnenmacher AG 1982, 153, 157).Als Wert der Anteile ist bei der Verschmelzung nicht der Verkehrswert des Anteils als eigenständiges Wirtschaftsgut, sondern der auf das Mitgliedschaftsrecht nach der jeweiligen Beteiligungsquote entfallende Anteil am Wert des Unternehmens als Ganzes zu verstehen (vgl. etwa OLG Stuttgart AG 2006, 421, 422; 2007, 705; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 03.09.2010 - 5 W 57/09 [juris Rn. 27]).
Maßgeblich ist vielmehr, dass die erhaltenen Anteile im Wesentlichen den Wert der hingegeben Anteile erreichen (OLG München AG 2007, 701, 702; OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 03.09.2010 - 5 W 57/09 [juris Rn. 26];… Lutter/Drygala in Lutter, a.a.O., § 5 Rn. 20 a.E.).
Dies gilt unabhängig vom anzusetzenden Referenzzeitraum (dazu BGH NZG 2010, 939 - Stollwerck = DStR 2010, 1365 mit Anm. Goette; OLG Stuttgart NZG 2007, 302, 304 ff.; Bücker NZG 2010, 967; OLG Frankfurt, Beschluss vom 03.09.2010 - 5 W 57/09).
Insbesondere weicht der Senat nicht von der Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt a.M. im Beschluss vom 03.09.2010 (Az. 5 W 57/09) ab.
- OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19
Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes
Vielmehr kann im jeweiligen Einzelfall auch auf eine hiervon abweichende tragfähige Schätzmethode zur Ermittlung der in Relation zu setzenden Unternehmenswerte zurückgegriffen werden (vgl. BVerfG NJW 2011, 2497, zitiert nach juris Rn 25; Senat…, Beschluss vom 15.01.2016 - 21 W 22/13 , juris Rn. 55 ; OLG Frankfurt, WM 2010, 1841 zitiert nach juris Rn. 52).Der Verfassung lässt sich eine solche Einschränkung der Überprüfungskompetenz des Gerichts ebenso wenig entnehmen (…vgl. BVerfG NJW 2011, 2497, zitiert nach juris Rn. 25) wie dem einfachen Recht (vgl. OLG Frankfurt, WM 2010, 1841 zitiert nach juris Rn. 52).
Insoweit besteht berechtigter Grund zu der Annahme, dass ein Gutachter zwar besser über die unternehmensspezifischen Daten informiert ist, der Markt vermittels der Gesamtheit aller am Preisbildungsprozess beteiligter Marktteilnehmer aber eine weitaus größere Fülle unternehmensbezogener Daten verarbeitet und dass deren Erfassung einem einzelnen Gutachter in ihrer Fülle zugleich unmöglich wäre (vgl. OLG Frankfurt, WM 2010, 1841, zit. nach juris Rn. 80 ff.).
Folglich sind auch im Wege des Ertragswertverfahrens geschätzte Werte im Zeitablauf nicht konstant, sondern verändern sich (vgl. OLG Frankfurt, WM 2010, 1841, zit. nach juris Rn. 76 f.).
- BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10
Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …
Soweit die Verfassungsbeschwerde in diesem Zusammenhang eine Reihe von Entscheidungen anderer Oberlandesgerichte anführt, die in Fällen einer Verschmelzung ihre Kontrolle nicht auf die Ordnungsmäßigkeit des Verhandlungsprozesses beschränkt, sondern die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses vollständig überprüft hätten (vgl. BayObLG…, Beschluss vom 18. Dezember 2002 - 3Z BR 116/00 -, NZG 2003, S. 483 ff.; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 20. Oktober 2005 - 19 W 11/04 -, NJW-RR 2006, S. 541 ff.; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 17. November 2008 - 26 W 6/08 - OLG Karlsruhe, Beschluss vom 4. Februar 2009 - 12 W 26/06 - OLG Frankfurt, Beschluss vom 9. Februar 2010 - 5 W 38/09 - OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. September 2010 - 5 W 57/09 -, WM 2010, S. 1841 ff.), beruht die hier angegriffene Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart auf dem insoweit abweichenden Prüfungsansatz nicht.
- LG Stuttgart, 03.04.2018 - 31 O 138/15
Kässbohrer: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung …
Die Wertzumessung ist stets personen- und situationsbezogen (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 -, juris Rn. 55).Das gilt selbst dann, wenn die vom Bewertungsgutachter und dem sachverständigen Prüfer herangezogene Methode aus Sicht des Gerichts "nicht optimal", aber "angemessen, geeignet und vertretbar" ist (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 -, Rn. 35).
Für die im Rahmen der Ausübung des Schätzungsermessens nach § 287 Abs. 2 ZPO bestehende Freiheit, anstelle der Ertragswertmethode im geeigneten Einzelfall eine kapitalmarktorientierte Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen, haben sich bereits vor der BGH-Entscheidung vom 29. September 2015 mehrere Oberlandesgerichte ausgesprochen (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, juris Rn. 138 ff., 143; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 04. Mai 2011 - 20 W 11/08 -, juris Rn. 67; OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 -, juris Rn. 35 ff., 52 ff.; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 20. Dezember 2013 - 21 W 40/11 -, Rn. 43, juris; im Grundsatz auch OLG Frankfurt…, Beschluss vom 05. Dezember 2013 - 21 W 36/12 -, juris Rn. 24, einschränkend jedoch bei nicht aussagekräftigem, weil im entschiedenen Fall durch öffentliche Angebote verzerrtem Börsenkurs).
Der Börsenkurs reflektiert den größtmöglichen Konsens zwischen den Marktteilnehmern über den Wert der Aktie (OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09, juris Rn. 54 ff., 56), weil gewöhnliche Marktteilnehmer regelmäßig die Börse als Ort des Handelns - als Handelsplatz (vgl. § 2 Abs. 5 BörsG) nutzen, wenn sie für den Aktienhandel zur Verfügung steht, und weil der Börsenkurs den Ausgleich von Angebot und Nachfrage reflektiert.
Existiert hingegen für Unternehmensanteile wie Aktien ein beobachtbarer Marktpreis, so wird das Bewertungsproblem aber "im Ansatz von den Füßen auf den Kopf" gestellt, wenn man statt dieser "denkbar einfachsten und zudem naheliegenden Bewertungsmöglichkeit" eine aufwendige (hypothetische) Ertragswertbetrachtung vornimmt und über diese indirekt einen hypothetisch fairen Wert der Aktie aus Sicht eines idealtypisch bestinformierten Aktionärs mit fiktivem Zugang zu sämtlichen bewertungsrelevanten Unternehmensdaten rechnerisch ermittelt (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09, juris Rn. 58).
Denn man kann zumindest davon ausgehen, dass erstens in die Wertpapierkurse zwar nicht alle vorhandenen, aber doch alle der Öffentlichkeit zugänglichen Informationen Eingang finden, und dass zweitens von schlecht informierten oder irrational agierenden Marktteilnehmern aufgerufene, zu geringe Angebotspreise schnell von gut informierten, professionellen Anlegern ausgenutzt und zur eigenen Gewinnmaximierung genutzt werden mit der Folge, dass sich der Kurs nach kurzer Zeit dem Wert angleicht, den die bestinformierten Anleger der Aktie beimessen (zum Ganzen vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09, juris Rn. 63 ff.).
Effektive Informationsbewertung bedeutet also im Sinne einer mittelstrengen Informationseffizienz (vgl. zu den Informationseffizienzgraden OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09, juris Rn. 65), dass es ausreicht, wenn man davon ausgehen kann, dass alle der Öffentlichkeit zugänglichen Informationen tatsächlich kurzfristig auch Eingang in den Börsenkurs gefunden haben und insoweit keine "Kursverzerrungen" ersichtlich sind.
- LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18
Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …
Für die im Rahmen der Ausübung des Schätzungsermessens nach § 287 Abs. 2 ZPO bestehende Freiheit, anstelle der Ertragswertmethode im geeigneten Einzelfall eine kapitalmarktorientierte Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen, hat sich neben dem OLG Stuttgart auch das OLG Frankfurt ausgesprochen, und zwar schon vor der BGH-Entscheidung vom 29. September 2015 (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, juris Rn. 138 ff., 143; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 04. Mai 2011 - 20 W 11/08 -, juris Rn. 67; OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 -, juris Rn. 35 ff., 52 ff.; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 20. Dezember 2013 - 21 W 40/11 -, Rn. 43 , juris; im Grundsatz auch OLG Frankfurt…, Beschluss vom 05. Dezember 2013 - 21 W 36/12 -, juris Rn. 24 , einschränkend jedoch bei nicht aussagekräftigem, weil im entschiedenen Fall durch öffentliche Angebote verzerrtem Börsenkurs).Der Börsenkurs reflektiert den größtmöglichen Konsens zwischen den Marktteilnehmern über den Wert der Aktie ( OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 , juris Rn. 54 ff., 56), weil gewöhnliche Marktteilnehmer regelmäßig die Börse als Ort des Handelns, als Handelsplatz (vgl. § 2 Abs. 5 BörsG) nutzen (und nicht den außerbörslichen Handel), wenn die Börse den Handel mit der betroffenen Aktie möglich macht, und weil der Börsenkurs den Ausgleich von Angebot und Nachfrage reflektiert.
Existiert hingegen für Unternehmensanteile wie Aktien ein beobachtbarer Marktpreis, so wird das Bewertungsproblem "im Ansatz von den Füßen auf den Kopf" gestellt, wenn man statt der "denkbar einfachsten und zudem naheliegenden Bewertungsmöglichkeit" eine aufwendige (hypothetische) Ertragswertbetrachtung vornimmt und über diese indirekt einen hypothetisch fairen Wert der Aktie aus Sicht eines idealtypisch bestinformierten Aktionärs mit fiktivem Zugang zu sämtlichen bewertungsrelevanten Unternehmensdaten rechnerisch ermittelt (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 , aaO Rn. 58 ).
Denn man kann zumindest davon ausgehen, dass erstens in die Wertpapierkurse zwar nicht alle vorhandenen, aber doch alle der Öffentlichkeit zugänglichen Informationen potentiell Eingang finden, und dass zweitens von schlecht informierten oder irrational agierenden Marktteilnehmern aufgerufene, zu geringe Angebotspreise schnell von gut informierten, professionellen Anlegern ausgenutzt und zur eigenen Gewinnmaximierung genutzt werden mit der Folge, dass sich der Kurs nach kurzer Zeit dem Wert angleicht, den die bestinformierten Anleger der Aktie beimessen (zum Ganzen vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 03. September 2010 - 5 W 57/09 , juris Rn. 63 ff.; wie hier LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 92, juris).
- BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …
Die hiergegen unter anderem von den Beschwerdeführern erhobenen sofortigen Beschwerden wies das Oberlandesgericht zurück (veröffentlicht in WM 2010, S. 1841 ff.). - OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11
Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung
Dies gilt unabhängig davon, dass einige Antragsteller ihrerseits sofortige Beschwerde eingelegt haben (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. September 2010 - 5 W 57/09 -, Juris).Das schließt eine hiervon abweichende eigenständige Schätzung des Gerichts etwa ausschließlich anhand des Börsenkurses (vgl. dazu OLG Frankfurt, WM 2010, 1841) nicht aus und zwar selbst in dem Fall nicht, in dem der Wertbemessung durch die Gesellschaft die allgemein anerkannte Ertragswertmethode zugrunde gelegen hat.
Überdies ist das Spruchverfahren zumindest auch unter dem Gesichtspunkt einer Verhältnismäßigkeit zwischen Aufwand und Dauer des Verfahrens einerseits gegenüber einem damit verbundenen Erkenntnisgewinn andererseits zu betrachten (vgl. OLG Frankfurt, WM 2010, 1841, 1858; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 8. März 2006 - 20 W 5/05 -, Juris Rdn. 41).
- OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13
Bemessung der Barabfindung für außenstehende Aktionäre nach § 305 I AktG
Dies gilt unabhängig davon, dass eine andere Antragstellerin ihrerseits sofortige Beschwerde eingelegt hat (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. September 2010 - 5 W 57/09 -, Juris).Einen Rahmen der vorzunehmenden Abwägung bildet dabei einerseits, dass Abweichungen über 10 % in aller Regel nicht mehr als geringfügig angesehen werden können (vgl. Senat, Beschluss vom 5. Dezember 2013 - 21 W 36/12, Juris Rn 138; OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. September 2010 - 5 W 57/09, Juris Rn 181; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19. Januar 2011 - 20 W 3/09, Juris Rn 255 ff.; Simon/Leverkus in Simon, SpruchG, Anh § 11 Rn 11; Paschos, ZIP 2003, 1017, 1024).
- OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15
Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung
Vielmehr entspricht die vom Senat vertretene Ansicht der weitgehend einhelligen Meinung in Rechtsprechung und Literatur (vgl. Senat, Beschluss vom 5. Dezember 2013 - 21 W 36/12, Juris Rn 138; OLG Frankfurt, Beschluss vom 3. September 2010 - 5 W 57/09, Juris Rn 181; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19. Januar 2011 - 20 W 3/09, Juris Rn 255 ff.; Simon/Leverkus in Simon, SpruchG, Anh § 11 Rn 11; Paschos, ZIP 2003, 1017, 1024). - OLG Frankfurt, 07.12.2010 - 5 U 29/10
Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Erwerb einer …
Die gegen die Bewertung der Beklagten und der Zielgesellschaft durch E & F gerichteten Angriffe der Kläger sind nicht begründet, was der Senat aus seiner langen Befassung mit Unternehmensbewertungen in Spruchverfahren einschätzen kann (vgl. Beschlüsse vom 26.08.2009 - 5 W 35/09 (Juris); 5.02.2010 - 5 W 33/09, ZIP 2010, 729; vom 30.03.2010 - 5 W 32/09, NZG 2010, 664; vom 3.09.2010 - 5 W 57/09, AG 2010, 751). - OLG Düsseldorf, 18.08.2016 - 26 W 12/15
Ermittlung des Werts der baren Zuzahlung bei Verschmelzung zweier unabhängiger …
- OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13
Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …
- LG Stuttgart, 07.10.2019 - 31 O 36/16
Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …
- OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13
Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …
- OLG Frankfurt, 05.12.2013 - 21 W 36/12
Squeeze-out: Höhe der Barabfindung für Minderheitsaktionäre
- OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14
Angemessene Abfindung nach § 327b AktG (Betafaktor)
- OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15
Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft: …
- OLG Düsseldorf, 07.12.2011 - 26 W 7/09
Anwendbarkeit der Vorschriften des Spruchgesetzes analog auf ein …
- OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13
Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre
- OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 3/09
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung der Barabfindung …
- OLG München, 26.07.2012 - 31 Wx 250/11
Verschmelzung: Antragsbefugnis im Spruchverfahren bei Ablehnung eines Antrags auf …
- BGH, 04.12.2012 - II ZR 17/12
Unternehmensverschmelzung: Anspruch des Anteilsinhabers des übertragenden …
- OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19
Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren
- OLG Frankfurt, 20.12.2013 - 21 W 40/11
Bestimmung einer baren Zuzahlung nach § 165 UmWG
- OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10
Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des …
- OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08
Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens; …
- LG Stuttgart, 08.05.2019 - 31 O 25/13
Squeeze-Out: Bestimmung der Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs von …
- OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16
Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung …
- LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13
1) Bei einer Gesellschaft deren Geschäftszweck darin besteht, …
- OLG Frankfurt, 02.05.2011 - 21 W 3/11
Zur Angemessenheit einer Abfindung für Minderheitsaktionäre nach der …
- OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11
Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
- OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18
Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse
- LG Stuttgart, 12.09.2022 - 31 O 12/17
Spruchverfahren Squeeze-out primion Technology AG
- LG Berlin, 23.04.2013 - 102 O 134/06
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Schering AG
- OLG Frankfurt, 07.06.2011 - 21 W 2/11
Bemessung der Abfindung nach § 327 b AktG
- LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18
Angemessene Abfindung nach Squeeze-out
- LG Frankfurt/Main, 27.10.2022 - 5 O 19/22
- LG Saarbrücken, 15.03.2013 - 17 O 5/11
Verschmelzung IDS Scheer AG
- LG Frankfurt/Main, 14.02.2012 - 5 O 104/10
Squeeze-out Didier-Werke AG
- LG Frankfurt/Main, 27.05.2014 - 5 O 4/07
Squeeze-out Celanese AG
- LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11
Angemessenheitsvermutung beim übernahmerechtlichen Squeeze-out: Anforderungen an …
- LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18
FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung …
- LG Frankfurt/Main, 19.03.2013 - 5 O 114/09
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Utimaco Safeware AG
- LG München I, 25.06.2021 - 5 HKO 9171/19
Rente, Eintragung, Gesellschaft, Immobilienfonds, Kaufpreis, Hauptversammlung, …
- LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05
Squeeze-out Höchst AG
- LG Düsseldorf, 28.07.2015 - 39 O 131/06
- LG Frankfurt/Main, 19.02.2013 - 5 O 116/12
Squeeze-out-Verfahren: Berechnung der für einen Markttest erforderlichen …
- LG Frankfurt/Main, 20.09.2011 - 5 O 74/09
Squeeze-out DBV-Winterthur Holding AG
- LG Bonn, 21.06.2011 - 11 O 136/10
Anpassung eines Verschmelzungsvertrages an eine nach Vertragsschluss eingetretene …
- OLG Köln, 08.12.2011 - 18 U 217/11
Ansprüche der außenstehenden Aktionäre bei Auseinanderfallen von …
- LG Hamburg, 20.09.2013 - 404 HKO 128/07
Verschmelzung Broadnet AG
Rechtsprechung
| LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 3-5 O 57/06, 3/5 O 57/06, 3-05 O 57/06, 3/05 O 57/06 |
Volltextveröffentlichungen (8)
- openjur.de
- Justiz Hessen
§ 1 SpruchG, § 15 UmwG, § 287 ZPO
Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines in einem Verschmelzungsvertrag festgesetzten Umtauschverhältnisses - Wolters Kluwer
Ausgleich eines im Verschmelzungsvertrag festgesetzten unangemessenen Umtauschverhältnisses von Aktien durch bare Zuzahlung an die Aktionäre; Relation der auf das einzelne Mitgliedschaftsrecht entfallenden Werte als Umtauschverhältnis; Angemessenheit eines ...
- Wolters Kluwer
Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines in einem Verschmelzungsvertrag festgesetzten Umtauschverhältnisses
- Betriebs-Berater
Zur baren Zuzahlung an die außenstehenden Aktionäre nach der Verschmelzung von zwei Unternehmen
- kanzlei.biz
Verschmelzung von t-online mit Telekom AG
- spruchverfahren-direkt.de
- juris (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (5)
- zbb-online.com (Leitsatz)
SpruchG 1; UmWG 15; ZPO 287
Zur Berücksichtigung des Börsenkurses bei der Verschmelzungswertrelation ("T-Online/Deutsche Telekom") - dr-bahr.com (Pressemitteilung)
Telekom AG muss für T-Online-Verschmelzung 1,15 EUR pro Aktie zuzahlen
- eurojuris.de (Kurzinformation)
Aktionärsrechte gegen die Telekom gestärkt
- Betriebs-Berater (Kurzinformation)
T-Online-Aktionäre erhalten Nachschlag von Telekom
- dr-bahr.com (Kurzinformation)
Telekom AG muss für T-Online-Verschmelung 1,15 EUR pro Aktie zuzahlen
Besprechungen u.ä.
- audit-committee-institute.de , S. 20 (Entscheidungsbesprechung)
Börsenwert als Maßstab der Unternehmensbewertung
Verfahrensgang
- LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 3-5 O 57/06, 3/5 O 57/06, 3-05 O 57/06, 3/05 O 57/06
- OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
- BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
Papierfundstellen
- ZIP 2009, 1322
- WM 2009, 1607
- BB 2009, 1236
- NZG 2009, 553
Wird zitiert von ... (28) Neu Zitiert selbst (29)
- OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Die Gerichte haben die Frage bisher unterschiedlich beantwortet, eine einheitliche Linie fehlt (vgl. hierzu OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 116; OLG Karlsruhe Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 - BeckRS 2008 18939 jew. m. w. Nachw.) Auch die Literatur ist hier gespalten (vgl. hierzu Bungert WPg 2008, 811; Hüttemann WPg 2008, 822;… Wagner/Saur/Willershausen WPg 2008, 731, Großfeld a.a.O. S. 49 ff jeweils mit weiteren Nachweisen zur Rechtsprechung und Literatur).Am einfachsten verhält es sich noch mit dem sog. Basiszins, der nach der Empfehlung des Arbeitskreises Unternehmensbewertung des Instituts der Wirtschaftsprüfer - AKU - (…IDW-Fachnachrichten 2005, 555, s. a. Kniest, Bewertungspraktiker Beilage Finanzbetrieb Oktober-Dezember 2005, S. 9 ff.; kritisch hierzu: Obermaier FB 2008, 493; Reese/Wiese ZBB 2007, 38) und der in der in der Rechtsprechung häufig akzeptierten , aber letztlich nicht einhellig angenommenen Methode (vgl. hierzu OLG Stuttgart, AG 2007, 128 m.w.Nachw.; Kammerbeschluss vom 2.5.2006 -3-05 O 153/04- AG 2007, 42;… Großfeld a.a.O. S. 160) mittels täglich veröffentlichte Daten der Bundesbank zur Zinsstrukturkurve ermittelt werden soll (kritisch hierzu: Knoll WiSt 2006, 525 m.w.Nachw.).
In der vorwiegend angewandten ersten Alternative kann es über die Festlegung eines bestimmten Untersuchungszeitraums und der verglichenen Indizes, der (Nicht)Berücksichtigung von Performancekomponenten und steuerlichen Aspekten sowie die Frage der Methode rechnerische Mittelung (arithmetisch oder geometrisch) zu erheblichen Unterschieden in der ermittelten Prämie kommen (vgl. z.B. OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 117; Knoll DStR 2007, 1053; ders. ZSteu 2006, 463;… Großfeld a.a.O: S. 173 ff jew. mit weiteren Nachw. zum Streitstand).
Mit dem Abschlag soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass die Geldentwertung in einem Unternehmen besser aufgefangen werden kann als bei der Kapitalanlage in festverzinslichen Wertpapieren (OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 118), wobei sich die Frage stellt, ob ein Abschlag unterhalb der Inflationsrate angebracht sein kann (vgl. hierzu Schüler, Referat auf dem IACVA Symposium in der Rechtsprechung in Frankfurt/M. am 18.11.2008).
- OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05
Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Die Funktion des Umtauschverhältnisses ist es, für alle Mitgliedschaften die Beteiligungsquote an dem aus der Verschmelzung hervorgegangenen Rechtsträger festzustellen (vgl. OLG Stuttgart v. 8.3.2006 - 20 W 5/05, AG 2006, 420 [421] m.w.N.).Die Festsetzung einer angemessenen Zuzahlung im Spruchverfahren (setzt somit die Feststellung voraus, dass das im Verschmelzungsvertrag vereinbarte Umtauschverhältnis im dargestellten Sinne unangemessen ist. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses als solches kann nicht Gegenstand einer Beweisaufnahme durch eine sachverständige Begutachtung sein. Vielmehr hat die dafür maßgeblichen rechtlichen Faktoren (dazu oben) das Gericht zu bestimmen und auf ihrer Grundlage die maßgeblichen Unternehmenswerte festzustellen (BayObLG AG 2002, 390; OLG Stuttgart AG 2006, 420).
Deshalb kann die Aufgabe der gerichtlichen Prüfung des Umtauschverhältnisses im Spruchverfahren, das der Gesetzgeber auch für die Verschmelzung wirtschaftlich und rechtlich unverbundener Unternehmer vorgesehen hat, in einem solchen Fall nicht, eine eigenständige Bewertung durch das Gericht zur Simulation einer Verhandlung zwischen außenstehenden Aktionären und übernehmender Gesellschaft sein, sondern eine Nachprüfung des Ergebnisses der tatsächlich geführten Verhandlung unter den Verschmelzungspartnern (OLG Stuttgart AG 2006, 420).
12 Diese vom Oberlandesgericht Stuttgart in seinem Beschluss vom 8.3.2006 - 20 W 5/05 - (AG 2006, 420) herausgearbeiteten und von der Kammer für zutreffend gehaltenen Grundsätze bei der Verschmelzung von zunächst unabhängigen Gesellschaften sind auch auf die hier streitgegenständliche Verschmelzung von T. AG und D. AG anzuwenden, obwohl die T. AG schon zuvor in den Konzern der D. AG eingebunden war, mithin es sich nicht um zwei unabhängige Gesellschaften gehandelt hat.
- BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00
Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Das bedeutet weder, dass das Gericht in jedem Fall eine völlige und eigenständige Neubewertung durchführen muss (…so aber im Grundsatz Lutter/Drygala, 3. Aufl. 2004, § 10 UmwG Rz. 20f unter der Voraussetzung konkreter Angriffe der Antragsteller), noch muss dazu zwingend ein Sachverständiger hinzugezogen (BayObLGZ 2002, 400, 404) oder Beweisaufnahme ohne Weiteres auf sämtliche tatsächlichen Detailfragen der Unternehmensbewertung erstreckt werden (OLG Stuttgart AG 2006, 423; BayObLG AG 2006, 41).Einzelne Gerichte haben daher einen pauschalen Zuschlag (vgl. BayObLG NZG 2006, 156, 159; OLG München AG 2007, 411; AG 2008, 37; LG Dortmund AG 2007, 792) für angemessen erachtet, während die Kammer - jedenfalls in Fällen der Ermittlung der Abfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 327a AktG - hier den Risikozuschlag mit einer Modifizierung des sog. dividend discount models - zu erfassen versucht hat (…vgl. z.B. Kammerbeschlüsse vom 13.11.2007 -3-05 O 174/04 - a.a.O.; v. 13.6.2006- 3-05 O 110/04 - NZG 2006, 868-).
Der Wachstumsabschlag (vgl. dazu BGH, NJW 2003, 3272, 3273; BayObLG NZG 2006, 156, 159; 68;… Riegger, KölnKomm, SpruchG, Anh. § 11 Rn. 23;… Großfeld a.a.O. S. 267) hat die Funktion, in der Phase der ewigen Rente die zu erwartenden Veränderungen der Überschüsse abzubilden, die bei der nominalen Betrachtung im Ausgangspunkt gleich bleibend aus dem letzten Planjahr abgeleitet werden).
- OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06
Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
In der betriebswirtschaftlichen Literatur ist auch die Frage, ob mit oder ohne persönliche Ertragsteuern zu rechnen ist, im Streit (vgl. hierzu OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Großfeld/Merkelbach NZG 2008, 241, 245 jew. m.w.Nachw.).Selbst wenn man die Berücksichtigung persönlicher Ertragssteuern aufgrund der besonderen deutschen Verhältnisse für grundsätzlich angemessen halten würde, ist jedoch fraglich, ob der aufgrund einer über 10 Jahre alten Ermittlungen, deren Empirie unklar ist (…vgl. Großfeld a.a.O. S. 113 m.w.Nachw.), angesetzten pauschalierten Steuersatz von 35% (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss 13.11..2007 - 3-05 O 174/04 - BeckRS 2088, 19899; WP-Handbuch 2008 Bd. II S. 69 ff) vom überhaupt noch der steuerlichen Wirklichkeit entspricht, nachdem in diesem Zeitraum mehrfach sich die Steuersätze und die Besteuerungsansätze von Erträgen aus gesellschaftlichen Kapitalbeteiligungen geändert haben (Anrechnungsverfahren, Halbeinkünfteverfahren, Anrechnungsteuer mit Besteuerung von Kursgewinnen in allen Fällen - hierzu auch OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Wegener DStR 2008, 935; Zeidler/Schöniger/Tschöpel FB 2008, 276; jew. m.w.Nachw.).
- BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00
Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Die frühere Rechtsprechung des BGH, nach der Börsenkurse zu stark von "spekulativen Einflüssen und sonstigen nicht wertbezogenen Faktoren wie politischen Ereignissen, Gerüchten, Informationen und psychologischen Momenten" abhängig seien, um zuverlässige Aussagen über den wahren Wert des Unternehmens zuzulassen (vgl. BGH NJW 1967, 1464) ist durch die verfassungsgerichtliche Rechtsprechung und durch die diese Rechtsprechung konkretisierende Rechtsprechung des BGH (BGH AG 2001, 417 ff) überholt.Inwieweit für Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge oder Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem BGH im Regelfall auf eine Referenzperiode vor dem Stattfinden der Hauptversammlung abzustellen ist, die mit der über die entsprechenden Strukturmaßnahme beschließenden Hauptversammlung endet (so BGH AG 2001, 417, 419), kann auf sich beruhen.
- BayObLG, 11.07.2001 - 3Z BR 153/00
Berechnung des Ausgleichs und der Abfindung außenstehender Aktionäre; Verzinsung …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Die Festsetzung einer angemessenen Zuzahlung im Spruchverfahren (setzt somit die Feststellung voraus, dass das im Verschmelzungsvertrag vereinbarte Umtauschverhältnis im dargestellten Sinne unangemessen ist. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses als solches kann nicht Gegenstand einer Beweisaufnahme durch eine sachverständige Begutachtung sein. Vielmehr hat die dafür maßgeblichen rechtlichen Faktoren (dazu oben) das Gericht zu bestimmen und auf ihrer Grundlage die maßgeblichen Unternehmenswerte festzustellen (BayObLG AG 2002, 390; OLG Stuttgart AG 2006, 420).Problematisch ist dabei auch, inwieweit letztlich im Spruchverfahren überhaupt die tatsächliche Entwicklung nach dem Stichtag zur Frage der Plausibilität der Planung herangezogen werden kann (vgl. BayObLG AG 2002, 390;… LG Dortmund. AG 1998, 142, Großfeld a.a.O. S. 77).
- BayObLG, 18.12.2002 - 3Z BR 116/00
Beschwerdebefugnis im Spruchverfahren - gemeinsamer Vertreter außenstehender …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn der Wert der Anteile am untergegangenen übertragenden Rechtsträger dem Wert der neuen Anteile am übernehmenden Rechtsträger entspricht (vgl. BayObLGZ 2002, 400 [403] m.w.N.).Das bedeutet weder, dass das Gericht in jedem Fall eine völlige und eigenständige Neubewertung durchführen muss (…so aber im Grundsatz Lutter/Drygala, 3. Aufl. 2004, § 10 UmwG Rz. 20f unter der Voraussetzung konkreter Angriffe der Antragsteller), noch muss dazu zwingend ein Sachverständiger hinzugezogen (BayObLGZ 2002, 400, 404) oder Beweisaufnahme ohne Weiteres auf sämtliche tatsächlichen Detailfragen der Unternehmensbewertung erstreckt werden (OLG Stuttgart AG 2006, 423; BayObLG AG 2006, 41).
- OLG München, 02.04.2008 - 31 Wx 85/06
Aktienrechtliches Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
(vgl. OLG München Beschluss vom 02.04.2008 - 31 Wx 85/06 - BeckRS 2008 11182;… Großfeld a.a.O. S. 219). - BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06
Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche …
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Nachdem der Bundesgerichtshof mit Beschluss vom 29.05.2006 - II ZB 5/06 - (AG 2006, 540) die hiergegen eingelegten Beschwerden zurückgewiesen hatte, ist die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am 6.6.2006 erfolgt. - BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01
Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
Auszug aus LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Der Wachstumsabschlag (vgl. dazu BGH, NJW 2003, 3272, 3273; BayObLG NZG 2006, 156, 159; 68;… Riegger, KölnKomm, SpruchG, Anh. § 11 Rn. 23;… Großfeld a.a.O. S. 267) hat die Funktion, in der Phase der ewigen Rente die zu erwartenden Veränderungen der Überschüsse abzubilden, die bei der nominalen Betrachtung im Ausgangspunkt gleich bleibend aus dem letzten Planjahr abgeleitet werden). - OLG Düsseldorf, 22.06.1995 - 6 U 104/94
- OLG Karlsruhe, 16.07.2008 - 12 W 16/02
Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren
- OLG Düsseldorf, 07.05.2008 - 26 W 16/06
Bemessung der Barabfindung bei Ausschluss der Minderheitsaktionäre
- OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05
Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …
- BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07
Kirch/Deutsche Bank
- LG Frankfurt/Main, 13.06.2006 - 5 O 110/04
Squeeze-out SAI Automotive AG
- LG Darmstadt, 29.11.2005 - 12 O 491/05
- OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
- BGH, 13.02.1967 - II ZR 208/65
Wechselfälschung
- OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06
Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren
- OLG München, 10.05.2007 - 31 Wx 119/06
Erhöhung der Barabfindung durch Hauptaktionär als Gegenstand des Spruchverfahrens …
- OLG Düsseldorf, 19.10.1999 - 19 W 1/96
Ermittlung des Unternehmenswerts in einem Verfahren betreffend den Ausgleich und …
- BGH, 19.11.1990 - II ARZ 8/90
Bestellung eines Notvorstandes für eine enteignete und verstaatlichte …
- OLG Stuttgart, 04.02.2000 - 4 W 15/98
- LG Dortmund, 19.03.2007 - 18 AktE 5/03
Festsetzung der angemessenen Barabfindung gemäß § 207 UmwG und eines …
- OLG München, 30.11.2006 - 31 Wx 59/06
Anwendung von Bewertungsgrundsätzen für Zeiträume vor deren Inkrafttreten - …
- OLG Frankfurt, 09.12.2008 - WpÜG 2/08
Übernahmerechtliches Squeeze-out: Vermutung der Angemessenheit der Abfindung
- OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06
Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des …
- OLG München, 14.05.2007 - 31 Wx 87/06
Beschwerde im Spruchverfahren um bare Zuzahlung nach Verschmelzung - kein …
- BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10
Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …
Das Landgericht erkannte auf eine bare Zuzahlung von 1, 15 Euro für jede Aktie der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers im Nennwert von 1 Euro (veröffentlicht in WM 2009, S. 1607 ff.). - OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09
Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
Im Anschluss hat das Gericht sodann in der angefochtenen Entscheidung (= NZG 2009, 553), auf deren Inhalt ergänzend Bezug genommen wird, für jede Aktie der außenstehenden Aktionäre der T-Online AG eine bare Zuzahlung in Höhe von 1, 15 EUR festgesetzt. - LG Frankfurt/Main, 14.09.2009 - 5 O 203/07
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Eurohypo AG
Eine bestimmte Bewertungsmethode zur Ermittlung der angemessenen Abfindung ist allerdings rechtlich nicht vorgeschrieben (vgl. OLG München AG 2007, 411 ; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - NZG 2009, 553 = WM 2009, 1607 ;… Riegger in KölnKomm SpruchG Anhang zu § 11 Rn. 4) wobei der so ermittelte Anteilswert gegebenenfalls einer Korrektur anhand des Börsenkurses bedarf (vgl. BVerfGE 100, 289 [307] = NJW 1999, 3769 ).Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a.a.O.) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712 /714; BayObLG AG 2006, 41/43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166 /167) hieraus einen Wert festsetzt.
Bei der Feststellung der Marktrisikoprämie hängt das Ergebnis immer vom subjektiv gewählten Marktindex und vom Beobachtungszeitraum ab (vgl. hierzu OLG München BeckRS 2009, 21658; Kammerbschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a.a.O.), Gegen die Verwendung der CAPM-Modelle spricht vorliegend zunächst neben den grundsätzlichen Bedenken der Anwendung dieses Modells bei der Unternehmensbewertung (vgl. BayObLG NZG 2006, 156, 157; OLG München ZIP 2007, 375 ; OLG München BeckRS 2009, 21658; LG Dortmund ZIP 2007, 2027 ; Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 a. a. O.;… Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 5.Aufl., Rz. 780 ff;… Ballwieser, Unternehmensbewertung, 2. Aufl., S. 93 ff; Erdmann in Bewertungspraktiker 2/2006 S. 8; Gleißner in Newsletter 1/06 Private Equity S. 4 zur 6. Handelsblatt Jahrestagung 2006; Großfeld DB 2004, 2799, 2809 m. w. Nachw.; Böcking/Nowack DB 1998, 68 ; Fama, E.; French, K. Fama, E., French, K., (1993): Common risk factors in the returns on stocks and bonds.
Da auch das Ergebnis einer fundamental analytischen Bewertung letztendlich nichts anderes als eine Schätzung des Unternehmenswertes darstellt, ergibt sich, dass der Börsenkurs der Wertermittlung aufgrund betriebswirtschaftlicher Methoden jedenfalls nicht unterlegen ist (vgl. Kammerbeschluss vom 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 a.a.O.;… Veil in Spindler/Stilz, AktG, § 305 Rz. 51, Tonner in Festschrift für Karsten Schmidt, S. 1581, 1589;… kritisch: Großfeld, recht der Unternehmensbewertung a.a.O., S. 310 ff), zumal für den (Klein)anleger sich der Börsenwert als der Wert seiner konkreten Anlage im Regelfall darstellt (vgl. Luttermann ZIP 1999, 45, 49;… Tonner a.a.O. S. 1587) Der Börsenkurs bildet aber auch darüber hinaus, beruhend auf der Annahme, dass die Börse auf der Grundlage der ihr zur Verfügung gestellten Informationen und Informationsmöglichkeiten die Ertragskraft des Unternehmens zutreffend bewertet, unter der Voraussetzung eines funktionierenden Markts einen Indikator für den Unternehmenswert (vgl. BGHZ 147, 108 = NJW 2001, 2080 [2081]).
Dass die Ertragswertmethode ein realitätsgerechteres Ergebnis hervorbringen würde, kann aber nicht angenommen werden, weil sie mit Schätzungen und Plausibilisierungen arbeitet (vgl. OLG Frankfurt, Beschl. v. 9.12.2008 - WpÜG 2/08 - NZG 2009, 74
; Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - a. a. O.;… Tonner a.a.O. S. 1590).
- LG Frankfurt/Main, 07.05.2010 - 5 O 283/08
Beherrschungsvertrag DBV Winterthur Holding AG
Eine bestimmte Bewertungsmethode zur Ermittlung der angemessenen Abfindung ist allerdings rechtlich nicht vorgeschrieben (vgl. OLG München AG 2007, 411; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 - NZG 2009, 553 = WM 2009, 1607;… Riegger in KölnKomm SpruchG Anhang zu § 11 Rn. 4) Der Wert eines Unternehmens lässt sich aus dem Nutzen ableiten, den das Unternehmen insbesondere aufgrund seiner zum Bewertungsstichtag vorhandenen materiellen Substanz, seiner Innovationskraft, seiner Produkte und Stellung am Markt, seiner inneren Organisation sowie seines Managements zukünftig unter Aufrechterhaltung der Unternehmenssubstanz erbringen kann.Nachdem, auch das Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten und subjektiver Einschätzungen der Bewerter (vgl, hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3- 05 Ö 57106 -- ZIP 2009, 1322) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714; BayObLG AG 2006, 41, 43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166, 167) hieraus einen Wert festsetzt.
Es kann hier dahingestellt bleiben, ob trotz der in der Vergangenheit von der Kammer (vgl. z.B. Beschlüsse vom 13.03,2009 - 3-5 0 57/06 - NZG 2009, 553; vom 2.5.2006 - 3-05 0 153/04 - AG 2007, 42) geäußerten Bedenken gegen das CAPM (bzw. TAX-CAPM) Modell -- die auch grundsätzlich weiterhin bestehen - im Hinblick auf die jüngere obergerichtliche Rechtsprechung, die das CAPM (bzw. TAX-CAPM) nahezu einhellig anwendet (vgl. z.B. OLG Stuttgart, Beschluss v. 18.12.2009 -- 20 W 2/08 -- TZ 202 ff, BeckRS 2010, 00900; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27.05.2009 - 26 W 5/07 -- WM 2009, 2220; KG, Beschluss vom 23.01.2009 - 2 W 68/07 -- BeckRS 2009, 08815; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02 -- AG 2009, 47; OLG Celle: Beschluss vom 19.04.2007 - 9 W 53/06 -- ZIP 2007, 2025; Schlesw.-Holst.
Da auch das Ergebnis einer fundamental analytischen Bewertung letztendlich nichts anderes als eine Schätzung des Untemehmenswertes darstellt, ergibt sich, dassder Börsenkurs der Wertermittlung aufgrund betriebswirtschaftlicher Methoden jedenfalls nicht unterlegen ist (vgl. Kanunerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 a.a.O.;… Veil in Spindler/Stilz, AlctG, § 305 Rz. 51, Tonner in Festschrift für Karsten Schmidt, S. 1581, 1589;… kritisch: Großfeld, recht der Unternelunensbewertung a.a.O., S. 310 ff), zumal für den (Klein)anleger sich der Börsenwert als der Wert seiner konkreten Anlage im Regelfall darstellt (vgl. Luttermann ZIP 1999, 45, 49;… Tonner a.a.O. S. 1587) Der Börsenkurs bildet aber auch darüber hinauc beruhend auf der Annahme ringe die Riirce auf der nmndia GP der ihr viir V.er-Nimm a trectellten Infnrmatinnen und TnfnernatinnemiialinhIrnitAn dt.
Dass die Ertragswertmethode immer ein realitätsgerechteres Ergebnis hervorbringen würde, kann aber nicht angenommen werden, weil sie mit Schätzungen und Plausibilisierungen arbeitet (vgl. OLG Frankfurt, Beschl. v. 9.12.2008 WpÜG 2/08 - NZG 2009, 74
; Kammerbeschluss v. 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 -- a. a. 0.;… Tonner a.a.O. S. 1590). - LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18
Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …
Nachdem auch das Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten und subjektiver Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschlüsse v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - ZIP 2009, 1322 - und 25.11.2014 -3-05 O 43/13 -) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714; BayObLG AG 2006, 41, 43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166, 167) hieraus einen Wert festsetzt, wie das Gericht nicht dran gebunden ist, welche Methode bislang von den Beteiligten verwendet wurde und warum diese andere Methoden verworfen haben. - OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06
Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
Zahlreiche Themenkreise dieser Bewertungsmethode sind nach wie vor als nicht verlässlich gelöst einzustufen (vgl. dazu etwa LG Frankfurt NZG 2009, 553 m.w.N. [juris Rn. 19/28]). - LG Frankfurt/Main, 14.02.2012 - 5 O 104/10
Squeeze-out Didier-Werke AG
Dass die Summe der hier getroffenen Entscheidungen von vornherein weniger Aussagekraft zukommt als die Bewertung eines Gutachters, lässt sich nicht annehmen (vgl. KG 2007, 71; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 3-05 0 57/06 -- a.a.O.;… Kammerbeschluss vom 27.1.2012 -- 3-05 0 102/05 - OLG Frankfurt am Main Beseht.Auch der Börsenkurs spiegelt aber die Einschätzung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge wider (vgl. OLG Stuttgart a.a.O
; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 - a.a.O.; Kammerbeschluss vom 27.1.2012 -- 3-05 0 102/05 -).Während eine derartige fundamentalanalytische Unternehmensbewertung nur versucht, einen Preisbildungsprozess am Markt zu simulieren beruht der Börsenwert auf einem tatsächlichen Preisbildungsprozess, der sich aus einer Vielzahl realer Kauf- und Verkaufsentscheidungen der Marktteilnehmer zusammensetzt (Kammerbeschlüsse vom 13, 3.2009 -- 3-05 0 57/06 a.a.O.; -- v. 27.1.2012 -- 3-05 0 102/05 -;… OLG Stuttgart a.a.O. m.w.Nachw.).
Hinzu führt die Ertragswertmethode aufgrund der Umstrittenheit der Bewertungsparameter zu einer eine große Bandbreite und damit eine gewisse Beliebigkeit -- je nach Ansatz des mit der Bewertung beauftragten Wirtschaftsprüfers - des gefundenen Werte (zur grundsätzlichen Kritik hierzu vgl. LG Frankfurt/M., Beschlüsse vom 27.1.2012 --3-05 0 102/05 - v. 13.03.2009 - 3-5 0 57/06 -- BeckRS 2009, 08422; zustimmend Welf Müller, Festschrift f. G. 1-1.
- LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05
Squeeze-out Höchst AG
Zu der Problematik der Verwendung der Ertragswertmethode bei der Ermittlung eines Untemehmenswertes hat die Kammer bereits in ihrem Beschluss vom 13.03.2009 - 3-5 0 57/06 -- (BeckRS 2009, 08422;… zustimmend Welf Müller, Festschrift f. G. H. Roth, S. , 517, 518) ausgeführt: "Die Ertragswertmethode gibt zwar ein (komplexes) mathematisches Modell vor, doch wird hier angesichts der der Ungenauigkeiten und des wissenschaftlichen Streits zu den einzelnen Abzinsungsparametern mit einer Scheingenauigkeit gearbeitet, die sie gegenüber der kapitalmarktorientierten Ermittlung des Wertes eines Unternehmens(anteils) nicht überlegen macht.Dass die Summe der hier getroffenen Entscheidungen von vornherein weniger Aussagekraft zukommt als die Bewertung eines Gutachters, lässt sich nicht annehmen (vgl. KG 2007, 71; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 3-05 0 57/06 -- a.a.O. OLG Frankfurt am Main Beschl. v. 3.9.2010 -- 5 W 57109;… Tonner a.a.O. S. 1589; Luttermann NZG 2997, 611, 616 f; ders. ZIP 2001, 869; Hüttemann ZGR 2003, 454, 468; Weiler/Meyer NZG 2003, 669, 670).
Auch der Börsenkurs spiegelt aber die Einschätzung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge wider (…vgl. OLG Stuttgart a.a.O; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 - a.a.O.).
Während eine derartige fundamentalanalytische Unternehmensbewertung nur versucht, einen Preisbildungsprozess am Markt zu simulieren beruht der Börsenwert auf einem tatsächlichen Preisbildungsprozess, der sich aus einer Vielzahl realer Kauf- und Verkaufsentscheidungen der Marktteilnehmer zusammensetzt (Kammerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 - a.a.O.;… OLG Stuttgart a.a.O. m.w.Nachw.).
- LG Frankfurt/Main, 06.10.2009 - 5 O 188/07
Delisting Piper Generalvertretung Deutschland AG
Eine bestimmte Bewertungsmethode zur Ermittlung der angemessenen Abfindung ist allerdings rechtlich nicht vorgeschrieben (vgl. OLG München AG 2007, 411; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 - NZG 2009, 553 = WM 2009, 1607;… Riegger in KölnKomm SpruchG Anhang zu § 11 Rn. 4).Nachdem auch das gutachtliche Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten uns subjektiver Einschätzungen des Sachverständigen (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 0 57/06 - a.a.O.) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712/714; BayObLG AG 2006, 41/43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166/167) hieraus einen Wert festsetzt.
Bei der Feststellung der Marktrisikoprämie hängt das Ergebnis immer vom subjektiv gewählten Marktindex und vom Beobachtungszeitraum ab (vgl. hierzu OLG München Beck RS 2009, 21658; Kammerbschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 -- a.a.O.), wie auch die Stellungnahme der Beteiligten nach Vorliegende des Gutachtens zeigen.
Gegen die Verwendung der CAPM-Modelle spricht vorliegend zunächst neben den grundsätzlichen Bedenken der Anwendung dieses Modells bei der Unternehmensbewertung (vgl. BayObLG NZG 2006, 156, 157; OLG München ZIP 2007, 375; OLG München Beck RS 2009, 21658; LG Dortmund ZIP 2007, 2027; Kammerbeschluss v. 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 a. a. 0.;… Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 5.Aufl., Rz. 780 ff;… Ballwieser, Unternehmensbewertung, 2. Aufl., S. 93 ff; Erdmann in Bewertungspraktiker 2/2006 S. 8; Gleißner in Newsletter 1/06 Private Equity S. 4 zur 6. Handelsblatt Jahrestagung 2006; Großfeld DB 2004, 2799, 2809 m. w. Nachw.; Böcking/Nowack DB 1998, 68; Fama, E.;… French, K. (1992): The Cross-Section of Expected Stock Returns, in: Journal of Finance, 47, S. 427-465.; Fama, E., French, K., (1993): Common risk factors in the returns an stocks and bonds.
- LG Frankfurt/Main, 25.11.2014 - 5 O 43/13
Unter besonderen Umständen kann sich die Schätzung des Gerichts im …
Nachdem auch das Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten und subjektiver Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - ZIP 2009, 1322) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714; BayObLG AG 2006, 41, 43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166, 167) hieraus einen Wert festsetzt.Zu der Problematik der Verwendung der Ertragswertmethode bei der Ermittlung eines Unternehmenswertes hat die Kammer bereits in ihren Beschlüssen vom 13.03.2009 - 3-5 O 57/06 - (BeckRS 2009, 08422;… zustimmend Welf Müller, Festschrift f. G. H. Roth, S. 517, 518) und 27.1.2012 - 3-05 O 102/05 - ausgeführt:.
- LG Frankfurt/Main, 04.02.2019 - 5 O 68/17
Hochrechnung des Börsenkurse zur Ermittlung der angemessen Abfindung im …
- LG Frankfurt/Main, 15.02.2011 - 5 O 362/09
Squeeze-out Corealcredit Bank AG
- LG Frankfurt/Main, 15.11.2011 - 5 O 53/11
Angemessenheitsvermutung beim übernahmerechtlichen Squeeze-out: Anforderungen an …
- LG Frankfurt/Main, 27.10.2022 - 5 O 19/22
- LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13
1) Bei einer Gesellschaft deren Geschäftszweck darin besteht, …
- OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20
Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG
- OLG Stuttgart, 14.09.2011 - 20 W 4/10
Formwechsel einer GmbH in eine AG: Ermittlung der Barabfindung
- LG Frankfurt/Main, 20.09.2011 - 5 O 74/09
Squeeze-out DBV-Winterthur Holding AG
- LG Frankfurt/Main, 12.01.2010 - 5 O 72/09
Squeeze-out RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG
- OLG Stuttgart, 22.09.2009 - 20 W 20/06
Konzerninterne Verschmelzung von Bausparkassen: Anspruch auf bare Zuzahlung wegen …
- LG Frankfurt/Main, 27.05.2014 - 5 O 34/13
MCS Modulare Computer und Software Systeme AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out …
- LG Frankfurt/Main, 25.11.2021 - 5 O 13/20
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG: …
- LG Saarbrücken, 15.03.2013 - 17 O 5/11
Verschmelzung IDS Scheer AG
- LG Frankfurt/Main, 19.02.2013 - 5 O 116/12
Squeeze-out-Verfahren: Berechnung der für einen Markttest erforderlichen …
- LG Bonn, 21.06.2011 - 11 O 136/10
Anpassung eines Verschmelzungsvertrages an eine nach Vertragsschluss eingetretene …
- OLG Köln, 08.12.2011 - 18 U 217/11
Ansprüche der außenstehenden Aktionäre bei Auseinanderfallen von …
- LG Stuttgart, 30.09.2011 - 31 O 190/08
Unternehmensverschmelzung: Ermittlung der baren Zuzahlung
- LG Hamburg, 20.09.2013 - 404 HKO 128/07
Verschmelzung Broadnet AG