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   OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12   

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https://dejure.org/2014,43737
OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12 (https://dejure.org/2014,43737)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 18.12.2014 - 21 W 34/12 (https://dejure.org/2014,43737)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12 (https://dejure.org/2014,43737)
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Volltextveröffentlichungen (8)

  • openjur.de
  • Justiz Hessen

    § 1 SpruchG, § 305 AktG, § 304 AktG
    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des Unternehmenswerts

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Ermittlung des Unternehmenswerts; Berücksichtigung des wissenschaftlichen Erkenntnisfortschritts auch bei länger zurückliegenden Bewertungsstichtagen

  • zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Bemessung der Barabfindung unter rückwirkender Anwendung eines neuen Bewertungsstandards mit wissenschaftlich anerkanntem Erkenntnisfortschritt

  • Betriebs-Berater

    Ermittlung des Unternehmenswerts Berücksichtigung des wissenschaftlichen Erkenntnisfortschritts auch bei länger zurückliegenden Bewertungsstichtagen

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    SpruchG § 1; AktG § 304; AktG § 305
    Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F.; Ermittlung des Unternehmenswerts

  • rechtsportal.de

    SpruchG § 1 ; AktG § 304 ; AktG § 305
    Ermittlung des Unternehmenswerts

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    IDW-Standard S1, Unternehmensbewertung

  • wolterskluwer-online.de (Kurzinformation)

    Anwendbarkeit des Standards IDW S1 2005 zur Unternehmensbewertung in einem Spruchverfahren

  • blogspot.com (Tenor)

    Abschluss des Spruchverfahrens zum Gewinnabführungsvertrag mit der Mainova AG: Erhöhung des Ausgleichs

  • blogspot.com (Leitsatz)

    Rückwirkende Anwendung des IDW S1 2005 (entgegen OLG Düsseldorf)

Besprechungen u.ä. (2)

  • Jurion (Entscheidungsbesprechung)

    Angemessene Barabfindung und Ausgleichszahlung für Aktionäre

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    SpruchG §§ 1, 12 Abs. 1; AktG §§ 304, 305 Abs. 1, 2 Nr. 3, Abs. 5
    Bemessung der Barabfindung unter rückwirkender Anwendung eines neuen Bewertungsstandards mit wissenschaftlich anerkanntem Erkenntnisfortschritt

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2015, 371
 
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Wird zitiert von ... (16)

  • BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

    Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für

    Ob als fachliches Regelwerk der IDW S1 2005 oder IDW S1 2000 herangezogen wird, betrifft weder die Auslegung einer Norm noch die Subsumtion unter eine Norm, sondern die Tatsachenfeststellung, soweit ihre rechtliche Zulässigkeit nicht in Frage steht (OLG Karlsruhe, AG 2013, 765, 766; Hüttemann/ Meyer in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2015, § 12 Rn. 71; aA wohl OLG Frankfurt, ZIP 2015, 371, 374).
  • OLG Frankfurt, 26.01.2015 - 21 W 26/13

    Bemessung der Barabfindung für außenstehende Aktionäre nach § 305 I AktG

    Dabei hat die Kammer zu Recht (vgl. Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, zur Veröffentlichung vorgesehen) den originär ermittelten Betafaktor ("raw beta") und nicht einen dem Marktdurchschnitt angepassten Wert ("adjusted beta") herangezogen.

    Dabei stellt der Senat - abweichend vom Sachverständigengutachten aber in Einklang mit der in der mündlichen Verhandlung geäußerten Auffassung des Sachverständigen - regelmäßig auf den technischen Bewertungsstichtag ab (vgl. Senat, Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 233; Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, zur Veröffentlichung vorgesehen).

    Bei der konkreten Ermittlung des Mittelwertes zieht der Senat allerdings - in Abweichung zu den Ausführungen in dem schriftlichen Sachverständigengutachten, jedoch in Einklang mit den Erläuterungen des Sachverständigen in der mündlichen Verhandlung - die Werte nach Steuern heran (vgl. Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. Oktober 2010 - 20 W 7/11 - Juris Rn 506; LG Stuttgart, Beschluss vom 5. November 2012 - 31 O 55/08, Juris Rn 158 ff.).

    Damit besteht die Gefahr, dass wie etwa in einem ähnlich gelagerten Verfahren vor dem Senat (vgl. Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, zur Veröffentlichung vorgesehen) zur Ermittlung des Verrentungszinssatzes eine geänderte Marktrisikoprämie und damit ein anderer Kapitalisierungszins angenommen wird als bei der Ermittlung des Unternehmenswertes, ohne dass die geänderte Annahme einer sachlichen Rechtfertigung zugänglich wäre.

  • OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

    Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung

    Demgegenüber hat der Senat und zuvor bereits der 5. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main mehrfach entschieden, dass eine merkliche Rundung zulasten der Minderheitsaktionäre nicht gerechtfertigt ist (vgl. Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, Juris Rn 73; Beschluss vom 24. November 2011 - 21 W 7/11, Juris Rn 112; OLG Frankfurt, Beschluss vom 17. Juni 2010 - 5 W 39/09 -, Juris Rdn. 34 ff.).

    Hierbei stellt der Senat zwar regelmäßig auf den technischen Bewertungsstichtag ab (vgl. etwa Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, Juris).

    Bei der konkreten Ermittlung des Mittelwertes zieht der Senat in Einklang mit der Sachverständigen regelmäßig die Werte nach Steuern heran (vgl. Senat, Beschluss vom 29. Januar 2015 - 21 W 26/13, Juris; Beschluss vom 18. September 2014 - 21 W 34/12, ; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. Oktober 2010 - 20 W 7/11 - Juris Rn 506; LG Stuttgart, Beschluss vom 5. November 2012 - 31 O 55/08, Juris Rn 158 ff.).

  • OLG Frankfurt, 20.07.2016 - 21 W 21/14

    Anwendung des Ertragswertverfahrens bei Schätzung der Barabfindung gemäß § 305

    Zugleich ist die Frage der Anwendung der neuen Methode für das Ergebnis der Bewertung von spürbarer Bedeutung und ist der erkennende Senat von der Überlegenheit des geänderten Ansatzes überzeugt (vgl. ausführlich Senat, Beschluss vom 22. Dezember 2014 - 21 W 34/12, Juris).

    Es handelt sich bei dem vom Senat aufbauend auf den Ausführungen des Sachverständigen zugrunde gelegten Steuersatz um eine typisierende Betrachtung, die bereits in vielen Fällen die Billigung des Senats und auch der übrigen obergerichtlichen Rechtsprechung (vgl. zuletzt Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, Juris) gefunden hat.

    Soweit der Senat vornehmlich aus Gründen der Rechtssicherheit für einen Bewertungsstichtag wie den hiesigen, der vor der Verabschiedung des neuen Standards IDW S1 2005 lag und der Unternehmenswert im Vertragsbericht folglich noch anhand des Standards IDW S1 2000 berechnet worden ist, eine schonende Anwendung des neuen Standards für gerechtfertigt hielt und folglich eine Marktrisikoprämie von 5, 5 % für zu hoch erachtet hat (vgl. Beschluss vom 19. Dezember 2014 - 21 W 34/12, Juris Rn 80; Beschluss vom 28. März 2014 - 21 W 15/11, Juris Rn 164), hält er an dieser Rechtsauffassung nicht weiter fest.

  • OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

    Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen

    Der Ansatz des Wachstumsabschlags unterliegt daher ebenfalls nur einer relativ geringen Kontrolldichte ((vgl. Senat, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12, Juris Rn 104; Beschluss vom 30. August 2012 - 21 W 14/11, Juris Rn 104; Beschluss vom 05. Dezember 2013 - 21 W 36/12, Juris Rn 109).
  • LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15

    Grundsatz: Börsenwert als Untergrenze der angemessenen Abfindung

    Jedenfalls Bestimmtheitsmaße bis 0, 01 seien zu niedrig, um auf den gemessenen eigenen Betafaktor der Gesellschaft als geeignete Größe für die Schätzung des individuellen Unternehmensrisikos abstellen zu können (OLG Frankfurt, Beschluss vom 18. Dezember 2014 - 21 W 34/12 -, Rn. 88, juris).
  • OLG Karlsruhe, 06.05.2016 - 12a W 2/15

    Spruchverfahren nach Squeeze-out: Gerichtliche Festsetzung einer angemessenen

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Sachverständigen oder des Gerichts ersetzt werden (BVerfG, ZIP 2012, 1656, juris Rn. 30; OLG Stuttgart, AG 2006, 420 [425]; AG 2007, 128, juris Rn. 28 f.; OLG Karlsruhe, AG 2009, 47, juris Rn. 32; OLG Frankfurt/M., AG 2015, 241 [243]).

    Insofern kann der Basiszins nicht direkt am Markt beobachtet werden, sondern muss aus beobachtbaren Daten geschätzt werden (OLG Frankfurt/M., AG 2015, 241 Rn. 62).

    Zum anderen ist auch losgelöst vom konkreten Fall eine zwingende ökonomische Begründung für eine bessere Tauglichkeit des adjusted beta nicht ersichtlich (vgl. OLG Frankfurt/M., AG 2015, 241 [245]), so dass sich der Senat der Einschätzung des Sachverständigen anschließt.

  • OLG Karlsruhe, 12.09.2017 - 12 W 1/17

    Bestimmung der angemessenen Barabfindung beim Ausschluss von

    Soweit die Planungen und Prognosen des Unternehmens vertretbar sind, muss der Sachverständige sie seinem Gutachten zugrunde legen und darf sie nicht durch eigene, ebenfalls nur vertretbare Annahmen ersetzen (BVerfG ZIP 2012, 1656 - juris Rn. 30; Senat - 12a W 2/15 - Beschluss vom 18.05.2016; Senat - 12 W 77/08 - Beschluss vom 21.01.2011 - S. 17 -19; OLG Stuttgart - 20 W 7/11 - NZG 2011, 1346 - juris Rn. 211; OLG Frankfurt AG 2015, 241).

    Ob als fachliches Regelwerk der IDW S1 2005 oder IDW S1 2000 herangezogen wird, betrifft weder die Auslegung einer Norm noch die Subsumtion unter eine Norm, sondern die Tatsachenfeststellung, soweit ihre rechtliche Zulässigkeit nicht in Frage steht (BGHZ 207, 114-135, Rn. 13; OLG Karlsruhe, AG 2013, 765, 766; a. A. wohl OLG Frankfurt, ZIP 2015, 371, 374).

  • LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

    Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren

    Dasselbe gilt für den Ansatz des adjusted Beta durch den Bewertungsgutachter von K... ebenso wie durch die Abfindungsprüfer von W..., wenngleich auch für den Ansatz eines raw Beta gute Gründe sprechen, wie der gerichtlich bestellte Sachverständige in seinem Gutachten dargestellt hat und wie dies auch in der Rechtsprechung als einzige Möglichkeit vertreten wird (vgl. OLG Frankfurt AG 2015, 241, 245).
  • OLG Düsseldorf, 17.12.2015 - 26 W 22/14

    Wahrung der Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens

    Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG NJW 2012, 3020, 3022; Senat, Beschlüsse v. 12.11.2015 - I-26 W 9/14 (AktE) - BeckRS 2015, 19764 Rn. 31; 11.05.2015 - I-26 W 2/13 (AktE) - Rn. 44, AG 2015, 573 ff.; 06.04.2011 - I-26 W 2/06 (AktE) - Rn. 47; 17.11.2008 - I-26 W 6/08 (AktE) - Rn. 26, beide juris; OLG Frankfurt, Beschluss v. 18.12.2014 - 21 W 34/12 - Rn. 43, ZIP 2015, 371 ff.; OLG München, Beschluss v. 14.07.2009 - 31 Wx 121/06 - Rn. 12, WM 2009, 1848 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss v. 17.07.2014 - 20 W 3/12 - Rn. 88, AG 2015, 580 ff.).
  • OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13

    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe

  • LG Hamburg, 15.10.2015 - 403 HKO 42/14

    OTTO AG für Beteiligungen: Spruchverfahren zum Squeeze-out ohne Erhöhung beendet

  • OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13

    Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe

  • OLG Stuttgart, 17.03.2015 - 20 W 7/14

    Aktiengesellschaft: Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens betreffend ein im

  • LG Hamburg, 29.06.2015 - 412 HKO 178/12

    Angemessenheit einer Aktionärsabfindung: Orientierung der Abfindungshöhe am

  • LG Düsseldorf, 01.06.2018 - 35 O 11/15

    Barabfindung von ehemaligen Aktionären nach einem verschmelzungsrechtlichen

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