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   BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17   

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https://dejure.org/2018,47817
BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17 (https://dejure.org/2018,47817)
BGH, Entscheidung vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 (https://dejure.org/2018,47817)
BGH, Entscheidung vom 20. November 2018 - II ZR 12/17 (https://dejure.org/2018,47817)
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Volltextveröffentlichungen (18)

  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 16 Abs. 1 S. 1, 47 Abs. 4, 48
    Legitimationswirkung der Gesellschafterliste gilt auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • Wolters Kluwer

    Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der unberechtigten und nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung bei der GmbH als relevanter Verfahrensmangel hinsichtlich Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser ...

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com

    GmbHG § 16 Abs. 1 Satz 1, § 48

  • Wolters Kluwer

    Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der unberechtigten und nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung bei der GmbH als relevanter Verfahrensmangel hinsichtlich Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser ...

  • Betriebs-Berater

    Kein Ausschluss der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • rewis.io

    GmbH: Legitimierung als Mehrheitsgesellschafter bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Rechtsfolgen der nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung für gefasste Gesellschafterbeschlüsse

  • degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

    Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG und Leitung der Versammlung

  • heuking.de PDF
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der unberechtigten und nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung bei der GmbH als relevanter Verfahrensmangel hinsichtlich Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser ...

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Legitimationswirkung der Eintragung als Anteilsinhaber in Gesellschafterliste auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Zur Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

  • beck-blog (Kurzinformation)

    Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei Einziehung sowie zur nicht satzungsmäßigen Versammlungsleitung

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Kein Ausschluss der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Kein Ausschluss der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • heuking.de (Kurzinformation)

    Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • bundesanzeiger-verlag.de (Kurzinformation)

    Gesellschafter darf Stimmrecht auch bei Einziehung bis zur Einreichung neuer Liste ausüben

  • anwalt.de (Kurzinformation)

    Legitimationswirkung der Gesellschafterliste - effektiver Rechtsschutz per einstweiliger Verfügung

  • heuking.de (Kurzinformation)

    Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

Besprechungen u.ä. (2)

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei eingezogenen Geschäftsanteilen

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei eingezogenen Geschäftsanteilen

Sonstiges (2)

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Legitimationswirkung der Gesellschafterliste auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen - Anmerkung zum Urteil des BGH vom 20.11.2018" von Matthias Miller, original erschienen in: NJW 2019, 993 - 999.

  • Jurion (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Kurznachricht zu "Kein Ausschluss der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG bei eingezogenen Geschäftsanteilen - Kommentar zum Urteil des BGH vom 20.11.2018" von RA Dr. Jan-Henric M. Punte und Dipl.-Jur. Pelle Klemens, original erschienen in: BB 2019, 779 ...

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • BGHZ 220, 207
  • NJW 2019, 993
  • ZIP 2019, 316
  • MDR 2019, 430
  • DNotZ 2019, 541
  • WM 2019, 310
  • BB 2019, 779
  • DB 2019, 359
  • NZG 2019, 269
 
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Wird zitiert von ... (27)Neu Zitiert selbst (22)

  • BGH, 17.02.1997 - II ZR 41/96

    Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; Rechtsschutzziel der

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgen dasselbe materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses mit Wirkung für und gegen jedermann (Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.).

    Wird einer solchen Klage stattgegeben, so ist die Erhebung einer erneuten derartigen Klage - auch bei Wechsel der Klageart - ebenfalls ausgeschlossen (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.; Dörr in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 246 Rn. 47; Hüffer/Schäfer in MünchKommAktG, 4. Aufl., § 246 Rn. 22 f.).

  • BGH, 20.01.1986 - II ZR 73/85

    Ablehnung eines Antrags in der Gesellschafterversammlung aufgrund des

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    Das an den in § 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG genannten Fall der Interessenkollision geknüpfte Stimmverbot ist über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse verallgemeinerungsfähig, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters zu billigen oder zu missbilligen (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33; Urteil vom 4. April 2017 - II ZR 77/16, ZIP 2017, 1065 Rn. 10).

    Mit Blick darauf sowie auf den in diesem Stimmverbot zum Ausdruck kommenden Grundgedanken, dass ein Gesellschafter nicht Richter in eigener Sache sein soll (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33), unterlag der Kläger daher auch bei diesen Beschlüssen einem Stimmrechtsverbot, die demnach mit den Stimmen W. wirksam gefasst wurden.

  • BGH, 10.10.2017 - II ZR 375/15

    Aktiengesellschaft: Berichtigung der notariellen Niederschrift über die

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    aa) Abzustellen ist dabei auf die Relevanz für das Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrecht des Gesellschafters im Sinne eines dem Beschluss anhaftenden Legitimationsdefizits, das bei einer wertenden, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierten Betrachtung die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit gemäß § 243 Abs. 1 AktG rechtfertigt (vgl. BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 391 f.; Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, ZIP 2017, 2245 Rn. 74).

    Anfechtbarkeit ist danach ausgeschlossen, wenn dem Verfahrensverstoß die für eine sachgerechte Meinungsbildung eines objektiv urteilenden Gesellschafters erforderliche Relevanz fehlt (vgl. BGH, Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, ZIP 2017, 2245 Rn. 74).

  • BGH, 24.01.2012 - II ZR 109/11

    GmbH: Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    Dass die Einziehung den Untergang bzw. die Vernichtung des betroffenen Geschäftsanteils zur Folge hat (vgl. BGH, Urteil vom 14. September 1998 - II ZR 172/97, BGHZ 139, 299, 302) und bereits mit der Mitteilung des Beschlusses an den Gesellschafter wirksam wird, wenn er weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird (vgl. BGH, Urteil vom 24. November 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 8), steht dem nicht entgegen.

    Anderes ergibt sich insbesondere nicht aus der von der Beklagten angeführten Rechtsprechung des Senats zur Wirksamkeit der Einziehung bereits mit der Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter, wenn der Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 8).

  • BGH, 14.07.1994 - IX ZR 193/93

    Wirksamkeit eines Berichtigungsbeschlusses

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    Sie können nur dann unbeachtet bleiben, wenn wegen offenkundiger schwerer Mängel Unwirksamkeit anzunehmen ist (vgl. BGH, Urteil vom 14. Juli 1994 - IX ZR 193/93, BGHZ 127, 74, 76; Urteil vom 9. November 1994 - XII ZR 184/93, NJW 1995, 1033 mwN).

    Dies ist etwa der Fall, wenn ohne die Voraussetzungen des § 319 ZPO nachträglich erstmals die Statthaftigkeit eines Rechtsmittels herbeigeführt wird (vgl. BGH, Urteil vom 8. März 1956 - III ZR 265/54, BGHZ 20, 188, 191 ff.; Urteil vom 8. Juli 1980 - VI ZR 176/78, BGHZ 78, 22, 23; Urteil vom 14. Juli 1994 - IX ZR 193/93, BGHZ 127, 74, 76 f.; Beschluss vom 11. Mai 2004 - VI ZB 19/04, NJW 2004, 2389) oder wenn der Beschluss tatsächlich keine Berichtigung nach § 319 ZPO zum Gegenstand hat, also ohne gesetzliche Grundlage ergangen ist (vgl. BGH, Urteil vom 12. Januar 1984 - III ZR 95/82, NJW 1985, 742).

  • BGH, 20.09.1999 - II ZR 345/97

    Unwirksamkeit der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    Vielmehr hat der Senat auch einen Antrag auf Nichtigerklärung in einen Antrag auf Feststellung der Unwirksamkeit bzw. Nichtigkeit umgedeutet (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1999 - II ZR 345/97, ZIP 1999, 1843, 1844).
  • BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

    Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    aa) Abzustellen ist dabei auf die Relevanz für das Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrecht des Gesellschafters im Sinne eines dem Beschluss anhaftenden Legitimationsdefizits, das bei einer wertenden, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierten Betrachtung die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit gemäß § 243 Abs. 1 AktG rechtfertigt (vgl. BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 391 f.; Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, ZIP 2017, 2245 Rn. 74).
  • BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08

    Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    b) Es ist nicht ersichtlich und wird von der Revision auch nicht geltend gemacht, dass der Kläger sich zur Begründung seiner Klage auf Beschlussmängelgründe aufgrund eines anderen Lebenssachverhalts, der nicht bereits Gegenstand der Vorprozesse war, berufen hat (vgl. dazu BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, ZIP 2011, 637 Rn. 10 a.E.).
  • BGH, 04.04.2017 - II ZR 77/16

    GmbH: Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen über die Abberufung eines

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    Das an den in § 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG genannten Fall der Interessenkollision geknüpfte Stimmverbot ist über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse verallgemeinerungsfähig, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters zu billigen oder zu missbilligen (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33; Urteil vom 4. April 2017 - II ZR 77/16, ZIP 2017, 1065 Rn. 10).
  • BGH, 14.05.2004 - V ZR 304/03

    Rechtsfolgen der Anordnung des Sofortvollzugs der Rückübertragung eines

    Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17
    Allerdings kann sich eine Beschränkung der Zulassung auch aus der Begründung der Zulassungsentscheidung ergeben, wenn aus den Entscheidungsgründen mit ausreichender Klarheit hervorgeht, dass das Berufungsgericht die Möglichkeit einer revisionsrechtlichen Nachprüfung nur wegen eines abtrennbaren Teils seiner Entscheidung eröffnen wollte (vgl. BGH, Urteil vom 14. Mai 2004 - V ZR 304/03, WM 2005, 198, 199 mwN, insoweit in BGHZ 159, 179 nicht abgedruckt).
  • BGH, 11.05.2004 - VI ZB 19/04

    Berichtigung eines Urteils; Nachholung der Zulassung der Berufung

  • BGH, 29.01.2003 - XII ZR 92/01

    Umfang der Revisionszulassung

  • BGH, 14.09.1998 - II ZR 172/97

    Entstehung des Anspruchs auf Auszahlung des Gewinns; Rechtsfolgen der Einziehung

  • BGH, 24.05.2006 - IV ZB 47/05

    Rechtsfolgen des Abweichens von Urteil und -ausfertgung

  • BGH, 08.07.1980 - VI ZR 176/78

    Revisionszulassung durch Berichtigungsbeschluß

  • BGH, 08.03.1956 - III ZR 265/54

    Zulassung der Revision in Urteilsberichtigung

  • BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

    Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung

  • BGH, 09.12.1983 - V ZR 21/83

    Rechtsmittelfrist bei Urteilsberichtigung

  • BGH, 12.01.1984 - III ZR 95/82

    Begriff der offenbaren Unrichtigkeit; Rechtskraft eines Berichtigungsbeschlusses

  • BGH, 09.11.1994 - XII ZR 184/93

    Beginn der Berufungsfrist nach Urteilsberichtigung

  • BGH, 27.01.2015 - KZR 90/13

    Mittelstandskartell: Kartellrechtliche Wirksamkeit des Erwerbs von

  • BGH, 10.04.2018 - VIII ZR 247/17

    Zulässigkeit der Revision: Beschränkung der Revisionszulassung durch das

  • BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

    GmbH: Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister nach

    Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, stehen dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, d.h. auch das Stimmrecht sowie das Recht auf Ladung und Teilnahme zur Gesellschafterversammlung sowie auf Beteiligung an einem Umlaufbeschlussverfahren, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 23 mwN, z.V.b. in BGHZ).

    Aufgrund der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG blieben die von den übrigen Gesellschaftern gefassten Beschlüsse auch dann wirksam, wenn der Gesellschafter mit seiner Klage gegen den Einziehungsbeschluss Erfolg hätte (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 25 ff., 45 mwN, z.V.b. in BGHZ; Bayer/Selentin, Festschrift 25 Jahre DNotI, 2018, S. 391, 394 f.; Kleindiek, GmbHR 2017, 815, 816; Lieder/Becker, GmbHR 2019, 441, 445; Ulmer/Löbbe in Ulmer/Habersack/Löbbe, GmbHG, 2. Aufl., § 16 Rn. 85).

    Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entfällt auch nicht unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben schon dann, wenn sich nachträglich die Einziehung als unwirksam und die nach der Einziehung eingereichte Gesellschafterliste daher als unrichtig darstellt (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 45, z.V.b. in BGHZ).

    Begleitend zur Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Einziehungsbeschluss kann der Gesellschafter bei Vorliegen der Voraussetzungen im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes gegen die insoweit passivlegitimierte Gesellschaft das Verbot erwirken, eine neue Gesellschafterliste, in der er nicht mehr aufgeführt ist, bei dem Registergericht einzureichen (vgl. BGH, Urteil vom 17. Dezember 2013 - II ZR 21/12, ZIP 2014, 216 Rn. 36, 39; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 36, z.V.b. in BGHZ; Fischer, GmbHR 2018, 1257, 1260; Fluck, GmbHR 2017, 67, 70; Hoffmann/Rüppell, BB 2016, 1026, 1032; Kleindiek, GmbHR 2017, 815, 819, 822; Liebscher/Alles, ZIP 2015, 1, 7 f.; Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 508 ff.; Wagner, GmbHR 2016, 463, 467; Werner, GmbHR 2019, 265, 270; Wiegand-Schneider in Born/Ghassemi-Tabar/Gehle, MünchHdBGesR VII, 5. Aufl., § 39 Rn. 173; MünchKommZPO/Drescher, 5. Aufl., § 935 Rn. 48 mwN; Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 19. Aufl., Anh. § 47 Rn. 74, 76; ablehnend KG, GmbHR 2016, 416).

    Die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG steht zudem unter dem Vorbehalt von Treu und Glauben (BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 42 ff., 73, z.V.b. in BGHZ).

    Die Einziehung eines Geschäftsanteils wird nur dann bereits mit der Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den Gesellschafter wirksam, wenn der Beschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 8; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 25, z.V.b. in BGHZ).

  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt

    Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgen dasselbe materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses mit Wirkung für und gegen jedermann (BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

    Soweit diesen Klagen derselbe Lebenssachverhalt zugrunde liegt, ist es eine vom Gericht durch Subsumtion zu beantwortende, revisible Rechtsfrage, ob § 248 AktG oder § 249 AktG (analog) Anwendung findet, und liegt, unabhängig von der Antragstellung, derselbe Streitgegenstand vor (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

    Der Senat hat auch nach einem Antrag auf Nichtigerklärung die Unwirksamkeit bzw. Nichtigkeit festgestellt (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1999 - II ZR 345/97, ZIP 1999, 1843, 1844; Urteil vom20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

    Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20; Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 25; BT-Drucks. 16/6140 S. 37; Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).

  • BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19

    Einziehung eines materiell bestehenden Geschäftsanteils aus einem in der Person

    Greift diese Vermutung, stehen dem als Inhaber eines Geschäftsanteils in die Gesellschafterliste Eingetragenen sämtliche Mitgliedschaftsrechte zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 23; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35).

    Diese Legitimationswirkung greift auch bei einem eingezogenen Geschäftsanteil (BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 25 ff., 45; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 38).

    Der in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragene Inhaber eines Geschäftsanteils darf auch für mitgliedschaftliche Pflichten herangezogen werden (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35; zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF BGH, Urteil vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, ZIP 2015, 678 Rn. 19 ff. mwN - Dentalartikel; Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, BGHZ 219, 327 Rn. 19 ff.).

    Der Senat hat bisher offengelassen, ob die Gesellschaft bei der Einziehung statt auf den Listengesellschafter auch auf die Person des materiell berechtigten Gesellschafters abstellen darf, weil § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG seinem Wortlaut nach nur das Verhältnis des Gesellschafters zur Gesellschaft (d.h. für die Geltendmachung von Mitgliedschaftsrechten) regelt und daher im Verhältnis der Gesellschaft zum Gesellschafter (d.h. bei Mitgliedschaftspflichten, Kaduzierung, Einziehung u.a.) die Gesellschaft neben einem in der Liste eingetragenen den wahren Anteilsinhaber in Anspruch nehmen kann (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 222, 323 Rn. 71; kritisch Lieder/Becker, GmbHR 2020, 441, 447 f.; Miller, ZIP 2020, 62, 64).

    Die materiell-rechtliche Gesellschafterstellung ist unabhängig von der Eintragung in der Gesellschafterliste (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2016 - II ZR 314/15, ZIP 2017, 14 Rn. 10; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35; Urteil vom 15. Januar 2019 - II ZR 392/17, BGHZ 220, 377 Rn. 3, 38; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 39, 43; zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF BGH, Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, BGHZ 219, 327 Rn. 38 mwN; Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen [MoMiG], BT-Drucks. 16/6140, S. 37).

    Damit würde ermöglicht, dass er den Betrieb der Gesellschaft durch obstruktive Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte stört (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 39).

    Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20; Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41; BT-Drucks. 16/6140 S. 37; Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).

  • BSG, 13.03.2023 - B 12 R 4/21 R

    Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer

    § 16 Abs. 1 GmbHG nF bewirkt, dass dem in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, dh auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zustehen, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (BGH Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 - BGHZ 220, 207 = juris RdNr 23).

    Die Liste dient damit - wie der im Beitragsrecht geltende Grundsatz der Vorhersehbarkeit und Klarheit - der Rechtssicherheit, indem innerhalb der Gesellschaft klare Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist; eine schwierige und aufwendige materiell-rechtliche Prüfung wird dadurch entbehrlich (vgl BGH Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 - BGHZ 220, 207 = juris RdNr 35; Seibt in Scholz, GmbHG, 13. Aufl 2022, § 16 RdNr 4; BSG Urteil vom 10.12.2019 - B 12 KR 9/18 R - BSGE 129, 254 = SozR 4-2400 § 7 Nr. 46, RdNr 26) .

    Eine begrenzte Rückwirkung der Listenänderung ist in § 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG nur für Handlungen des Erwerbers bei unverzüglicher Aufnahme der neuen Liste in das Register vorgesehen (BGH Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 - BGHZ 220, 207 = juris RdNr 45) .

  • BGH, 11.07.2023 - II ZR 116/21

    Ausschließungsklage gegen Gesellschafter bei Zwei-Personen-GmbH

    a) Nach der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs wird die Einziehung des Geschäftsanteils bereits mit der Mitteilung eines entsprechenden Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter wirksam, wenn der Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 13; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 25; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 46).
  • BGH, 17.01.2023 - II ZR 76/21

    Ausschluss eines Gesellschafters einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts von der

    Das an diesen Fall einer Interessenkollision geknüpfte Stimmverbot ist über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse verallgemeinerungsfähig, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters zu billigen oder zu missbilligen (vgl. BGH, Urteil vom 9. Mai 1974 - II ZR 84/72, NJW 1974, 1555, 1556; Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 19; Urteil vom 4. April 2017 - II ZR 77/16, ZIP 2017, 1065 Rn. 10; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 54).
  • OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

    Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen Abberufung eines Geschäftsführers und

    Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem eingetragenen Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, insbesondere auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung nach der materiellen Rechtslage ankommt (vgl. BGH, Urteile vom 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn. 14, vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 35, vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23 und vom 27.01.2015 - KZR 90/13, juris Rn. 29; ebenso OLG Frankfurt/Main, Beschluss vom 04.11.2016 - 20 W 269/16, juris Rn. 34; OLG Bremen, Urteil vom 21.10.2011 - 2 U 43/11, Rn. 30; OLG Hamm, Urteil vom 17.10.2007 - 8 U 28/07, juris Rn. 31; OLG Zweibrücken, Beschluss vom 15.12.2011 - 3 W 144/11, juris Rn. 5; jeweils mwN).

    § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG begründet unabhängig von der materiellen Rechtslage und daher auch gerade im Fall einer etwaig unwirksamen Anteilsübertragung, wie dies im Zusammenhang mit der vom Kläger beanstandeten Sicherungsabtretung zugunsten der Beklagten 2) und der treuhandvertraglichen Abtretung zugunsten der Beklagten zu 1) streitig ist, eine formale Rechtsstellung des Gesellschafters durch Normierung einer materiell-rechtlich nicht widerleglichen Vermutung (vgl. BGH, Urteile vom 10.11.2020, aaO Rn. 14 und vom 20.11.2018, aaO Rn. 23; OLG Frankfurt/Main, aaO Rn. 33).

    Entsprechend könnte hier die Ausübung der Stimmrechte durch die Beklagten zu 1) und 2) selbst im Falle des Obsiegens des Klägers mit dem Feststellungsantrag zu 2. nicht als Verstoß gegen eine gesellschafterliche Treuepflicht gewertet werden (vgl. BGH, Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, aaO Rn. 45 f.).

    20. November 2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 60 = BGHZ 220, 207 ff.).

  • LSG Rheinland-Pfalz, 17.02.2021 - L 6 BA 15/20

    Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer

    Die Legitimationswirkung dieser Vorschrift greift nicht nur bei der Ausübung der Mitgliedschaftsrechte, sondern der in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragene Inhaber eines Geschäftsanteils darf auch für mitgliedschaftliche Pflichten herangezogen werden (vgl. BGH, Urteil vom 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn.14 f; Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23; Urteil vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 35).
  • BGH, 08.08.2023 - II ZR 13/22

    Stimmverbot von GmbH-Gesellschaftern bei der Beschlussfassung über die Einleitung

    Eine unrichtige Beschlussfeststellung aufgrund unrichtiger Stimmzählung liegt vor, wenn der Fehler für das festgestellte Beschlussergebnis ursächlich ist (BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 48).
  • OLG Brandenburg, 21.08.2019 - 7 U 169/18

    Einziehung eines Geschäftsanteils

    Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, also auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (BGH, Beschluss vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, Rn. 23, GmbHR 2019, S. 335).

    Die in § 16 Abs. 1 GmbHG festgelegte Wirkung der Gesellschafterliste gilt nicht nur bei einer Übertragung von Geschäftsanteilen, sondern auch im Fall der Einziehung (BGH, Urteil vom 20.11.2018, II ZR 12/17, Rn. 25, NJW 2019, 993).

  • OLG München, 24.01.2024 - 23 U 9287/21

    Nichtzulassungsbeschwerde, Berufung, Eintragung, Gesellschafterversammlung,

  • LG Köln, 16.03.2020 - 82 O 94/19

    Keine Einschränkung der formellen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste im

  • OLG Brandenburg, 29.06.2022 - 4 U 214/21

    Nichtigkeit von Beschlüssen einer Gesellschafterversammlung Beschluss zur

  • BGH, 27.03.2023 - VIa ZR 1140/22

    Abgrenzung der Wirkung eines Berichtigungsantrags für die betroffene Partei von

  • OLG Brandenburg, 10.11.2021 - 4 U 97/21

    Vorläufige Untersagung einer Tätigkeit als Geschäftsführer einer GmbH Hohe

  • KG, 08.12.2022 - 23 U 111/22

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses wegen fehlender Berücksichtigung der

  • KG, 17.09.2020 - 22 W 66/19

    Löschung der Eintragung der Geschäftsführerabberufung im Handelsregister nach §

  • OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21

    Sofortige Beschwerde gegen die Zwischenverfügung eines Registergerichts Anmeldung

  • OLG Brandenburg, 19.06.2019 - 7 U 16/18

    Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss

  • OLG Rostock, 22.03.2021 - 1 U 114/14

    Abberufung eines GmbH-Geschäftführers wegen eigenmächtiger Einberufung und

  • OLG Rostock, 17.03.2021 - 1 U 115/14

    Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH und Kündigung des

  • OLG Brandenburg, 08.05.2019 - 7 U 16/18
  • OLG Frankfurt, 01.03.2023 - 20 W 132/22

    Zur Aufnahme der GmbH-Gesellschafterliste in den Registerordner

  • KG, 18.03.2019 - 22 W 5/19

    Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei der registerrechtlichen

  • KG, 11.11.2022 - 14 U 119/22
  • OLG Hamm, 18.12.2019 - 8 U 50/19

    Kein Erfolg für einstweilige Verfügung zur Behandlung als Gesellschafterin;

  • OLG Naumburg, 07.04.2022 - 4 U 203/21
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