Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Vereinbarkeit des Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) und die dazu ergangenen Verfahrensregelungen mit Art. 14 Grundgesetz (GG); Formelle Anforderungen an den Übertragungsbericht, insbesondere Erfordernis der Unterzeichnung des ...

 
• Judicialis

  AktG §§ 327 a ff.; ; AktG § 140; ; AktG § 141; ; AktG § 304; ; GG Art. 14

• rewis.io
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Ausschluss von Minderheitsaktionären

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Squeeze-out: Keine Unangemessenheit der Barabfindung wegen Prüfung des Ausschlussprüfers zeitlich parallel zu den vorbereitenden Arbeiten des Hauptaktionärs

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG §§ 327a ff, 140, 141, 304
  Unterzeichnung des Squeeze-out-Übertragungsberichts durch Vorstand oder Geschäftsführung des Hauptaktionärs in vertretungsberechtigter Zahl

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Squeeze-out; Übertragungsbericht; Vorzugsaktionär

Papierfundstellen

• ZIP 2005, 441
• WM 2005, 650
• DB 2005, 713
• NZG 2005, 347

Wird zitiert von ... (33)Neu Zitiert selbst (10)

• OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Im Übrigen wird das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht angezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (siehe auch OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; AG 2003, 696).

  Bis dahin behält der Aktionär seine Stellung als Anteilsinhaber mit der Folge, dass er daraus resultierende Ansprüche, insbesondere Dividenden oder Ausgleichsansprüche geltend machen kann (OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; OLG Köln BB 2003, 2307, 2309).

  Zu Recht ist das Landgericht daher zu der Feststellung gelangt, dass die Auffassung der Klägerin, es bedürfte daneben auch der Auslegung der (Teil-) Konzernabschlüsse nebst Lageberichten, im Gesetz keine Stütze findet (so auch OLG Hamburg NZG 2003, 978, 980 = ZIP 2003, 2076 = AG 2003, 698;… Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 17 zu § 327 c;… Kölner Kommentar-AktG/ Koppensteiner, 3. A., Rdnr. 15 zu § 327 c).

  Im Spruchverfahren festgesetzte Erhöhungen sowie Zinsen müssen hingegen von der Garantie nicht erfasst werden, da sie sich nur auf die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung erstrecken muss (…vgl. zu Vorstehendem nur: Emmerich/Habersack, Rdnr. 11 ff. zu § 327 b;… Hüffer, Rdnr. 9 zu § 327 b;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, Rdnr. 43 ff. zu § 327 b;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 30 ff. zu § 327 b;… Kölner Kommentar-AktG/Koppensteiner, Rdnr. 9 ff. zu § 327 b;… Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 15 ff. zu § 327 b; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 980).

• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

  Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Mit der ganz herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung ist der Senat der Ansicht, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und dass sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (…Senat, a.a.O.; OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696 = ZIP 2003, 2076; ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539 = AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 = AG 2004, 105 = OLGR 2004, 139 = NZG 2004, 146;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 11 zu § 327 a;… Münchner Kommentar/Grunewald, AktG, 2. Aufl., Rdnr. 6 zu § 327 a;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 3. Aufl., Rdnr. 7 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach, ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a.A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).

  Bis dahin behält der Aktionär seine Stellung als Anteilsinhaber mit der Folge, dass er daraus resultierende Ansprüche, insbesondere Dividenden oder Ausgleichsansprüche geltend machen kann (OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; OLG Köln BB 2003, 2307, 2309).

  Damit kommt es nicht weiter darauf an, inwieweit unterlassene, unrichtige oder unvollständige Auskünfte zum Abfindungswert überhaupt eine Anfechtungsklage begründen können (…bejahend: Hüffer, Rdnr. 2 zu § 327 f.;… Emmerich/Habersack, Rdnr. 4 zu § 327 f.; Krieger BB 2002, 53, 60) oder ob eine solche Verletzung des Informationsrechts, die im Zusammenhang mit der Berechnung der Angemessenheit der Barabfindung steht, nur im Spruchverfahren nach § 327 f AktG geltend gemacht werden kann (so: OLG Köln BB 2003, 2307;… Steinmeyer/Häger, Rdnr. 5 zu § 327 f.;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 3 ff. zu § 327 f.;… differenzierend: Grzimek in: Geibel/Süßmann, Rdnr. 3 ff. zu § 327 f.).

• OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

  Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Mit der ganz herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung ist der Senat der Ansicht, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und dass sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (…Senat, a.a.O.; OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696 = ZIP 2003, 2076; ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539 = AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 = AG 2004, 105 = OLGR 2004, 139 = NZG 2004, 146;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 11 zu § 327 a;… Münchner Kommentar/Grunewald, AktG, 2. Aufl., Rdnr. 6 zu § 327 a;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 3. Aufl., Rdnr. 7 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach, ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a.A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).

  Weitergehende Anforderungen sind an diese nicht zu stellen, insbesondere bedurfte es nicht noch des von der Klägerin zu 1. geforderten Hinweises auf die Vertretungsberechtigung und damit der Erläuterung, dass es sich bei den Unterzeichnenden um die Geschäftsführer der Hauptaktionärin handelte (s.a. OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 f.).

  Eine solche Parallelprüfung spricht daher nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (Senat AG 2004, 207; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363, 2364 f.;… Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 13 zu § 327 c; Leuering NZG 2004, 606, 609; Büchel NZG 2003, 793, 801; Ott DB 2003, 1615), und zwar selbst dann nicht, wenn - was die Klägerinnen nicht konkret aufzeigen können - die gerichtliche Bestellung erst zu einem Zeitpunkt erfolgt, in dem die Prüfungstätigkeit schon aufgenommen wurde (…Büchel, a.a.O.).

 
• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Wie der Senat bereits in seinem Beschluss vom 16. Januar 2004 (I-16 W 63/03, AG 2004, 207 ff. = DB 2004, 590 ff. = ZIP 2004, 359 ff.) ausgeführt hat, bestehen an der Verfassungsmäßigkeit der Regelungen des squeeze-out-Verfahrens (§§ 327 a ff. AktG) keinerlei Zweifel, so dass kein Anlass dazu besteht, entsprechend der Anregung der Klägerin zu 2. den Rechtsstreit auszusetzen und eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts einzuholen: 1. Die gesetzliche Möglichkeit des Ausschlusses von Minderheitsaktionären stellt eine Enteignung i.S.d. Artikel 14 Abs. 3 GG nicht dar.

  Ist der Hauptaktionär eine juristische Person, so ist der Bericht von Mitgliedern des Vorstands oder der Geschäftsführung in vertretungsberechtigter Zahl zu unterzeichnen (Senat AG 2004, 207, 210;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 9 zu § 327 c;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, Rdnr. 5 zu § 327 c;… Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 6 zu § 327 c).

  Eine solche Parallelprüfung spricht daher nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (Senat AG 2004, 207; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363, 2364 f.;… Münchner Kommentar/Grunewald, Rdnr. 13 zu § 327 c; Leuering NZG 2004, 606, 609; Büchel NZG 2003, 793, 801; Ott DB 2003, 1615), und zwar selbst dann nicht, wenn - was die Klägerinnen nicht konkret aufzeigen können - die gerichtliche Bestellung erst zu einem Zeitpunkt erfolgt, in dem die Prüfungstätigkeit schon aufgenommen wurde (…Büchel, a.a.O.).

• OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Mit der ganz herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung ist der Senat der Ansicht, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und dass sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (…Senat, a.a.O.; OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696 = ZIP 2003, 2076; ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539 = AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 = AG 2004, 105 = OLGR 2004, 139 = NZG 2004, 146;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 11 zu § 327 a;… Münchner Kommentar/Grunewald, AktG, 2. Aufl., Rdnr. 6 zu § 327 a;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 3. Aufl., Rdnr. 7 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach, ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a.A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).

  Im Übrigen wird das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht angezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (siehe auch OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; AG 2003, 696).

• LG Frankfurt/Main, 09.03.2004 - 5 O 107/03

  Keine Beschränkung der Bankgarantie auf Höchstbetrag beim Squeeze-out

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Damit bedarf es auch keiner Entscheidung, ob eine solche Beschränkung unzulässig wäre (so LG Frankfurt NZG 2004, 672, 674;… a.A.: Kölner Kommentar/Hasselbach, Rdnr. 32 zu § 327 b; Dißars/Kocher NZG 2004, 856 f.).
• OLG Oldenburg, 30.09.2002 - 1 W 45/02

  Aktienrechtliche Beschwerde; Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses ; …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Mit der ganz herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung ist der Senat der Ansicht, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und dass sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (…Senat, a.a.O.; OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696 = ZIP 2003, 2076; ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539 = AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 = AG 2004, 105 = OLGR 2004, 139 = NZG 2004, 146;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 11 zu § 327 a;… Münchner Kommentar/Grunewald, AktG, 2. Aufl., Rdnr. 6 zu § 327 a;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 3. Aufl., Rdnr. 7 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach, ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a.A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).
• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Mit der ganz herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung ist der Senat der Ansicht, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und dass sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (…Senat, a.a.O.; OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696 = ZIP 2003, 2076; ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539 = AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 = AG 2004, 105 = OLGR 2004, 139 = NZG 2004, 146;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 11 zu § 327 a;… Münchner Kommentar/Grunewald, AktG, 2. Aufl., Rdnr. 6 zu § 327 a;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 3. Aufl., Rdnr. 7 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach, ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a.A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  2.1 Artikel 14 Abs. 1 GG gewährleistet das Eigentum und damit auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, wobei sich der Schutz sowohl auf die mitgliedschaftliche Stellung als auch auf die vermögensrechtlichen Ansprüche erstreckt, welche das Aktieneigentum vermittelt (BVerfG DStR 2003, 990; AG 2001, 42 (Moto-Meter); E 100, 289 ,301 f. (DAT/Altana)).
• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  2.1 Artikel 14 Abs. 1 GG gewährleistet das Eigentum und damit auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, wobei sich der Schutz sowohl auf die mitgliedschaftliche Stellung als auch auf die vermögensrechtlichen Ansprüche erstreckt, welche das Aktieneigentum vermittelt (BVerfG DStR 2003, 990; AG 2001, 42 (Moto-Meter); E 100, 289 ,301 f. (DAT/Altana)).

• OLG Düsseldorf, 29.06.2005 - 15 W 38/05

  Keine Beteiligung der Nebenintervenienten der Anfechtungsklage als …

  a) Der Senat hat mit der ganz überwiegenden Meinung in Rechtsprechung und Schrifttum keinen Zweifel daran, dass die §§ 327a ff. AktG verfassungsgemäß sind (vgl. m. zahlr. Nachweisen: OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 294).

  Mit der ganz herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung ist der Senat der Ansicht, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und dass sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 294).

  Des weiteren besteht die Gefahr missbräuchlicher Anfechtungsklagen, die weitere Verzögerungen, Synergieverluste und Kosten mit sich bringen (OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 294).

  Im Übrigen ist nach § 327b Abs. 2 2. Halbsatz AktG die Geltendmachung eines weitergehenden (Verzugs-) Schadens nicht ausgeschlossen, so dass die Minderheitsaktionäre es in der Hand haben, den Hauptaktionär durch Einreichung ihrer Aktien in Verzug zu setzen (zum Ganzen: OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 294 ff.).

  (OLG Stuttgart, Beschl. v. 3. Dezember 2003 - 20 W 6/03, AG 2004, 105, 108; vgl. zum Ganzen auch: OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 296 m.w.N.).

  Von einer solchen Verfahrensweise ist auch der Gesetzgeber ausgegangen (siehe hierzu OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 296 f.).

  Eine solche Parallelprüfung spricht daher nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 297;… ausführlich OLG Stuttgart, a.a.O. S. 107).

  Ist der Aussteller - wie hier - eine juristische Person, so ist der Prüfungsbericht daher von den Mitgliedern des Vorstandes oder den Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Zahl zu unterschreiben (OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 295;… OLG Stuttgart, a.a.O. S. 106).

  Ein Hinweis auf die Vertretungsberechtigung war hingegen entbehrlich (OLG Düsseldorf, Urt. v. 14. Januar 2005, I-16 U 59/04, AG 2005, 293, 296).

• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen

  Kein Anfechtungsgrund ist ferner die fehlende Vorlage des Konzernabschlusses für 2004, weil § 327 c Abs. 3 AktG seinem Wortlaut nach eine entsprechende Vorlagepflicht nicht vorsieht und eine darüber hinausgehende Auslegung der Vorschrift wegen ihres abschließend enumerativen Charakters nicht in Betracht kommt (vgl. OLG Hamburg ZIP 2003, 2076, 2079 ; OLG Düsseldorf ZIP 2005, 441 ;… Hüffer aaO § 327 c Rdn. 6 m.w.Nachw.).
• LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

  Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …

  Aus diesen Gründen folgt die Kammer der in Rechtsprechung und Literatur mittlerweile nahezu ausnahmslos vertretenen Auffassung, dass §§ 327 a ff. AktG keinen Verstoß gegen Art. 14 Abs. 1 GG beinhalten (vgl. BVerfG NZG 2007, 587 ff.; BGH BB 2005, 2651, 2652 m. zust. Anm. Bungert = DB 2005, 2567 m. zust. Anm. Gayk; OLG München NZG 2007, 192, 193 = ZIP 2006, 2370, 2371; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 f.; NZG 2004, 328, 329 f. = AG 2004, 207, 208 f.; OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 149 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 4 zu § 327 a;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., Vor § 327 a Rdn. 7;… Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 11 zu § 327 a AktG; Ehricke/Roth DStR 2001, 1120 f.; a.A nicht überzeugend LG Wuppertal AG 2004, 161 f.; Hanau NZG 2002, 1040, 1042 ff.).

  274Eine Auslegung des BCA und des ReBoRA sowie der Satzung, der Gewährleistungserklärungserklärung oder der Meldungen nach dem WpHG ist vom Gesetzeswortlaut der §§ 327 c Abs. 3, 327 d AktG nicht gefordert, weil die Aufzählung dieser Unterlagen abschließend ist (vgl. OLG Hamburg AG 2003, 696, 697; OLG Düsseldorf AG 2005, 293, 296;… Fleischer in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 53 zu § 327 c;… Altmeppen in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 6zu § 293 f;… Grunewald in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 17 zu § 327 c;… Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 14 zu § 327 c AktG).

  (a) Es entspricht der nahezu einhellig vertretenen Auffassung in Rechtsprechung und Literatur, dass der Übertragungsbericht gerade nicht von allen Mitgliedern des Vertretungsorgans unterzeichnet werden muss; vielmehr genügt die Unterzeichnung durch die Mitglieder dieses Organs in vertretungsberechtigter Zahl (vgl. nur OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 147; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamm ZIP 2005, 1457, 1459;… Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 7 zu § 327 c;… Grunewald in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 6 zu § 327 c;… Schnorbus in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., Rdn. 5 zu § 327 c).

  Angesichts dessen sind die Aktionäre mit bewertungsbezogenen Rügen auch im Bericht des Hauptaktionärs in das Spruchverfahren zu verweisen, das das geeignete Verfahren ist, die Bewertung im Einzelnen zu überprüfen (vgl. BGH NZG 2006, 905, 906 f.; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 350; OLG Frankfurt ZIP 2008, 138, 141 f. - Wella; LG Düsseldorf, Beschluss vom 20.10.2005, Az. 32 O 113/05).

  Angesichts dessen ist nicht erkennbar, warum eine Auswahlentscheidung bezüglich W. & K. nicht stattgefunden haben soll (vgl. hierzu OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 351; WM 2005, 1948, 1951; LG München I Der Konzern 2007, 448, 453;… Fleischer in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 19 zu § 327 c; Büchel NZG 2003, 793, 801).

  Die Bestätigung eines richtigen Ergebnisses kann zudem nicht vom Zeitpunkt der Prüfung abhängen (vgl. BGH NZG 2006, 905, 906 =DB 2006, 2056, 2057 m. zust. Anm. Wilsing/Siebmann; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 351; WM 2005, 1948, 1952; OLG Stuttgart NZG 2004, 146 ff.; LG München I Der Konzern 2007, 448, 453;…Fleischer in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 28 zu § 327 c;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, a.a.O., Rdn. 6 zu § 327 c; Schautes DB 2004, 591, 593; Leuering NZG 2004, 328, 333; Buchte/Sasse DStR 2004, 958, 961).

  Der in der Satzung festgelegte Vorzug wird durch einen Übertragungsbeschluss nach § 327 a AktG nur mittelbar beeinträchtigt; daher bedarf es bereits nach der ganz überwiegend vertretenen Auffassung keines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre, weil die Übertragung nur einen Inhaberwechsel zur Folge hat, aber - ebenso wie ein Liquidationsbeschluss - die rechtliche Ausgestaltung der Aktiengattung selbst unberührt lässt (so die nahezu einhellige Meinung in Rechtsprechung und Literatur; vgl. OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 352; LG München I Der Konzern 2007, 448, 457;… Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 24 zu § 327 a AktG;… Fleischer in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 69 zu § 327 a;… Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 9 zu § 327 c; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1213; Kort EWiR 2004, 625, 626).

 
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  Das ist aber allein aus der Tatsache einer Parallelprüfung, die durchaus sinnvoll ist, nicht zu entnehmen (vgl. dazu schon OLG Düsseldorf AG 2004, 207, 210 f.; AG 2005, 293, 297; Puszkajler, ZIP 2003, 518, 521; Ott, DB 2003, 1615, 1617; Schautes, DB 2004, 591, 593;… Grunewald aaO, § 327 c Rdn. 13).
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Eine Erstreckung der Gewährleistungserklärung auf eventuelle Erhöhungsbeträge, die sich aus dem Spruchverfahren ergeben können, ist nicht erforderlich (vgl. BGH NZG 2006, 117; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363, 2367; AG 2004, 105, 108; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; OLG Düsseldorf AG 2005, 293, 296; OLG Hamm AG 2005, 773; OLG Hamburg NZG 2003, 978;… Hasselbach in KK-WpÜG, a.a.O., § 327b Rn. 31;… Hüffer, a.a.O., § 327b Rn. 10; Fuhrmann/Simon WM 2002, 1211, 1216; Krieger BB 2002, 53, 58;… Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., 327b Rn. 15 m.w.N.).

  Nach der ständigen Rechtsprechung ist eine derartige Parallelprüfung nicht zu beanstanden (etwa BGH NZG 2006, 905, 907; OLG Stuttgart NZG 2004, 146; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328; NZG 2005, 347; AG 2005, 654; OLG Frankfurt a.M. AG 2006, 249 - T-Online; AG 2008, 167, 170 - Wella; AG 2008, 826; AG 2008, 827; OLG Karlsruhe AG 2007, 92, 93; OLG Hamburg ZIP 2004, 2288, 2289; Puszkajler ZIP 2003, 518, 521; Ott DB 2003, 1615, 1617; Schautes DB 2004, 591, 593).

  Bereits dies spricht für die Richtigkeit der h. M., auch wenn streitig ist, ob § 327c Abs. 3 AktG abschließenden Charakter hat (so OLG Hamburg ZIP 2003, 1344, 1347 f.; OLG Düsseldorf ZIP 2005, 441;… Koppensteiner in KK-WpÜG, a.a.O., § 327c AktG Rn. 15 ; Dißars BKR 2004, 389, 391; Kort NZG 2006, 604, 605;… Fleischer in Großkomm, a.a.O., § 327c Rn. 53;… Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 327c Rn. 14;… Hüffer, a.a.O., § 327c Rn. 16;… Schüppen/Tretter, a.a.O., § 327c Rn. 28; a.A. OLG Celle AG 2004, 206, 207;… Heidel/Lochner in Heidel, AktG, 2. Aufl., § 327c Rn. 7).

  Die - nach allem angezeigte - Berücksichtigung der durch die A-AZL und die J-GmbH abgegebenen Stimmen hat zur Folge, dass die erforderliche (einfache) Mehrheit für die Fassung des Übertragungsbeschlusses (dazu OLG Düsseldorf DB 2005, 713, 715, Vetter AG 2002, 176, 186;… Hüffer, a.a.O., § 327a Rn. 11;… Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 327a Rn. 24 m.w.N.) erreicht worden ist.

• OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

  Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses

  a) Die gesetzlichen Regelungen in §§ 327 a ff. AktG sind verfassungsgemäß, soweit der Minderheitsaktionär eine volle Entschädigung erhält (vgl. zur Eingliederung nach §§ 320 ff. AktG BVerfG NJW 1999, 3769, 3770 = BVerfGE 100, 289, 306; zur auflösenden Übertragung BVerfG NJW 2001, 279; zu §§ 327 a ff. AktG OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 150 = OLGR 2004, 139, OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 330 und OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 mit weit.

  Dieses Ergebnis ist deshalb nach Art. 14 GG nicht zu beanstanden, weil in diesem Zeitraum bis zur Eintragung dem Minderheitsaktionär weiterhin die Mitgliedschaftsrechte zustehen, insbesondere der Anspruch auf Auszahlung der Dividende (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

  Die Leitungsorgane waren deshalb nicht im Interesse der übrigen (nicht anfechtenden) Minderheitsaktionäre gehalten, Maßnahmen zu einer Verkürzung des Zeitraums bis zur Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses zu ergreifen und ein Freigabeverfahren einzuleiten; dieses hätte möglicherweise je nach Zeitablauf sogar die Folge gehabt, dass der Kläger etwa bei einer Eintragung kurz vor der Hauptversammlung am 30.08.2004 keine Dividende für das Jahr 2003 erhalten hätte (vgl. (OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 349; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979).

• LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05

  Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht …

  Wenn nicht erst nach Vorliegen des Endergebnisses geprüft wird, lässt das nicht den Schluss zu, dass eine unabhängige (Über-)Prüfung nicht erfolgt sei (vgl. OLG Düsseldorf, DB 2005, 713, 715 und Beschluss vom 29.6.2005 Az. I-15 W 38/05; OLG Hamm, AG 2005, 361, 362; OLG Köln, ZIP 2005, 1179 ; OLG Stuttgart, AG 2004, 105, 107).

  Die Letztentscheidungsbefugnis des Gerichts über die Person des Verschmelzungsprüfers wird hierdurch nicht berührt (vgl. OLG Düsseldorf, DB 2005, 713, 715; OLG Hamm, AG 2005, 361; OLG Stuttgart, AG 2004, 105, 107).

  Eine Auslegungs- und Versendungspflicht von Konzernabschlüssen besteht nach der herrschenden Meinung, der die Kammer folgt, nicht (vgl. OLG Düsseldorf, WM 2005, 650, 653; OLG Hamburg, ZIP 2003, 2076, 2079).

  Hinweise auf Vertretungsberechtigungen sind grundsätzlich entbehrlich (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2005, 293, 296).

• LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06

  Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von …

  Aus diesen Gründen folgt die Kammer der in Rechtsprechung und Literatur mittlerweile ganz überwiegend vertretenen Auffassung, dass §§ 327 a ff. AktG keinen Verstoß gegen Art. 14 Abs. 1 GG beinhalten (vgl. BGH BB 2005, 2651, 2652 [BGH 25.07.2005 - II ZR 327/03] m. zust. Anm. Bungert = DB 2005, 2567 [BGH 25.07.2005 - II ZR 327/03] m. zust. Anm. Gayk; OLG München NZG 2007, 192, 193 = ZIP 2006, 2370, 2371; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 f.; NZG 2004, 328, 329 f. = AG 2004, 207, 208 f.; OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 149 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 4 zu § 327 a;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., vor § 327 a Rdn. 7;… Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 11 zu § 327 a AktG ; Ehricke/Roth DStR 2001, 1120 f.; a.A. nichtüberzeugend LG Wuppertal AG 2004, 161 f.; Hanau NZG 2002, 1040, 1042 ff.).

  Die Bestellung eines von dem Hauptaktionär vorgeschlagenen Prüfers wird es allerdings nur dann ablehnen müssen, wenn im konkreten Fall tatsächlich Anhaltspunkte für das Fehlen der Unabhängigkeit bestehen (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 351; WM 2005, 1948, 1952; Büchel NZG 2003, 793, 801).

  Die Bestätigung eines richtigen Ergebnisses kann zudem nicht vom Zeitpunkt der Prüfung abhängen (vgl. BGH DB 2006, 2056, 2057 m. zust. Anm. Wilsing/Siebmann; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 351; WM 2005, 1948, 1952; OLG Stuttgart NZG 2004, 146 ff.; Schautes DB 2004, 591, 593;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, a.a.O., Rdn. 6 zu § 327 c; Leuering NZG 2004, 328, 333 [OLG Düsseldorf 16.01.2004 - I-16 W 63/03] ; Buchte/Sasse DStR 2004, 958, 961).

  Der in der Satzung festgelegte Vorzug wird durch einen Übertragungsbeschluss nach § 327 a AktG nur mittelbar beeinträchtigt; daher bedarf es bereits nach der ganz überwiegend vertretenen Auffassung keines Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre, weil die Übertragung nur einen Inhaberwechsel zur Folge hat, aber - ebenso wie ein Liquidationsbeschluss - die rechtliche Ausgestaltung der Aktiengattung selbst unberührt lässt (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 352;… Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 24 zu § 327 a AktG ; Kort EWiR 2004, 625, 626 [LG Frankfurt am Main 09.03.2004 - 3/5 O 107/03] ).

• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …

  Es entspricht gefestigter Rechtsprechung der Oberlandesgerichte (OLG Hamm AG 2005, 361[362]; OLG Stuttgart AG 2004, 105; OLG Düsseldorf AG 2004, 207], DB 2005, 713[715]; AG 2006, 202[204]; OLG Köln ZIP 2005, 1179), dass die Parallelprüfung weder im Hinblick auf die zeitlich parallel verlaufende Prüfung noch im Hinblick auf die von der Antragsgegnerin zu 5) besonders beanstandeten Kontakte zwischen dem Prüfer und dem Bewertungsgutachter Bedenken begegnet.

  Es entspricht deshalb der gefestigten obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363[2365]; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf DB 2005, 713[715] für § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG; OLG Düsseldorf Urteil vom 13. Januar 2006 - I - 16 U 137/04, AG 2006, 202[204]; LG Saarbrücken AG 2006, 89[90]) und ausweislich der von der Antragstellerin zitierten BT-Drucksache 15/371 auch dem Willen des Gesetzgebers, dass dem Vorschlag gefolgt werden kann, ohne dass hieraus gefolgert werden könne, das Gericht habe keine eigenständige Auswahlentscheidung getroffen.

• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und …

  Eine derartige Parallelprüfung ist nach der Rechtsprechung des BGH (AG 2006, 887) und der überwiegenden Mehrzahl der Instanzgerichte (…OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2005, 293; OLG Stuttgart AG 2004, 109; OLG Köln ZIP 2005, 1179; OLG Hamburg AG 2005, 253) kein Anfechtungsgrund.

  Die Rüge des Klägers zu 5) von einer im Hinblick auf das den Minderheitsaktionär treffende Risiko der Insolvenz des Hauptaktionärs unzureichenden Gewährleistungserklärung entbehrt der Berechtigung, wie neben den Instanzgerichten (OLG Hamburg AG 2003, 696 und 698; OLG Düsseldorf AG 2005, 293 und 654; OLG Karlsruhe AG 2007, 92) nun auch das BVerfG (AG 2007, 544) entschieden hat.

• OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

  Zulässigkeit und Begründetheit eines Freigabeantrags betreffend die Eintragung …
• LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

  Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
• OLG Düsseldorf, 13.03.2008 - 26 W 8/07

  Titel
• OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04

  Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) …
• OLG Düsseldorf, 04.10.2006 - 26 W 7/06

  Keine Berücksichtigung einer Abfindungsoption aus zwischenzeitlich beendetem …
• BVerfG, 28.08.2007 - 1 BvR 861/06

  Verfassungsmäßigkeit aktienrechtlicher Entscheidungen der Zivilgerichte über den …
• LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten …
• KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

  Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …
• OLG Düsseldorf, 04.04.2019 - 6 U 24/18
• LG München I, 08.04.2010 - 5 HKO 12377/09

  Vorlage an den EuGH zur Vorabentscheidung: Wirksamkeit der Übernahme der Hypo …
• LG München I, 23.02.2012 - 5 HKO 12377/09

  Aktiengesellschaft: Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts als …
• OLG München, 16.11.2005 - 23 W 2384/05

  Ein Squeeze-out-Beschluss kann nur bei offensichtlicher Unbegründetheit der …
• OLG Düsseldorf, 24.05.2006 - 26 W 9/06

  Keine Befangenheit eines Sachverständigen durch vorherige Tätigkeit als …
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen …
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt; …
• LG München I, 23.04.2009 - 5 HKO 542/09

  Anfechtungsklage gegen einen Squeeze-out-Beschluss einer Aktiengesellschaft: …
• LG München I, 28.08.2008 - 5 HKO 2522/08

  Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Nichtigkeit des …
• LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …
• LG Potsdam, 30.09.2009 - 52 O 21/08

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Offensichtliche Unbegründetheit von …
• OLG Frankfurt, 16.02.2009 - 5 W 38/08

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …
• LG Köln, 13.03.2009 - 82 O 93/08

  Zeitanteiliger Ausgleichsanspruch beim Squeeze out
• LG Aachen, 25.07.2008 - 43 O 13/08

  Zulässigkeit der Durchführung einer Hauptversammlung einer AG zum Ausschluss von …
• LG Aachen, 03.06.2008 - 41 O 64/07

  Vertragsbericht gegenüber Aktionären muss das rechtliche Für und Wider des …