Volltextveröffentlichungen (14)

• lexetius.com
• openjur.de
• Bundesverfassungsgericht

  Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle der Börsenwertrelation bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  Art 103 Abs 1 GG, Art 14 Abs 1 GG, §§ 2 ff UmwG, §§ 60ff UmwG, § 15 UmwG
  Nichtannahmebeschluss: Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle der Börsenwertrelation bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften

• Wolters Kluwer

  Verfassungsbeschwerde wegen der Verletzung gegen Art. 14 GG aufgrund einer Verschmelzung von Rechtsträgern zweier Unternehmen und des dadurch bewirkten Eigentumsentzugs ohne angemessenen Ausgleich; Grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung von verfassungsrechtlichen ...

• Betriebs-Berater

  Zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung einer AG durch Aufnahme

• rewis.io

  Nichtannahmebeschluss: Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle der Börsenwertrelation bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften

• ra.de
• rewis.io

  Nichtannahmebeschluss: Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses anhand der Ertragswertmethode anstelle der Börsenwertrelation bei Verschmelzung von Aktiengesellschaften

• streifler.de

  Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei einer Konzernverschmelzung - Kuka-AG

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Verfassungsbeschwerde wegen der Verletzung gegen Art. 14 GG aufgrund einer Verschmelzung von Rechtsträgern zweier Unternehmen und des dadurch bewirkten Eigentumsentzugs ohne angemessenen Ausgleich; Grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung von verfassungsrechtlichen ...

• datenbank.nwb.de
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Ermittlung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Aufnahme

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• ZIP 2007, 1951
• ZIP 2011, 170
• WM 2011, 219
• BB 2011, 459
• DB 2011, 289
• NZG 2011, 235

Wird zitiert von ... (15)Neu Zitiert selbst (13)

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Zwar halte ein Teil der Literatur in Weiterentwicklung der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (vgl. BVerfGE 100, 289 ff.) die Börsenkursrelation für relevant, um den Minderheitsaktionär des übertragenden Rechtsträgers so zu stellen, als habe er frei deinvestieren, nämlich eigene Anteile am übertragenden Rechtsträger veräußern und dafür eine größere Zahl Anteile am übernehmenden Rechtsträger erwerben können.

  Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2000, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

  Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine aktienrechtliche Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

  Deswegen muss im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder im Fall der Eingliederung ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien Berücksichtigung finden (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

  Dagegen ist es verfassungsrechtlich nicht geboten, einen etwa existierenden Börsenwert der herrschenden Gesellschaft (oder ihrer Muttergesellschaft, § 305 Abs. 2 des Aktiengesetzes) oder der Hauptgesellschaft als Obergrenze der Bewertung dieser Gesellschaft heranzuziehen (vgl. BVerfGE 100, 289 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 8. September 1999 - 1 BvR 301/89 -, NJW-RR 2000, S. 842 ).

  Die Gerichte sind deshalb von Verfassungs wegen frei, der herrschenden Gesellschaft oder Hauptgesellschaft, etwa bei einer schlechten Verfassung der Kapitalmärkte, einen höheren Wert beizumessen als den Börsenwert (vgl. BVerfGE 100, 289 ).

  Der Börsenwert der Aktien des übertragenden Rechtsträgers wich im konkreten Fall nicht in einer für die Sachentscheidung relevanten Weise von dem vom Oberlandesgericht nach der Ertragswertmethode als einer verfassungsrechtlich unbedenklichen Wertermittlungsmethode (vgl. BVerfGE 100, 289 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) ermittelten quotalen Unternehmenswert ab.

  Der Rückgriff des Oberlandesgerichts auf den nach der Ertragswertmethode festgestellten quotalen Unternehmenswert des übernehmenden Rechtsträgers knüpft an den Grundsatz an, dass die Gerichte nach dem Grundgesetz frei sind, im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages beziehungsweise im Fall der Eingliederung der herrschenden Gesellschaft oder Hauptgesellschaft, etwa bei einer schlechten Verfassung der Kapitalmärkte, dem herrschenden Unternehmen einen höheren Wert beizumessen als den Börsenwert (so BVerfGE 100, 289 ).

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 1267/06

  Keine Verletzung von GG Art 14 Abs 1 durch die gesetzliche Regelung zur Bemessung …

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2000, S. 279; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

  Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine aktienrechtliche Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10; Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

  In welchem Umfang die zuletzt genannten und über die allgemein zu Art. 14 Abs. 1 GG hinaus entwickelten Regeln für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die Eingliederung auch auf Verschmelzungen durch Aufnahme anzuwenden sind, bedarf im konkreten Fall keiner abschließenden Entscheidung (ebenfalls offen gelassen in BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ), weil die Feststellungen des Oberlandesgerichts auch im Fall einer Übertragung dieser Grundsätze dessen Ergebnis tragen, dass im Ausgangsfall kein Anspruch auf bare Zuzahlung besteht.

  Der Börsenwert der Aktien des übertragenden Rechtsträgers wich im konkreten Fall nicht in einer für die Sachentscheidung relevanten Weise von dem vom Oberlandesgericht nach der Ertragswertmethode als einer verfassungsrechtlich unbedenklichen Wertermittlungsmethode (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) ermittelten quotalen Unternehmenswert ab.

• BVerfG, 25.07.2003 - 1 BvR 234/01

  Schutz von Minderheitsaktionären bei Verschmelzung

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2000, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

  Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine aktienrechtliche Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).

 
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Die Konkretisierung der höchstrichterlichen Rechtsprechung (vgl. BGHZ 147, 108 ; in hier nicht relevanter Weise fortentwickelt durch BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09 -, NJW 2010, S. 2657 ff.), eine schlechte Verfassung der Kapitalmärkte müsse sich in den Kursen der Indizes niedergeschlagen haben, betrifft nur eine Variante der Unmaßgeblichkeit des Börsenwerts.
• BVerfG, 27.01.1999 - 1 BvR 1805/94

  Zum Abfindungs- und Ausgleichsanspruch der Minderheitsaktionäre bei einem …

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2000, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).
• BVerfG, 29.11.2006 - 1 BvR 704/03

  Bemessung der Abfindungshöhe für im Rahmen von Eingliederungsmaßnahmen (§§ 319 ff …

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine aktienrechtliche Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).
• BVerfG, 07.05.1969 - 2 BvL 15/67

  lex Rheinstahl

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2000, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).
• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ) und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2000, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ).
• BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89

  Im Ergebnis nicht zu beanstandende Bestimmung des variablen Ausgleichs für …

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Dagegen ist es verfassungsrechtlich nicht geboten, einen etwa existierenden Börsenwert der herrschenden Gesellschaft (oder ihrer Muttergesellschaft, § 305 Abs. 2 des Aktiengesetzes) oder der Hauptgesellschaft als Obergrenze der Bewertung dieser Gesellschaft heranzuziehen (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 8. September 1999 - 1 BvR 301/89 -, NJW-RR 2000, S. 842 ).
• BVerfG, 09.11.2004 - 1 BvR 684/98

  Ausschluss der Eltern nichtehelicher Kinder von einer Hinterbliebenenversorgung …

  Auszug aus BVerfG, 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07

  Der Einwand des Beschwerdeführers, das Oberlandesgericht sei den übernehmenden Rechtsträger betreffend überraschend zu einer Ineffizienz des Kapitalmarktes gelangt, führt im Verfassungsbeschwerdeverfahren nicht zu einer ihm günstigeren Bewertung, weil er in seiner Anhörungsrüge den von ihm im Fall eines rechtzeitigen Hinweises etwa gehaltenen Gegenvortrag nicht spezifiziert hat (vgl. BVerfGE 112, 50 ).
• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil
• BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

  Mitbestimmung

• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

  Ferner muss ein existierender Börsenkurs bei der Abfindung berücksichtigt werden, weil bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre nach §§ 327a, b AktG auch darauf abzustellen ist, was sie im Falle einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmensrechtlichen Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfGE 100, 289, 306; BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 9; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 115 f.).

  Die eine oder andere Methode scheidet nur dann aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falles den "wahren" Wert nicht zutreffend abbildet (BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 12 ff.;… ZIP 2011, 1051 Rn. 23 ff.;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

  Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist der Anteilswert aufgrund einer Unternehmensbewertung zu ermitteln (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 13 f.;… ZIP 2011, 1051 Rn. 25;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20).

  Das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum (Art. 14 Abs. 1 GG) vermittelt sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche (BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 8 mwN).

• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  aa) Die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ergibt bereits, dass Art. 14 Abs. 1 GG auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt (vgl. BVerfGE 14, 263 ; 25, 371 ; 50, 290 ; 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 27. Januar 1999 - 1 BvR 1805/94 -, NJW 1999, S. 1699 ;… Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 147/97 -, NJW 2001, S. 279;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

  Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung oder wird er hierin durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; BVerfGK 1, 265 ;… BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 29. November 2006 - 1 BvR 704/03 -, NJW 2007, S. 828 Rn. 10;… Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

  Deswegen muss im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder im Fall der Eingliederung ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien Berücksichtigung finden (vgl. BVerfGE 100, 289 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

  bb) Diese Maßgaben, die für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, lassen sich auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme übertragen (…offener noch BVerfG, Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, ZIP 2011, S. 170 ).

• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …

  Diese Maßgaben, die ursprünglich für die Fallgestaltungen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie einer Eingliederung entwickelt worden sind, sind auf den hier gegebenen Fall einer Verschmelzung durch Aufnahme zu übertragen (…vgl. BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 26. April 2011 - 1 BvR 2658/10 -, NJW 2011, S. 2497 Rn. 22;… offener noch Beschluss der 2. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 1267/06, 1 BvR 1280/06 -, NJW 2007, S. 3266 ; Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 20. Dezember 2010 - 1 BvR 2323/07 -, WM 2011, S. 219 ).

 
• OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes

  Da im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung ausgegangen werden kann, so dass der Börsenkurs eine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist die marktwertorientierte Methode geeignet und kann zur Schätzung des angemessenen Umtauschverhältnisses herangezogen werden (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn 13 f. ; ZIP 2011, 1051 Rn 25 ; ZIP 2012, 1408 Rn 20 ; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 23; vgl. zum Vorangehenden insgesamt Senat…, Beschluss vom 17.01.2017 - 21 W 37/12 , juris Rn. 28 ).

  Die Frage ist durch die Rechtsprechung des BVerfG zur Verschmelzungswertrelation geklärt (vgl. auch Adolff/Häller in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch der Unternehmensbewertung, 2019, 18.53 ff.), auch wenn die Entscheidung die Übertragbarkeit der dort aufgestellten Grundsätze auf die Situation beim Abschluss eines Unternehmensvertrags ausdrücklich offenlässt (vgl. BVerfG, Beschluss vom 22.12.2010 - 1 BvR 2323/07, juris Rn. 11).

  Die Gerichte sind deshalb von Verfassung wegen frei, der herrschenden Gesellschaft oder Hauptgesellschaft einen höheren Wert beizumessen als den Börsenwert (vgl. BVerfGE 100, 289, 310; BVerfG, Beschluss vom 22.12.2010 - 1 BvR 2323/07, juris Rn. 10).

• OLG Frankfurt, 17.01.2017 - 21 W 37/12

  Gerichtliche Schätzung des Unternehmenswertes nach § 287 ZPO Abs. 2 ZPO analog

  Kann im konkreten Fall von der Möglichkeit einer solchen effektiven Informationsbewertung nicht ausgegangen werden, so dass der Börsenkurs keine verlässliche Aussage über den (mindestens zu gewährenden) Verkehrswert der Unternehmensbeteiligung erlaubt, ist die marktwertorientierte Methode ungeeignet und muss der Anteilswert regelmäßig auf indirektem Wege mittels einer Unternehmensbewertung ermittelt werden (vgl. BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn 13 f. [BVerfG 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07] ; ZIP 2011, 1051 Rn 25 [BVerfG 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10] ; ZIP 2012, 1408 Rn 20 [BVerfG 16.05.2012 - 1 BvR 96/09; 1 BvR 117/09; 1 BvR 118/09; 1 BvR 128/09] ; BGH, Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, Juris Rn 23).
• LG Nürnberg-Fürth, 05.05.2011 - 1 HKO 3309/09

  Verschmelzung Hama Tech AG

  Allerdings hat es das BVerfG ausdrücklich offen gelassen ob diese Grundsätze bei Verschmelzungen aller Art hinsichtlich der Bestimmung des Umtauschverhältnisses uneingeschränkt gelten (vgl. BVerfG vom 30. Mai 2007, Az. 1 BvR 1267/06, zitiert nach juris/das Rechtsportal und auch in dem, der unten zitierten Entscheidung des OLG Stuttgart vom 06.07.2007 nachfolgenden Beschluss vom 20.12.2010, 1 BvR 2323/07, zitiert nach juris/ das Rechtsportal).

  Börsenkursrelation für das Umtauschverhältnis maßgeblich ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 06.07.2007, a.a.O. Rz. 78 und Rz, 86 ff), zu entschädigen.

  Unter diesem Gesichtspunkt können sich auch die Gesellschafter der aufnehmenden Gesellschaft im Hinblick auf ihr Eigentum an den Aktien dieser Gesellschaft auf den grundrechtlichen Schutz des Eigentums berufen (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 06.07.2007, a.a.O., Rz. 88 ff und BayObLG in BayObIGZ 2003, 400, 407 f und in ZIP 2003, 253, 256).

  Durch die Bestimmung des Umtauschverhältnisses ist auch die Rechtsposition der Aktionäre der aufnehmenden Gesellschaft betroffen, zumal dann, wenn, wie hier, die für den Umtausch benötigten Aktien im Wege einer Kapitalerhöhung neu geschaffen werden, somit von dem Umtauschverhältnis die künftige Beteiligungsquote nicht nur der hinzukommenden Aktionäre der übertragenden Gesellschaft, sondern auch die der Altaktionäre der übernehmenden Gesellschaft abhängt (Gefahr der sog. "Quotenverwässerung", vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 06.07.2007, a.a.O., Rz. 91 ff).

• BGH, 21.02.2023 - II ZB 12/21

  Bestimmen der Angemessenheit der Abfindung der außenstehenden Aktionäre anhand …

  Dies steht im Einklang mit der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, welches es nicht als verfassungsrechtlich geboten angesehen hat, einen etwa existierenden Börsenwert der herrschenden Gesellschaft oder der Hauptgesellschaft als Obergrenze der Bewertung dieser Gesellschaft heranzuziehen, weil das grundrechtlich geschützte Aktieneigentum des abfindungsberechtigten Aktionärs diesem keinen Anspruch darauf vermittelt, Aktien der herrschenden Gesellschaft zu(höchstens) dem Börsenkurs zu erhalten (BVerfGE 100, 289, 310; BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 10).
• OLG Düsseldorf, 15.11.2016 - 26 W 2/16

  Höhe der angemessenen Barabfindungen bei einem einem Beherrschungs- und …

  Daher muss ein existierender Börsenkurs der beherrschten oder eingegliederten Gesellschaft bei der Barabfindung und bei einer Abfindung durch Aktien berücksichtigt werden (…vgl. BVerfG, Beschluss v. 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94 - aaO; Beschluss v. 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07 - Rn. 9, ZIP 2011, 170 ff.;… Nichtannahmebeschluss v. 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10 - Rn. 21, juris).
• OLG Stuttgart, 21.08.2018 - 20 W 2/13

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums; …

  Grundsätzlich muss ein existierender Börsenkurs bei der Abfindung gem. §§ 327 a, 327 b AktG berücksichtigt werden, weil bei der Bestimmung der angemessenen Barabfindung der ausgeschiedenen Aktionäre nach §§ 327a, b AktG auch darauf abzustellen ist, was sie im Falle einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der unternehmensrechtlichen Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfGE 100, 289, 306 ; BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 9 ; BGH, Beschl. v. 12.03.2001 - II ZB 15/00 , BGHZ 147, 108, 115 f.).

  Diese Methode zur Ermittlung des "wahren" Werts der Anteile könnte dann ausscheiden, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falls diesen wahren Wert nicht zutreffend abbildet ( BVerfG, ZIP 2011, 170 Rn. 12 ff. ;… ZIP 2011, 1051 Rn. 23 ff.;… ZIP 2012, 1408 Rn. 20 ).

• OLG Frankfurt, 01.03.2016 - 21 W 22/13

  Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …

  Hierfür ist weiterhin auf den Börsenkurs im Referenzzeitraum abzustellen, es sei denn, er spiegelt ausnahmsweise nicht den Verkehrswert der Aktie wider (…BVerfG, aaO, Rn 66 nach Juris; NZG 2011, 235, [BVerfG 20.12.2010 - 1 BvR 2323/07] Rn 9).
• OLG Frankfurt, 15.01.2016 - 21 W 22/13

  Schätzung der Unternehmenswerte anhand der Börsenwerte zur Feststellung der Höhe …
• OLG Frankfurt, 20.04.2012 - 21 W 31/11

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
• OLG Stuttgart, 31.03.2021 - 20 W 8/20

  Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …
• LG Hamburg, 20.09.2013 - 404 HKO 128/07

  Verschmelzung Broadnet AG
• LG Frankfurt/Main, 15.02.2011 - 5 O 362/09

  Squeeze-out Corealcredit Bank AG