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   BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09   

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BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09 (https://dejure.org/2011,813)
BGH, Entscheidung vom 27.09.2011 - II ZR 279/09 (https://dejure.org/2011,813)
BGH, Entscheidung vom 27. September 2011 - II ZR 279/09 (https://dejure.org/2011,813)
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Volltextveröffentlichungen (17)

  • rechtsprechung-im-internet.de

    § 133 BGB, § 157 BGB, § 3 GmbHG
    Gesellschaftsvertrag einer GmbH: Auslegung einer Bestimmung über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    BGB §§ 133, 157; GmbHG § 3
    Auslegung einer Abfindungsregelung in GmbH-Gesellschaftsvertrag

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Annahme im Zweifel einer auf Dauer wirksamen und die Gesellschafter gleichbehandelnden Berechnung der Abfindung bei Auslegung einer Abfindungsregelung in einem Gesellschaftsvertrag

  • Betriebs-Berater

    Eine die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung ist im Zweifel gewollt

  • rewis.io

    Gesellschaftsvertrag einer GmbH: Auslegung einer Bestimmung über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

  • ra.de
  • rewis.io

    Gesellschaftsvertrag einer GmbH: Auslegung einer Bestimmung über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 242 Abs. 2; GmbHG § 3
    Annahme im Zweifel einer auf Dauer wirksamen und die Gesellschafter gleichbehandelnden Berechnung der Abfindung bei Auslegung einer Abfindungsregelung in einem Gesellschaftsvertrag

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

  • Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

    Zur Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen bezüglich der Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

  • beckmannundnorda.de (Kurzinformation)

    Zur Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden GmbH-Gesellschafters

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Ausschluss, Austritt, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag, Satzung

  • otto-schmidt.de (Kurzinformation)

    Zur Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

  • Betriebs-Berater (Leitsatz)

    Eine die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung ist im Zweifel gewollt

  • haufe.de (Kurzinformation)

    GmbH: Neues zu Abfindungsklauseln

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Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2011, 2357
  • MDR 2012, 41
  • WM 2011, 2325
  • BB 2011, 3009
  • BB 2011, 3089
  • DB 2011, 2765
  • NZG 2011, 1420
 
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Wird zitiert von ... (18)Neu Zitiert selbst (5)

  • BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99

    Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung

    Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09
    Nach der Auslegung des Berufungsgerichts erhält ein ausscheidender Gesellschafter aber immer dann eine sittenwidrig zu niedrige Abfindung, wenn er später als drei Jahre nach Eintragung der  unterstellt  sittenwidrigen Satzungsbestimmung ins Handelsregister aus der Gesellschaft ausscheidet und die Nichtigkeit bis dahin nicht geltend gemacht hat (§ 242 Abs. 2 AktG; zur Anwendbarkeit BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991  II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 368; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 368).

    Ist in diesem Fall der Abfindungsbetrag unangemessen gering, kann die Abfindungsregelung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung an die neuen Verhältnisse angepasst werden (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1993  II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 284 f.; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369; Urteil vom 24. Mai 1993  II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161; MünchKomm-GmbHG/Strohn, § 34 Rn. 241).

    Hierbei sind die gesamten Umstände des konkreten Falles in Betracht zu ziehen (BGH, Urteil vom 20. September 1993  II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 284 f.; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369; Urteil vom 24. Mai 1993  II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161).

  • BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

    Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

    Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09
    Die Auslegung von Abfindungsregeln ist daher anhand objektiver Umstände vorzunehmen und unterliegt der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht (BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991  II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364).

    Der Gesellschafter ist dann grundsätzlich zum vollen wirtschaftlichen Wert seines Geschäftsanteils (Verkehrswert) abzufinden (vgl. nur BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991  II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 368 f.; MünchKomm-GmbHG/Strohn, § 34 Rn. 236 f.).

    Nach der Auslegung des Berufungsgerichts erhält ein ausscheidender Gesellschafter aber immer dann eine sittenwidrig zu niedrige Abfindung, wenn er später als drei Jahre nach Eintragung der  unterstellt  sittenwidrigen Satzungsbestimmung ins Handelsregister aus der Gesellschaft ausscheidet und die Nichtigkeit bis dahin nicht geltend gemacht hat (§ 242 Abs. 2 AktG; zur Anwendbarkeit BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991  II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 368; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 368).

  • BGH, 24.05.1993 - II ZR 36/92

    Unzumutbare Abfindungsklausel - Wertermittlung des Gesellschaftsvermögens

    Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09
    Ist in diesem Fall der Abfindungsbetrag unangemessen gering, kann die Abfindungsregelung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung an die neuen Verhältnisse angepasst werden (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1993  II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 284 f.; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369; Urteil vom 24. Mai 1993  II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161; MünchKomm-GmbHG/Strohn, § 34 Rn. 241).

    Hierbei sind die gesamten Umstände des konkreten Falles in Betracht zu ziehen (BGH, Urteil vom 20. September 1993  II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 284 f.; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369; Urteil vom 24. Mai 1993  II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161).

  • BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92

    Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel

    Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09
    Ist in diesem Fall der Abfindungsbetrag unangemessen gering, kann die Abfindungsregelung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung an die neuen Verhältnisse angepasst werden (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1993  II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 284 f.; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369; Urteil vom 24. Mai 1993  II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161; MünchKomm-GmbHG/Strohn, § 34 Rn. 241).

    Hierbei sind die gesamten Umstände des konkreten Falles in Betracht zu ziehen (BGH, Urteil vom 20. September 1993  II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 284 f.; Urteil vom 19. Juni 2000  II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 369; Urteil vom 24. Mai 1993  II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161).

  • OLG München, 03.12.2009 - 23 U 2863/09

    Abfindungsberechnung für einen ausgeschiedenen

    Auszug aus BGH, 27.09.2011 - II ZR 279/09
    Das Berufungsgericht (OLG München, Urteil vom 3. Dezember 2009  23 U 2863/09, juris) hat seine Entscheidung im Wesentlichen wie folgt begründet: Der Abfindungsanspruch des Klägers errechne sich nach § 12 Abs. 1 GV, bestehe also in einem nach dem Verhältnis der Stammeinlage zu berechnenden Anteil am nominellen Eigenkapital.
  • OLG Stuttgart, 15.03.2017 - 14 U 3/14

    GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer: Umfang und Auslegung eines

    Dies setzte jedenfalls ein anfängliches Missverhältnis voraus, also eines, das bereits bei Inkraftsetzung der gesellschaftsvertraglichen Abfindungsregelung bestand, hier also bei Zustandekommen der einschlägigen gesellschaftsvertraglichen Regelung (s. etwa BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 12; Fastrich , in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 21. Aufl., § 34 Rn. 28; Westermann , in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 34 Rn. 31, 35; Ulmer , in: Großkommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 91).

    Den einschlägigen Entscheidungen liegen Fallgestaltungen zugrunde, in denen sich der vertragliche Abfindungsanspruch und der reale Abfindungswert im Verlauf der Jahre zu dem Zeitpunkt der Kündigung bzw. des Ausscheidens in außergewöhnlich hohem Maße auseinanderentwickelt haben, ohne dass eine solche Entwicklung bei dem Abschluss des Vertrages absehbar war (vgl. m. w. N. etwa BGHZ 126, 226, 242 sowie BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 13; s. ferner z. B. BGH, WM 1993, 1412 - Tz. 14; vgl. auch OLG München, NZG 2004, 1055 - Tz. 68; Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 241).

    Liegt eine solche Unzumutbarkeit vor, kann die Abfindungsregelung nach der Rechtsprechung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung an die neuen Verhältnisse angepasst werden (s. nur etwa BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 13 m. w. N.; Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 241).

    Die Rechtsprechung geht zwar davon aus, dass bei der Prüfung, ob eine gesellschaftsvertragliche Regelung nach den genannten Grundsätzen unanwendbar ist, nicht allein das Ausmaß des zwischen vertraglichem Abfindungsbetrag und tatsächlichem Anteilswert im Laufe der Zeit entstandenen Missverhältnisses maßgebend ist; es müssen vielmehr die gesamten Umstände des konkreten Falles in die Betrachtung einbezogen werden (s. etwa BGH, WM 1993, 1412 - Tz. 14; BGHZ 123, 281, 286; BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 15 m. w. N.; ebenso etwa Altmeppen , in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Aufl., § 34 Rn. 56; Strohn , in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 242).

  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13

    Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über

    aa) Das Recht eines Gesellschafters, bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung zu erhalten, gehört zu seinen Grundmitgliedsrechten (BGH, Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8).
  • BGH, 31.01.2023 - II ZR 144/21

    Sonderbeiträge eines ehrenamtlichen Bürgermeisters an die Partei

    Der Beitragsregelung in § 6 Abs. 4 FBO CDU-LSA kommt körperschaftsrechtlicher Charakter zu, da sie nicht nur die derzeitigen, bei Inkrafttreten der Regelung vorhandenen, sondern auch künftig beitretende Parteimitglieder erfasst (vgl. BGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 350; Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8).

    Die Auslegung des Berufungsgerichts unterliegt der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht (st. Rspr.; z.B. BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350; Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8; Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 243/13, BGHZ 202, 202 Rn. 14).

  • OLG Hamm, 13.04.2022 - 8 U 112/21

    Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer gemeinnützigen GmbH; Abfindung nur

    (2.2.1) Die Auslegung korporativer Satzungsbestandteile - zu denen Regelungen über die Höhe der Abfindung bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft gehören (BGH, Urteil vom 27.09.2011, II ZR 279/09, NZG 2011, 1420, Rn. 8) - beurteilt sich nach dem objektiven Erklärungswert des beurkundeten Vertragstextes ( Wicke in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 4. Aufl., § 3 Rn. 106).

    Bei der Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist zu berücksichtigen, dass die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen im Zweifel eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung gewollt haben (BGH, Urteil vom 27.09.2011, II ZR 279/09, NZG 2011, 1420, Rn. 11).

  • AG Brandenburg, 25.08.2015 - 31 C 279/14

    Vertrag ist Vertrag!

    Bei der Erforschung des Willens der Vertragsparteien hat das Gericht insbesondere aber auch den mit der Absprache verfolgten Zweck und die Interessenlage der Parteien ( BGH , NZG 2011, Seite 1420; BGH , Urteil vom 09.05.2003, Az.: V ZR 240/02, u.a. in: NJW-RR 2003, Seiten 1053 f.; BGH , Urteil vom 13.03.2003, Az.: IX ZR 199/00, u.a. in: NJW 2003, Seiten 2235 f.; BGH , BGHZ 109, Seiten 19 ff.; OLG Rostock , Urteil vom 03.09.2009, Az.: 3 U 271/08, u.a. in: OLG-Report 2009, Seiten 947 ff. ) sowie die sonstigen Begleitumstände mit zu berücksichtigen, die den Sinngehalt der gewechselten Erklärungen erhellen können ( BGH , Urteil vom 02.02.2007, Az.: V ZR 34/06, u.a. in: "juris"; BGH, Urteil vom 05.07.2002, Az.: V ZR 143/01, u.a. in: NJW 2002, Seiten 3164 f. ).
  • BGH, 23.05.2023 - II ZR 141/21

    Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals

    Die Auslegung des Berufungsgerichts unterliegt der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht (st. Rspr.; z.B. BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350; Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8; Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 243/13, BGHZ 202, 202 Rn. 14; Urteil vom 31. Januar 2023 - II ZR 144/21, WM 2023, 437 Rn. 17).
  • BGH, 06.12.2022 - II ZR 187/21

    GmbH: Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters bei

    Richtig ist ferner, dass die Vorschrift auf die GmbH entsprechend anzuwenden ist (vgl. BGH, Urteil vom 23. März 1981 - II ZR 27/80, BGHZ 80, 212, 216; Urteil vom 20. Februar 1984 - II ZR 116/83, WM 1984, 473; Urteil vom 19. Juni 2000 - II ZR 73/99, BGHZ 144, 365, 368; Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 12).
  • OLG München, 19.07.2018 - 23 U 2737/17

    Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen einer Verwaltungsgesellschaft

    Im Zweifel haben die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen aber etwas Vernünftiges gewollt (BGH, Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09 -, Rn. 14, juris), hier also handhabbare Regelung.
  • OLG München, 30.10.2023 - 23 U 6386/21

    COVID-Erleichterungen für eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren

    Die körperschaftlichen Bestimmungen der Satzung einer GmbH schaffen objektives Recht auch gegenüber Dritten; sie sind daher aus sich selbst heraus, anhand objektiver Umstände auszulegen (BGH GmbHR 2012, 92 Rn. 8; Bayer in: Lutter/Hommelhoff, aaO, § 2 Rn. 19).
  • BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

    Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft

    Die Auslegung einer unternehmensvertraglichen Bestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter kann in der Revisionsinstanz selbständig, das heißt ohne Bindung an die Auslegung in der Vorinstanz vorgenommen werden (vgl. zur Satzung: BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 36 f.; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350 f.; Urteil vom 8. Februar 2010 - II ZR 94/08, BGHZ 184, 239 Rn. 27 - Redezeitbeschränkung; Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8; zum Satzungsänderungsbeschluss: BGH, Urteil vom 13. Oktober 1966 - II ZR 56/64, BeckRS 1966, 31173483).

    Wenn das Berufungsgericht ausführt, ob die Konstruktion mit der Folge, dass bei der Klägerin im Rumpfgeschäftsjahr ein an die Beklagte abzuführender, ihre Entschädigungsleistung kompensierender Gewinn habe entstehen können, bei wirtschaftlicher Betrachtung Sinn mache, könne dahinstehen, übersieht es, dass die Vertragsbeteiligten im Zweifel etwas Vernünftiges gewollt haben, und es gilt, diesem Willen auch im Rahmen der objektiven Auslegung nach Möglichkeit Geltung zu verschaffen (vgl. BGH, Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 220; Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 14; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 19 mwN).

  • OLG München, 12.01.2017 - 23 U 1994/16

    Versammlungsleitung und Stimmverbot bei Prokuraerteilung für einen Gesellschafter

  • BayObLG, 12.12.2023 - 102 SchH 114/23

    Antrag auf Feststellung der Unzulässigkeit eines schiedsrichterlichen Verfahrens

  • BGH, 23.09.2021 - I ZB 12/21

    GmbH-Gesellschaftsvertrag: Teilnichtigkeit einer Schiedsklausel; Entscheidung

  • LAG München, 23.09.2014 - 6 Sa 230/14

    Ersatz eines Steuerschadens

  • BayObLG, 10.10.2022 - 101 SchH 46/22

    Schiedsklausel in GmbH-Satzung

  • OLG Brandenburg, 28.09.2021 - 13 UF 72/19

    Abänderung einer notariell vereinbarten Unterhaltsverpflichtung auf Null

  • LG Würzburg, 12.09.2018 - 64 O 627/17

    Werklohnforderung aus gekündigtem Bauvertrag

  • Bayrisches OLG, 10.10.2022 - 101 SchH 46/22

    Weite Schiedsklausel im GmbH-Gesellschaftsvertrag als Grundlage für

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