Volltextveröffentlichungen (4)

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Papierfundstellen

• NZG 2004, 429

Wird zitiert von ... (17)Neu Zitiert selbst (8)

• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03

  Nur die volle Abfindung ist angemessen und wird der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG gerecht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 71, 40, 51; BayOblG, WM 1996, 526, 528;… Senat, AG 1990, 397, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz - Koppensteiner, 2. Aufl., § 305 Rn. 27;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305 Rn. 18).
• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03

  Der Verschmelzungsprüfer unterzieht den Verschmelzungsbericht einer sachkundigen, unabhängigen Plausibilitätskontrolle (BGH, ZIP 1989, 980, 982).
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03

  Nur die volle Abfindung ist angemessen und wird der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG gerecht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 71, 40, 51; BayOblG, WM 1996, 526, 528;… Senat, AG 1990, 397, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz - Koppensteiner, 2. Aufl., § 305 Rn. 27;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305 Rn. 18).

 
• BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83

  Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03

  Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (BGH, NJW 1982, 2441; BGH, NJW 1985, 192, 193; Senat, ZIP 1988, 1555, 1556; Senat, WM 1990, 1282, 1286; Senat, AG 1992, 200, 203).
• BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03

  Nur die volle Abfindung ist angemessen und wird der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG gerecht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 71, 40, 51; BayOblG, WM 1996, 526, 528;… Senat, AG 1990, 397, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz - Koppensteiner, 2. Aufl., § 305 Rn. 27;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305 Rn. 18).
• BGH, 01.07.1982 - IX ZR 34/81

  Bewertung des Betriebsvermögens eines Handelsunternehmens im Rahmen des …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03

  Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (BGH, NJW 1982, 2441; BGH, NJW 1985, 192, 193; Senat, ZIP 1988, 1555, 1556; Senat, WM 1990, 1282, 1286; Senat, AG 1992, 200, 203).
• OLG Zweibrücken, 09.03.1995 - 3 W 133/92

  Unternehmensbewertung im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03

  Die Ertragswertmethode ist in Rechtsprechung und Schrifttum anerkannt (OLG Zweibrücken, WM 1995, 980, 981;… Hüffer, a.a.O. § 305 Rn. 19; Stellungnahme HFA 2/1983, WpG 1983, 468; Seetzen, WM 1994, 46, 48).
• OLG Düsseldorf, 11.04.1988 - 19 W 32/86

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03

  Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (BGH, NJW 1982, 2441; BGH, NJW 1985, 192, 193; Senat, ZIP 1988, 1555, 1556; Senat, WM 1990, 1282, 1286; Senat, AG 1992, 200, 203).

• OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

  Die den Anteilseignern des übertragenden Rechtsträgers zu gewährenden Anteile am übernehmenden Rechtsträger sind nach der Konzeption des UmwG für die Verschmelzung entgegen manch missverständlicher Formulierung keine "Abfindung" (so OLG Düsseldorf NZG 2004, 429) oder "Entschädigung" (so z.B. Meier-Reimer ZHR 164(2000), 563, 564) für den Verlust ihrer bisherigen Anteile und auch keine Gegenleistung für die Aufgabe der Anteile am untergegangenen übertragenden Rechtsträger (…so beispielsweise Bermel/Hannapel in Goutier/Knopf/Tulloch, Kommentar zum Umwandlungsrecht, § 5 Rn. 13;… anders zu Recht Lutter-Drygala a.a.O. § 5 Rn. 19 und 22).

  Das gilt nicht nur allgemein im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit (…Schmidt in: Keidel/Kuntze/Winkler, a.a.O. § 12 FGG, Rn. 195), sondern insbesondere auch für die Tatsachenfeststellung zur Unternehmensbewertung in Spruchverfahren; hier ist außerdem § 287 Abs. 2 ZPO auch im Hinblick darauf anwendbar, dass jede Bewertung naturgemäß eine mit Unsicherheiten behaftete Schätzung und keine punktgenaue Messung sein kann und dass deshalb Aufwand, Kosten und Dauer des Verfahrens in einem angemessenen Verhältnis zum Erkenntnisgewinn liegen müssen (ausführlich OLG Stuttgart OLGReport 2004, 6, 9 und 10 f m.w.N.; vgl. auch BGHZ 147, 108, 116; BayObLG AG 2006, 41, 42; i.Erg. auch OLG Düsseldorf NZG 2004, 429: "im Rahmen der freien Beweiswürdigung").

  Das Gericht kann im Spruchverfahren nach pflichtgemäßem Ermessen und insbesondere nach Maßgabe des § 287 Abs. 2 ZPO (s.o.) auch auf sonstige Erkenntnismöglichkeiten, zurückgreifen, so insbesondere auf den Verschmelzungsvertrag und -bericht oder den Verschmelzungsprüfungsbericht (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2004, 429, 430) sowie auf die sonstigen Umstände des Verschmelzungsverfahrens, das zu dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis führt.

  Sie ist wie der Verschmelzungsbericht ebenfalls ein Instrument des präventiven Aktionärsschutzes (…vgl. nur Kallmeyer/Müller a.a.O. § 9 Rn. 2) und erstreckt sich auf eine Prüfung der Plausibilität der Annahmen und Festsetzungen im Verschmelzungsbericht, insbesondere auch zur Frage des Umtauschverhältnisses (OLG Düsseldorf NZG 2004, 429, 430; BGH ZIP 1989, 980, 982).

• OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  Der Verschmelzungsbericht und seine Prüfung sind einander ergänzende Maßnahmen zum Schutz der Anteilseigner (…vgl. nur Müller in Kallmeyer, a.a.O., § 9 Rn. 2), weil sich die Prüfung auf die Plausibilität der Annahmen und Festsetzungen im Verschmelzungsbericht, dabei insbesondere auch auf die Frage des Umtauschverhältnisses, erstreckt (OLG Stuttgart AG 2006, 421, 424; OLG Düsseldorf NZG 2004, 429, 430; BGH ZIP 1989, 980, 982;… vgl. auch Martens in Festschrift Röhricht, a.a.O., S. 1002).
• BGH, 21.02.2023 - II ZB 12/21

  Bestimmen der Angemessenheit der Abfindung der außenstehenden Aktionäre anhand …

  Einer Beweisaufnahme durch Einholung eines Sachverständigengutachtens bedarf es im Spruchverfahren zudem nur, wenn das Gericht streitige Punkte nicht aus eigener Sachkunde beurteilen kann und eine Begutachtung gegenüber den bereits vorliegenden Daten einen Erkenntnisgewinn bringt (OLG Düsseldorf, NZG 2004, 429, 430; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112, 113; OLG München, AG 2014, 453, 454; AG 2019, 659, 662 f.;… BeckOGK AktG/Drescher, Stand 1.1.2023, § 8 SpruchG Rn. 12;… Klöcker/Wittgens in K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 8 SpruchG Rn. 13;… MünchKommAktG/Kubis, 5. Aufl., § 8 SpruchG Rn. 5;… Simons in Hölters/Weber, AktG, 4. Aufl., § 8 SpruchG Rn. 12; Land/Hennings, AG 2005, 380, 382 f.; Sturm/Stottmann, NZG 2020, 974, 978).

 
• LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06

  Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines …

  auf den Verschmelzungsvertrag und -bericht oder den Verschmelzungsprüfungsbericht (vgl. OLG Düsseldorf v. 14.1.2004 AG 2004, 614 = NZG 2004, 429, 430) sowie auf die sonstigen Umstände des Verschmelzungsverfahrens, das zu dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis geführt hat.
• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  Hierfür ist der Verkehrs- oder Veräußerungswert maßgeblich (OLG Düsseldorf NZG 2004, 429;… Emmerich-Habersack § 305 AktG Rn. 73 b).
• OLG Düsseldorf, 20.10.2005 - 19 W 11/04

  Verschmelzung: Antrag auf die gerichtliche Bestimmung eines Ausgleichs durch bare …

  Nur die volle Abfindung ist angemessen und wird der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG gerecht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 71, 40, 51; BayObLG, WM 1996, 526, 528; Senat, AG 1990, 397; Senat, NZG 2004, 429;… Kölner Kommentar zum Aktiengesetz - Koppensteiner, 2. Aufl., § 305 Rdnr. 27;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305 Rdnr. 18).

  Das Gutachten soll ebenso wie der Verschmelzungsbericht neben den allgemein dem Aktionär zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen nur eine Plausibilitätskontrolle ermöglichen und nicht sicherstellen, dass alle Einzelheiten der Berechnung nachvollzogen werden können (…vgl. Emmerich/Habersack-Emmerich, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 2. Aufl. 2001, § 193 a RdNr. 17;… MüKo AktG-Altmeppen, 2. Aufl. 2000, § 293 a RdNr. 37; Senat, NZG 2003, 588, 594; Senat, NZG 2004, 429, 430).

• LG Köln, 17.01.2008 - 82 O 77/03

  Zahlung von Abfindungen an Aktionäre wegen des Abschlusses eines …

  Die Ertragswertmethode ist in Rspr. und Schrifttum anerkannt (OLG Düsseldorf, Beschl. vom 14.01.2004 - 19 W 1/03 AktE, AG 2004, 614, "Agrippina-Versicherungs-AG/Zürich Versicherungs-AG" mit weiteren Nachweisen zur Rspr. und Lit.).

  Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (OLG Düsseldorf, Beschl. vom 14.01.2004 - 19 W 1/03 AktE, AG 2004, 614, "Agrippina-Versicherungs-AG/Zürich Versicherungs-AG" mit weiteren Nachweisen zur Rspr. und Lit.).

  Nach § 30 Abs. 1 KostO ist der objektive Wert eines Geschäftes maßgebend, zum anderen wirkt die Entscheidung ausweislich des Beherrschungsvertrages für und gegen alle Aktionäre, so dass das subjektive Interesse nur eines Beteiligten lediglich nur einen Teil des gesamten Geschäfts ausmacht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14.01.2004 - 19 W 1/03 AktE, AG 2004, 614, 616 "Agrippina-Versicherungs-AG/Zürich Versicherungs-AG").

• OLG Düsseldorf, 25.08.2014 - 26 W 24/12

  Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung der …

  Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass bei der Auflösung stiller Reserven der in der Vergangenheit angesammelte Wertzuwachs berücksichtigt wird (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14.01.2004, I-19 W 1/03 (AktE) Rn. 37, zitiert aus JURIS).
• OLG Düsseldorf, 10.09.2008 - 6 W 30/08

  Zum Inhalt des Freigabeverfahrens - Keine normative Ergänzung des § 21 Abs. 1 …

  Nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG ist dies vielmehr Aufgabe des durch das Gericht bestellten unparteiischen und sachverständigen Prüfers, der den Übertragungsbericht einer sachkundigen, unabhängigen Plausibilitätskontrolle unterzieht und den Anteilseigner präventiv vor Fehleinschätzungen schützt (BverfG ZIP 2007, 1261 - juris Tz. 25; BGH ZIP 1989, 980 - juris Tz. 13; OLG Düsseldorf, NZG 2004, 429 - juris Tz. 21).
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt; …

  Der Bericht muss so konkretisiert sein, dass den Aktionären bereits vor der Hauptversammlung eine erste Plausibilitätsprüfung möglich wird, ob Art und Höhe der Barabfindung sachlich gerechtfertigt erscheinen (vgl. BGH NJW 1989, 2689, 2690; OLG Düsseldorf AG 2002, 398, 400; NZG 2004, 429, 430).
• OLG Düsseldorf, 29.12.2009 - 6 U 69/08

  Anforderungen an die Mitteilung des Mehrheitsaktionärs an die …
• LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank …
• LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06

  Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von …
• LG Hamburg, 14.09.2007 - 417 O 162/02

  Squeeze-out VTG Lehnkering AG
• LG Köln, 10.03.2006 - 82 O 126/05

  Aktienrechtliche Voraussetzungen der Durchsetzung des Anspruchs auf gerichtliche …
• LG Hamburg, 30.08.2007 - 417 O 62/07

  Squeeze-out Hermes Kreditversicherungs AG
• LG Bochum, 07.12.2004 - 12 O 136/04