Volltextveröffentlichungen (3)

• openjur.de

  Holding-Aktiengesellschaft: Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei Veräußerung des gesamten Vermögens der einzig eingegliederten Gesellschaft

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 82 § 119 Abs. 1 Nr. 5, Abs. 2 § 179a
  Beteiligung der Hauptversammlung bei Veräußerung des gesamten Vermögens einer gehaltenen Beteiligung einer Holding-AG

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Hannover, 30.05.2000 - 26 O 79/98
• OLG Celle, 07.03.2001 - 9 U 137/00

Papierfundstellen

• ZIP 2001, 613
• BB 2001, 745
• DB 2001, 804
• NZG 2001, 409

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (1)

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Auszug aus OLG Celle, 07.03.2001 - 9 U 137/00

  So hat der Bundesgerichtshof eine entsprechende Anwendung des § 361 AktG a. F. (der inhaltlich dem § 179 a AktG entsprach) selbst in einem Fall abgelehnt, in dem ein wesentlicher oder sogar den Schwerpunkt der bisherigen Unternehmenstätigkeit bildender, wenn auch das Betriebsvermögen nicht erschöpfender selbstständiger Vermögensteil ausgegliedert worden war (vgl. BGHZ 83, 122 ff. - "Holzmüller" -).

  In solchen Fällen verletzt der Vorstand seine Sorgfaltspflicht, wenn er von der Möglichkeit des § 119 Abs. 2 AktG keinen Gebrauch macht (BGHZ 83, 122 ff. m. w. N.;… Hüffer, AktG, 4. Aufl., RN 16 ff. zu § 119; Lutter/Leinekugel, ZIP 1998, 225/229 f.).

  Der Schutz dieser am fehlerhaften Übertragungsgeschäft unbeteiligten Verkehrskreise - zu denen etwa Gläubiger der ***, aber auch deren Arbeitnehmer gehören - verbietet es, die Wirksamkeit des Kaufvertrages zwischen der *** und der *** von einer Zustimmung der Hauptversammlung der Beklagten abhängig zu machen, weil die sich aus einer Unwirksamkeit dieses Rechtsgeschäftes ergebenden Rechtsfolgen in ihren Auswirkungen weder rechtlich (beispielsweise unter dem Gesichtspunkt des Eigenkapitalschutzes) noch wirtschaftlich absehbar sind und zu in der Praxis nicht lösbaren Schwierigkeiten führen könnten (vgl. hierzu ebenfalls BGHZ 83, 122 ff).

• OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei …

  Die Feststellungsklage mit dem Antrag, die Zustimmungsbedürftigkeit zum Vertrag feststellen zu lasen, ist danach nicht schon deshalb zulässig, weil sie als Minus in der zulässigen (BGHZ 83, 122, 132) Feststellungsklage enthalten ist, die Unwirksamkeit des Vertrages feststellen zu lassen (so aber OLG Celle ZIP 2001, 613).