Volltextveröffentlichungen (10)

• Notare Bayern , S. 69

  GmbHG § 40
  Testamentsvollstreckervermerk in Gesellschafterliste unzulässig

• openjur.de

  GmbH-Geschäftsführung: Eintragungsfähigkeit einer Gesellschafterliste mit einem Testamentsvollstreckervermerk

• IWW

 
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 40
  GmbH-Geschäftsführung: Eintragungsfähigkeit einer Gesellschafterliste mit einem Testamentsvollstreckervermerk

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Zurückweisung einer einen Testamentsvollstreckervermerk beinhaltenden Gesellschafterliste durch das Handelsregister

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Keine Aufnahme eines Testamentsvollstreckervermerks in die Gesellschafterliste

• Betriebs-Berater

  Testamentsvollstreckervermerk berechtigt zur Zurückweisung einer Gesellschafterliste

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 40
  Zurückweisung einer einen Testamentsvollstreckervermerk beinhaltenden Gesellschafterliste durch das Handelsregister

• datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Gesellschafterliste, Gesellschaftsrecht, Registergericht

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Testamentsvollstreckervermerk berechtigt zur Zurückweisung einer Gesellschafterliste

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Zulässigkeit der Eintragung von Testamentsvollstreckervermerken in die Gesellschafterliste

Papierfundstellen

• NJW-RR 2012, 732
• ZIP 2012, 1669
• MDR 2012, 108
• DNotZ 2012, 305
• FGPrax 2012, 37
• FamRZ 2012, 1009
• WM 2012, 803
• BB 2011, 3009
• Rpfleger 2012, 265
• NZG 2012, 391

Wird zitiert von ... (3)Neu Zitiert selbst (8)

• BGH, 20.09.2011 - II ZB 17/10

  Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung: …

  Auszug aus OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  Auszugehen ist von dem Grundsatz, dass das Registergericht - obwohl es nur Verwahrstelle ist - zu prüfen hat, ob die für eine Gesellschafterliste geltenden formalen Voraussetzungen insbesondere des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG vorliegen (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris mit weiteren Nachweisen).

  Daher steht es nicht im Belieben der Beteiligten, den Inhalt der von ihnen eingereichten Gesellschafterliste abweichend von den gesetzlichen Vorgaben um weitere, ihnen sinnvoll erscheinende Bestandteile zu ergänzen (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris).

  Bei der Frage, welche Vermerke in die Gesellschafterliste eingetragen werden können, ist nämlich auch der Grundsatz der Registerklarheit zu beachten (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris; OLG München, ZIP 2009, 1911, 1913).

  Im übrigen wurde, worauf der BGH (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris) hinweist, eine § 892 Abs. 1 Satz 2 BGB entsprechende Regelung, nach der eine Verfügungsbefugnis dem Erwerber gegenüber nur wirksam ist, wenn sie aus dem Grundbuch ersichtlich ist, in § 16 Abs. 3 GmbHG gerade nicht übernommen.

  Der Inhalt der Gesellschafterliste ermöglicht aber zwar den Erwerb eines Geschäftsanteils vom Nichtberechtigten, schützt jedoch gerade nicht den guten Glauben in Bezug auf die Existenz des Geschäftsanteils, seine Lastenfreiheit (BT-Drs. 16/6140 zu Nr. 15;… Wicke § 16 Rn. 15, 16) und auch nicht auf die Verfügungsbefugnis des Gesellschafters und die freie Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris; OLG München FGPrax 2011, 139, 140).

• KG, 04.07.1995 - 1 W 5374/92

  Keine Eintragung der Anordnung der Testamentsvollstreckung im Handelsregister

  Auszug aus OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  15 Dagegen lehnt die wohl herrschende Meinung die Eintragung eines solchen Vermerks beim Anteil des Kommanditisten ab (KG MittBayNot 1996, 53 mit weiteren Nachweisen).

  Aber auch dort gebietet die Publizität gerade keine Eintragung eines Testamentsvollstreckervermerks, wie das KG (MittBayNot 1996, 53, 54) zutreffend ausführt.

• OLG München, 11.03.2011 - 31 Wx 162/10

  GmbH: Gutgläubiger Zweiterwerb bei aufschiebend bedingter Übertragung eines …

  Auszug aus OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  Der Inhalt der Gesellschafterliste ermöglicht aber zwar den Erwerb eines Geschäftsanteils vom Nichtberechtigten, schützt jedoch gerade nicht den guten Glauben in Bezug auf die Existenz des Geschäftsanteils, seine Lastenfreiheit (BT-Drs. 16/6140 zu Nr. 15;… Wicke § 16 Rn. 15, 16) und auch nicht auf die Verfügungsbefugnis des Gesellschafters und die freie Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris; OLG München FGPrax 2011, 139, 140).

 
• BGH, 30.01.1992 - II ZB 15/91

  Anmeldung zum Handelsregister bei Unternehmensvertrag

  Auszug aus OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  9 Im übrigen ist jedoch mit Rücksicht auf die strenge Formalisierung des Registerrechts bei der Annahme gesetzlich nicht geregelter Eintragungen Zurückhaltung geboten (vgl. BGH GmbHR 1992, 253, 256).
• BGH, 01.03.2011 - II ZB 6/10

  Handelsregisterverfahren: Beschwerderecht eines Notars bei Zurückweisung einer …

  Auszug aus OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  Deshalb wird beispielsweise die Umnummerierung abgetretener Geschäftsanteile unter Kennzeichnung ihrer Herkunft durch Durchstreichen der bisherigen laufenden Nummern und durch Veränderungsnachweise unter den neuen laufenden Nummern zugelassen, wenn dadurch eine hinreichend klare Zuordnung der Geschäftsanteile gewährleistet ist (BGH NZG 2011, 516, 517 sowie für ähnliche Fälle: OLG Thüringen GmbHR 2010, 598; OLG Jena NZG 2010, 591).
• OLG Jena, 22.03.2010 - 6 W 110/10

  GmbH: Anforderungen an die Gesellschafterliste bei Veränderung des …

  Auszug aus OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  Deshalb wird beispielsweise die Umnummerierung abgetretener Geschäftsanteile unter Kennzeichnung ihrer Herkunft durch Durchstreichen der bisherigen laufenden Nummern und durch Veränderungsnachweise unter den neuen laufenden Nummern zugelassen, wenn dadurch eine hinreichend klare Zuordnung der Geschäftsanteile gewährleistet ist (BGH NZG 2011, 516, 517 sowie für ähnliche Fälle: OLG Thüringen GmbHR 2010, 598; OLG Jena NZG 2010, 591).
• OLG München, 08.09.2009 - 31 Wx 82/09

  GmbH: Zurückweisung einer Gesellschafterliste durch das Registergericht

  Auszug aus OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  Bei der Frage, welche Vermerke in die Gesellschafterliste eingetragen werden können, ist nämlich auch der Grundsatz der Registerklarheit zu beachten (BGH vom 20.9.2011, II ZB 17/10 zitiert nach juris; OLG München, ZIP 2009, 1911, 1913).
• OLG München, 27.05.2009 - 31 Wx 38/09

  Handelsregisteranmeldung einer Veränderung des Gesellschafterbestandes der GmbH: …

  Auszug aus OLG München, 15.11.2011 - 31 Wx 274/11

  7 Eine Gesellschafterliste, die nicht den Anforderungen des § 40 Abs. 1, Abs. 2 GmbHG entspricht, hat das Registergericht zurückzuweisen (OLG München NZG 2009, 797).

• BGH, 24.02.2015 - II ZB 17/14

  Handelsregistersache: Ablehnung der Aufnahme einer GmbH-Gesellschafterliste mit …

  bb) Ein Bedürfnis zur Eintragung eines Testamentsvollstreckervermerks besteht auch nicht zur Verhinderung eines gutgläubigen Erwerbs des Geschäftsanteils von dem Erben (OLG München, ZIP 2012, 1669, 1670 f.; Herrler, NZG 2011, 1321, 1323;… Ulmer/Paefgen, GmbHG, 2. Aufl., § 40 Rn. 44 f.;… Oetker in Henssler/Strohn, GesR, 2. Aufl., § 40 GmbHG Rn. 6; aA Beutel, NZG 2014, 646, 648 f.;… Scholz/Seibt, GmbHG, 11. Aufl., § 40 Rn. 27; Zinger/Ulrich-Erber, NZG 2011, 286, 287 f.).
• OLG Köln, 21.07.2014 - 2 Wx 191/14

  Prüfungsrecht des Registergerichts hinsichtlich einer eingereichten …

  Wie sich auch aus dem Beschluss des OLG München vom 15.11.2011 (31 Wx 274/11 = FGPrax 2012, 37 ff.) ergebe, sei die Anbringung eines Testamentsvollstreckervermerks in der Gesellschafterliste zur Erfüllung der mit ihr nach Maßgabe des § 16 GmbHG verfolgten Zwecke nicht notwendig und deshalb auch nicht zulässig.

  Dabei steht es mit Rücksicht auf den auch insoweit geltenden Grundsatz der Registerklarheit nicht im Belieben der Beteiligten, den Inhalt der von ihnen eingereichten Gesellschafterliste abweichend von den gesetzlichen Vorgaben um weitere, ihnen sinnvoll erscheinende Bestandteile zu ergänzen (BGH FGPrax 2012, 26, OLG München, FGPrax 2009, 277 f.; OLG München, FGPrax 2012, 37;… Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG, 20. Aufl. 2013, § 40 Rdn. 75).

  Dem hat sich auch das OLG München (FGPrax 2012, 37 ff.) angeschlossen und deshalb die Zurückweisung einer entsprechenden Gesellschafterliste durch das Registergericht bestätigt.

• AG Bonn, 09.05.2014 - HRB 14505

  Unzulässigkeit der Aufnahme eines Testamentsvollstreckervermerks in die …

  Ursächlich dafür war die Entscheidung des OLG München vom 15.11.2011 - 31 Wx 274/11 - .

  Nach derzeitiger Rechtsprechung - bereits zitiert: OLG München, Beschluss vom 15.11.2011, 31 Wx 274/11 - ist auch kein Vermerk über die Verfügungsbeschränkung durch die Testamentsvollstreckung in der Gesellschafterliste anzubringen.