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  Rückübertragung von Geschäftsanteilen im Zusammenhang mit Abtretungsvereinbarungen

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  Rückübertragung von Geschäftsanteilen; Vertraglicher Anspruch auf Rückübertragung; Eintritt einer aufschiebenden Bedingung in einem Abtretungsvertrag

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Rückübertragung von Geschäftsanteilen; Vertraglicher Anspruch auf Rückübertragung; Eintritt einer aufschiebenden Bedingung in einem Abtretungsvertrag

Wird zitiert von ... (0)Neu Zitiert selbst (8)

• OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen Abberufung eines Geschäftsführers und …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Die hiergegen erhobene Berufung wies der 6. Zivilsenat des Brandenburgischen Oberlandesgerichts, Az.: 6 U 159/18, mit Urteil vom 18.08.2021 zurück.

  Der Senat hat mit Beschluss vom 14.06.2021 die Verhandlung bis zur Erledigung des vor dem Brandenburgischen Oberlandesgerichts zum Aktenzeichen 6 U 159/18 geführten Rechtsstreits ausgesetzt.

  Nach dem rechtskräftigen Abschluss des Berufungsverfahrens des 6. Zivilsenats mit Urteil vom 18.08.2021 - 6 U 159/18 -, der die Gesellschafterstellung der Beklagten bejaht hat, bestehen am Rechtsschutzbedürfnis der vorliegenden Klage - dem geltend gemachten Anspruch auf Rückübertragung der Geschäftsanteile der (A)... - ebenfalls keine Bedenken.

  aa) Dass die Beklagte zu 2. Inhaberin der streitgegenständlichen Geschäftsanteile geworden ist, steht bereits aufgrund der Bindungswirkung des rechtskräftigen Urteils des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 18.08.2021 (- 6 U 159/18 - Rn. 89ff.) fest.

  Die Verpflichtung zur Rückübertragung des Geschäftsanteils vom Treuhänder auf den Treugeber bei Beendigung des Treuhandverhältnisses folgt schon aus § 667 BGB und muss daher zu ihrer Wirksamkeit nicht gemäß § 15 Abs. 4 GmbHG beurkundet wurden (KG Berlin, Beschl. v. 30.04.2019 - 4 U 15/18 - Seite 5, Anlage B 5, Bl. 89ff. d.A.; OLG Brandenburg, Urt. v. 18.08.2021, a.a.O. Rn. 100).

  Vielmehr lag eine unechte Verweisung vor, da der beigefügte Darlehensvertrag lediglich der Erläuterung der beurkundungsbedürftigen Erklärungen diente (vgl. OLG Brandenburg, Urt. v. 18.08.2021 a.a.O. Rn. 102ff.).

  aa) Auch in Bezug auf die Beklagte zu 1. ergibt sich der wirksame Erwerb der Geschäftsanteile bereits aus der Bindungswirkung des rechtskräftigen Urteils des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 18.08.2021 - 6 U 159/18 -, dessen Auffassung der erkennende Senat auch insoweit im Übrigen vollumfänglich teilt.

  Auch der Zeitablauf zwischen Vertretergeschäft und Genehmigung steht der Wirksamkeit der Genehmigungserklärung nicht entgegen, wie der 6. Zivilsenat überzeugend ausgeführt hat (vgl. Urt. v. 18.08.2021, a.a.O., Rn. 111).

• KG, 30.04.2019 - 4 U 15/18

  Urkundenprozess über die Verpflichtung eines Bürgen auf die Rückführung eines …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Der Darlehensvertrag sowie dessen Nachtrag seien wirksam, wie sich aus der Rechtsauffassung des Kammergerichts im Beschluss vom 30.04.2019 - 4 U 15/18 - sowie der Begründung des Urteils des Landgerichts Potsdam vom 19.07.2019 - 51 O 16/16- ergebe, deren Ausführungen sich das Landgericht zu eigen mache.

  Hierdurch wird die Regelung in § 7 Abs. 3 des Darlehensvertrags jedoch selbst nicht beurkundungsbedürftig gemacht (so auch KG Berlin, Beschl. v. 30.04.2019 - 4 U 15/18 - Seite 5f., Anlage B 5, Bl. 89ff. d.A.).

  Die Verpflichtung zur Rückübertragung des Geschäftsanteils vom Treuhänder auf den Treugeber bei Beendigung des Treuhandverhältnisses folgt schon aus § 667 BGB und muss daher zu ihrer Wirksamkeit nicht gemäß § 15 Abs. 4 GmbHG beurkundet wurden (KG Berlin, Beschl. v. 30.04.2019 - 4 U 15/18 - Seite 5, Anlage B 5, Bl. 89ff. d.A.;… OLG Brandenburg, Urt. v. 18.08.2021, a.a.O. Rn. 100).

• BGH, 18.09.2001 - IX ZR 183/00

  Sittenwidrigkeit der Übernahme der Bürgschaft für Schulden einer GmbH durch den …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Die vom Kläger angeführte Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Sittenwidrigkeit bei Überforderung des Bürgen ist auf Bürgschaften, die - wie hier - ein Gesellschafter für Schulden der Gesellschaft übernimmt, ohnehin nicht anwendbar (BGH, Urt. v. 18.09.2001 - IX ZR 183/00 - Rn. 15f. m.w.N.).

 
• OLG Stuttgart, 26.07.2016 - 6 U 226/15

  Anforderungen an die Widerrufsbelehrung beim Abschluss eines …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Zur Entstehung gelangt der Anspruch durch den Abschluss des Sicherungsvertrages; allerdings ist er durch die Tilgung der gesicherten Forderung aufschiebend bedingt (OLG Stuttgart, Urt. v. 26.07.2016 - 6 U 226/15 - Rn. 70 m.w.N.).
• BGH, 24.06.1993 - III ZR 43/92

  Rechtskraft der Abweisung einer Schadensersatzklage wegen Amtspflichtverletzung

  Auszug aus OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Ist die in einem Vorprozess entschiedene Rechtsfolge nur Vorfrage für die Entscheidung des nachfolgenden Rechtsstreits, so besteht die Rechtskraftwirkung in einer Bindungswirkung (BGH, Urt. v. 24.06.1993 - III ZR 43/92 - Rn. 16).
• BGH, 07.07.1993 - VIII ZR 103/92

  Präklusion von Tatsachen bei Abrechnung eines gekündigten Factoringvertrags

  Auszug aus OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Nach der gefestigten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (BGH, Urt. v. 07.07.1993 - VIII ZR 103/92 - Rn. 8) und der herrschenden Meinung im Schrifttum (…vgl. statt aller: Vollkommer in: Zöller: ZPO, 34. Auflage (2022), Vorbem. zu § 322, Rn. 20 m.w.N.), von der abzuweichen der Senat keine Veranlassung hat, bedeutet dies zum einen, dass eine erneute Klage mit identischem Streitgegenstand unzulässig ist.
• BGH, 17.03.1995 - V ZR 178/93

  Rechtskraft der Abweisung einer negativen Feststellungsklage

  Auszug aus OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Infolgedessen hat ein Urteil, das eine negative Feststellungsklage aus sachlichen Gründen abweist, dieselbe Rechtskraftwirkung wie ein Urteil, das das Gegenteil dessen, was mit der negativen Feststellungsklage begehrt wird, positiv feststellt (BGH, Urt. v. 17.03.1995 - V ZR 178/93 - Rn. 8 m.w.N.).
• BGH, 11.11.1994 - V ZR 46/93

  Umfang der Rechtskraft und Präklusion von Tatsachen durch anderweitige …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Vielmehr sind die Streitgegenstände auch identisch, wenn im Zweitprozess der Ausspruch des "kontradiktorischen Gegenteils" begehrt wird (BGH, Urt. v. 11.11.1994 - V ZR 46/93 - Rn. 7).