Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Deutsches Notarinstitut

  AktG § 36a Abs. 2; AktG § 188 Abs. 2; AktG § 305 Abs. 1; AktG § 327a; ZPO § 287 Abs. 2
  Insolvenzverwalter: Für aktienrechtliche Differenzhaftung bzgl. einer Sacheinlage ist "fair value" (Unternehmenswert) maßgeblich

 
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Grundsätze der Unternehmensbewertung bei einer verdeckten Sacheinlage

• Betriebs-Berater

  Darlegungs- und Beweislast für die Werthaltigkeit einer Sacheinlage

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 36a Abs. 2; AktG § 188 Abs. 2 S. 1
  Grundsätze der Unternehmensbewertung bei einer verdeckten Sacheinlage

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Düsseldorf, 21.01.2010 - 32 O 81/06
• OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - I-6 U 70/10

Papierfundstellen

• ZIP 2011, 1514 (Ls.)

Wird zitiert von ... (4)Neu Zitiert selbst (9)

• OLG München, 02.04.2008 - 31 Wx 85/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  Nach dieser allgemein anerkannten Bewertungsmethode, die auch der Streithelfer, der von dem Registergericht beauftragte Sachverständige C., der vom Landgericht bestellte Sachverständige E. und die von der Beklagten beauftragten Parteigutachter der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft F. ihren jeweiligen Gutachten und Prüfberichten zugrunde gelegt haben und über deren Anwendung zwischen den Parteien im Grundsatz auch kein Streit besteht, werden die zukünftigen Erträge - also die Überschüsse der Einnahmen über die Ausgaben - des Unternehmens geschätzt und der Unternehmenswert wird durch Diskontierung dieser Erträge mit einem Kapitalisierungszins in einen auf den maßgeblichen Stichtag für die Bewertung - hier also auf den 04. Oktober 2001 - bezogenen Barwert umgerechnet (OLG München OLGR 2008, 446 ff. = juris Rn 12; BayObLG WM 1999, 1571 ff. = juris Rn 22 m.w.N.).

  Bei einem Streit der Beteiligten über den in diesem Sinne angemessenen Unternehmenswert kommt daher dem angerufenen Gericht die Aufgabe zu, diesen unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden und notwendigenfalls unter Heranziehung externen Sachverstandes in Gestalt eines gerichtlich bestellten Sachverständigen im Wege einer Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (BGH NJW 2001, 2080 = juris Rn 20; OLG München OLGR 2008, 446 ff. = juris Rn 13 ff.).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  Bei einem Streit der Beteiligten über den in diesem Sinne angemessenen Unternehmenswert kommt daher dem angerufenen Gericht die Aufgabe zu, diesen unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden und notwendigenfalls unter Heranziehung externen Sachverstandes in Gestalt eines gerichtlich bestellten Sachverständigen im Wege einer Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (BGH NJW 2001, 2080 = juris Rn 20; OLG München OLGR 2008, 446 ff. = juris Rn 13 ff.).
• BGH, 18.02.1992 - VI ZR 367/90

  Schadensersatz wegen verletzungsbedingten Mehraufwands

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  bb) Dieser gesteigerten Darlegungslast des Gesellschafters aufgrund seiner besseren Sachkenntnis steht zudem eine von vornherein herabgesetzte Darlegungslast der Gesellschaft im Rahmen der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO gegenüber, denn auf die vollständige Aufklärung aller maßgeblichen Umstände wird im Anwendungsbereich dieser Vorschrift wegen des unverhältnismäßigen, damit verbundenen Aufwandes vom Gesetz gerade verzichtet (BGH NJW-RR 1992, 792 f. = juris Rn 10;… Zöller/Greger, Zivilprozessordnung, 28. Auflage, § 287 ZPO Rn 5, jeweils m.w.N.).

 
• BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Haftung der Aktionäre bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  Die Hauptforderung des Klägers ist unter dem Gesichtspunkt der aktienrechtlichen Differenzhaftung gemäß den §§ 36a Abs. 2, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG (BGH WM 2007, 1069 f. = juris Rn 4 f. m.w.N.) gerechtfertigt.
• BGH, 23.03.2000 - III ZR 152/99

  Amtspflichten des Vollstreckungsgerichts bei der Festsetzung des geringsten …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  Auch bei Lücken im Vortrag der darlegungspflichtigen Partei (wie sie etwa auch in den oben genannten Fällen eines unzureichenden Wertnachweises vorliegen) ist eine Schätzung vorzunehmen, wenn die dargelegten Anknüpfungstatsachen zumindest für eine solche Schätzung dennoch ausreichen (BGH WM 2000, 1023 ff. = juris Rn 22;… Zöller/Greger, a.a.O., § 287 ZPO Rn 5, jeweils m.w.N.).
• BGH, 26.11.1986 - VIII ZR 260/85

  Schätzung des entgangenen Gewinns; Aufklärungspflicht des Geschäftsverkäufers

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  Unzulässig wird eine Schätzung erst dann, wenn sie mangels greifbarer, von der beweisbelasteten Partei vorzutragender Anhaltspunkte "völlig in der Luft hängen" würde (BGH WM 1987, 319 f. = juris Rn 10;… Zöller/Greger, a.a.O., § 287 ZPO Rn 4, jeweils m.w.N.).
• BayObLG, 29.09.1998 - 3Z BR 159/94

  Bemessung der Barabfindung auf Grundlage des Börsenkurses der Aktie

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  Nach dieser allgemein anerkannten Bewertungsmethode, die auch der Streithelfer, der von dem Registergericht beauftragte Sachverständige C., der vom Landgericht bestellte Sachverständige E. und die von der Beklagten beauftragten Parteigutachter der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft F. ihren jeweiligen Gutachten und Prüfberichten zugrunde gelegt haben und über deren Anwendung zwischen den Parteien im Grundsatz auch kein Streit besteht, werden die zukünftigen Erträge - also die Überschüsse der Einnahmen über die Ausgaben - des Unternehmens geschätzt und der Unternehmenswert wird durch Diskontierung dieser Erträge mit einem Kapitalisierungszins in einen auf den maßgeblichen Stichtag für die Bewertung - hier also auf den 04. Oktober 2001 - bezogenen Barwert umgerechnet (OLG München OLGR 2008, 446 ff. = juris Rn 12; BayObLG WM 1999, 1571 ff. = juris Rn 22 m.w.N.).
• OLG Düsseldorf, 28.03.1991 - 6 U 234/90

  Gesellschaftsrecht; Bewertung von Sacheinlagen

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  a) Mit Rücksicht auf die der Differenzhaftung zukommende Kapitalsicherungsfunktion (Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, § 9 Rn 14) werden allerdings vor allem für die Rechtslage bei der GmbH Beweiserleichterungen bis hin zu einer vollständigen Umkehr der Beweislast zumindest in besonders gelagerten Ausnahmefällen wie der Vorlage von unzureichenden oder falschen Wertnachweisen durch den einlegenden Gesellschafter für möglich gehalten (OLG München, GmbHR 1994, 712), teilweise auch darüber hinausgehend immer dann, wenn die Gesellschaft Umstände vorträgt und beweist, aus denen sich zumindest der Verdacht einer Überbewertung ergibt; in derartigen Fällen sei es gegebenenfalls die Sache des Gesellschafters die an der Vollwertigkeit der Sacheinlage bestehenden Zweifel auszuräumen (OLG Düsseldorf, NJW-RR 1992, 426, 427; OLG Naumburg GmbHR 1998, 385 ff. = juris Rn 66 f.; Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, § 9 Rn 14).
• OLG München, 03.12.1993 - 23 U 4300/89

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  a) Mit Rücksicht auf die der Differenzhaftung zukommende Kapitalsicherungsfunktion (Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, § 9 Rn 14) werden allerdings vor allem für die Rechtslage bei der GmbH Beweiserleichterungen bis hin zu einer vollständigen Umkehr der Beweislast zumindest in besonders gelagerten Ausnahmefällen wie der Vorlage von unzureichenden oder falschen Wertnachweisen durch den einlegenden Gesellschafter für möglich gehalten (OLG München, GmbHR 1994, 712), teilweise auch darüber hinausgehend immer dann, wenn die Gesellschaft Umstände vorträgt und beweist, aus denen sich zumindest der Verdacht einer Überbewertung ergibt; in derartigen Fällen sei es gegebenenfalls die Sache des Gesellschafters die an der Vollwertigkeit der Sacheinlage bestehenden Zweifel auszuräumen (OLG Düsseldorf, NJW-RR 1992, 426, 427; OLG Naumburg GmbHR 1998, 385 ff. = juris Rn 66 f.; Großkommentar zum GmbHG/Ulmer, § 9 Rn 14).

• OLG Düsseldorf, 14.12.2017 - 26 W 8/15

  Anwendbarkeit des Bewertungsstandards IDW 1 2005 bei der Ermittlung des …

  Eine unvertretbare und damit unplausible Planung kann etwa dann vorliegen, wenn sie einseitige, systematische Verzerrungen aufweist oder, wenn bei entsprechender Marktkontinuität ein bisher auch in den besten bzw. schlechtesten Zeiten nie erreichtes Niveau ohne nachvollziehbare Begründung geplant wird (vgl. OLG Düsseldorf, 6. Zivilsenat, Urteil v. 5.05.2011 - I-6 U 70/10 Rn. 95, AG 2011, 823: Umsatzwachstum eines Internet-Unternehmens von mehr als 2.000 % in der Detailplanungsphase).
• LG Düsseldorf, 12.09.2017 - 16 O 560/05
  Im Rahmen einer gerichtlichen Überprüfung und einem damit verbundene Streit der Beteiligten über die Ermittlung eines angemessenen Unternehmenswertes kommt dem angerufenen Gericht die Aufgabe zu, diesen unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden und notwendigenfalls unter Heranziehung externen Sachverstandes in Gestalt eines gerichtlich bestellten Sachverständigen im Wege einer Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00 -, juris; OLG Düsseldorf, Urteil vom 05. Mai 2011 - I-6 U 70/10 -, juris ausdrücklich für die Sacheinlagenprüfung).

  Bei einer offenen Sacheinlage in einer Kapitalgesellschaft trägt grundsätzlich die Gesellschaft die Darlegungs- und Beweislast für das von ihr behauptete Vorliegen einer Differenz zwischen dem nominellen und dem tatsächlichen Wert der Sacheinlage und für den Umfang einer solchen Differenz (OLG Düsseldorf, Urteil vom 05. Mai 2011 - I-6 U 70/10 -, juris;… Pentz a.a.O., § 27 AktG Rn 44).

• OLG Düsseldorf, 27.01.2012 - 16 U 167/10

  Sittenwidrige Täuschung der Anleger durch Ausgabe von …

  Die Berufung der Beklagten gegen ihre Verurteilung wies der 6. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf mit Urteil vom 05.05.2011 zurück (vgl. Az.: I-6 U 70/10).
• OLG Düsseldorf, 27.01.2012 - 16 U 163/10

  Sittenwidrige Täuschung der Anleger durch Ausgabe von …

  Die Berufung der Beklagten gegen ihre Verurteilung wies der 6. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf mit Urteil vom 05.05.2011 zurück (vgl. Az.: I-6 U 70/10).