Rechtsprechung
| OLG Karlsruhe, 30.08.2017 - 11 W 73/17 (Wx) |
Volltextveröffentlichungen (6)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG §§ 2 Abs. 1a, 54 Abs. 1
Änderung des Gesellschaftssitzes bei mit Musterprotokoll gegründeter GmbH - Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Anforderungen an die Form der Verlegung des Sitzes einer im vereinfachten Verfahren gem. § 2 Abs. 1a GmbHG gegründeten GmbH
- notar-drkotz.de
Handelsregister - Änderung des Gesellschaftssitzes bei mit Musterprotokoll gegründeter GmbH
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
- rechtsportal.de
GmbHG § 2 Abs. 1a ; GmbHG § 54 Abs. 1 S. 2 Hs. 2
Anforderungen an die Form der Verlegung des Sitzes einer im vereinfachten Verfahren gem. § 2 Abs. 1a GmbHG gegründeten GmbH - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Verfahrensgang
- AG Mannheim, 22.06.2017 - AR 1159/17
- OLG Karlsruhe, 30.08.2017 - 11 W 73/17 (Wx)
Wird zitiert von ... (0) Neu Zitiert selbst (6)
- OLG München, 03.11.2009 - 31 Wx 131/09
Unternehmergesellschaft: Wortlaut des Gesellschaftsvertrags bei späteren …
Auszug aus OLG Karlsruhe, 30.08.2017 - 11 W 73/17
Der so zusammengestellte Satzungstext muss aber im Interesse des Rechtsverkehrs, der auf die Richtigkeit der Handelsregistereinträge vertrauen kann, inhaltlich zutreffend sein (vgl. OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, juris Rn. 3;… s. auch OLG München vom 06.10.2010 - 31 Wx 143/10, juris Rn. 10).Insoweit weist Kallweit (Kommentar zu OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, GmbHR 2010, 312, 313) zutreffend darauf hin, dass von dem ursprünglichen Wortlaut des Musterprotokolls nicht nur abgewichen werden kann, sondern sogar muss, wenn ansonsten eine inhaltlich falsche Aussage entstünde.
Dies trifft aber tatsächlich nicht zu: Die Gesellschaft wurde mit dem Sitz in S. errichtet (so auch die Konstellation in OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, juris Rn. 3).
Dabei kann dahinstehen, ob es sich dabei überhaupt um einen Bestandteil der Satzung im Sinne des § 54 GmbHG handelt oder lediglich zwingende beurkundungsrechtliche Vorgaben erfüllt (für Letzteres Melchior, notar 2010, 305, 305;… für eine Beschränkung des Begriffs "Gesellschaftsvertrag" auf die Ziff. 1 bis 5 der Mustersatzung bzw. auf die notwendigen Bestandteile gemäß § 3 Abs. 1 GmbHG auch OLG München vom 23.10.2014 - 31 Wx 415/14, juris Rn. 1 …und vom 29.10.2009 - 31 Wx 124/09, juris Rn. 4 sowie Krafka/Kühn, Registerrecht, 10. Auflage 2017, Rn. 1012 a, 1020; s. auch Herrler/König, DStR 2010, 2138, 2143 a.E.; a.A. Krafka, Anmerkung zu OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, NotBZ 2010, 110, 111: "Maßgeblich ist (...) der gesamte Text, also von der Urkundenrollennummer bis einschließlich Punkt 7 des Protokolls";… offengelassen in Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG , 21. Auflage 2017, § 54 Rn. 10a).
Dabei kann auch an dieser Stelle offenbleiben, ob diese Regelungen Teil der Satzung im Sinne des § 54 GmbHG darstellen und damit zwingend in den vorzulegenden Text aufzunehmen sind (ablehnend zur Qualifizierung als Satzungsbestandteil Melchior, notar 2010, 305, 306; Heiniger/Blath, ZNotP 2010, 402, 408; DNotI-Report 2010, 217, 218;… vgl. auch wiederum OLG München vom 23.10.2014 - 31 Wx 415/14, juris Rn. 1 …und vom 29.10.2009 - 31 Wx 124/09, juris Rn. 4;… Krafka/Kühn, Registerrecht, 10. Auflage 2017, Rn. 1012 a, 1020; Herrler/König, DStR 2010, 2138, 2143 a.E.; befürwortend dagegen Krafka, Anmerkung zu OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, NotBZ 2010, 110, 111;… umfassend auch Scholz/Priester, a.a.O., § 54 Rn. 17).
- OLG München, 23.10.2014 - 31 Wx 415/14
Auszug aus OLG Karlsruhe, 30.08.2017 - 11 W 73/17
Dabei kann dahinstehen, ob es sich dabei überhaupt um einen Bestandteil der Satzung im Sinne des § 54 GmbHG handelt oder lediglich zwingende beurkundungsrechtliche Vorgaben erfüllt (für Letzteres Melchior, notar 2010, 305, 305; für eine Beschränkung des Begriffs "Gesellschaftsvertrag" auf die Ziff. 1 bis 5 der Mustersatzung bzw. auf die notwendigen Bestandteile gemäß § 3 Abs. 1 GmbHG auch OLG München vom 23.10.2014 - 31 Wx 415/14, juris Rn. 1 …und vom 29.10.2009 - 31 Wx 124/09, juris Rn. 4 sowie Krafka/Kühn, Registerrecht, 10. Auflage 2017, Rn. 1012 a, 1020; s. auch Herrler/König, DStR 2010, 2138, 2143 a.E.; a.A. Krafka, Anmerkung zu OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, NotBZ 2010, 110, 111: "Maßgeblich ist (...) der gesamte Text, also von der Urkundenrollennummer bis einschließlich Punkt 7 des Protokolls";… offengelassen in Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG , 21. Auflage 2017, § 54 Rn. 10a).Dem steht auch die Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 23.10.2014 ( 31 Wx 415/14, juris Rn. 1) nicht entgegen.
Dabei kann auch an dieser Stelle offenbleiben, ob diese Regelungen Teil der Satzung im Sinne des § 54 GmbHG darstellen und damit zwingend in den vorzulegenden Text aufzunehmen sind (ablehnend zur Qualifizierung als Satzungsbestandteil Melchior, notar 2010, 305, 306; Heiniger/Blath, ZNotP 2010, 402, 408; DNotI-Report 2010, 217, 218; vgl. auch wiederum OLG München vom 23.10.2014 - 31 Wx 415/14, juris Rn. 1 …und vom 29.10.2009 - 31 Wx 124/09, juris Rn. 4;… Krafka/Kühn, Registerrecht, 10. Auflage 2017, Rn. 1012 a, 1020; Herrler/König, DStR 2010, 2138, 2143 a.E.; befürwortend dagegen Krafka, Anmerkung zu OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, NotBZ 2010, 110, 111;… umfassend auch Scholz/Priester, a.a.O., § 54 Rn. 17).
- OLG Düsseldorf, 10.05.2010 - 3 Wx 106/10
Vereinfachte Satzungsänderung bei einer mittels Musterprotokolls gegründeten GmbH
Auszug aus OLG Karlsruhe, 30.08.2017 - 11 W 73/17
Dagegen muss die Satzung nicht vollständig neu beschlossen werden (vgl. OLG Düsseldorf vom 10.05.2010 - 3 Wx 106/10, juris Rn. 18, 20; a.A. aber Hasselmann, AnwBl 2008, 659, 661).Einen solchen Beschluss fordern weder der Wortlaut des § 2 Abs. 1a GmbHG noch der des § 54 GmbHG (Omlor/Spies, Kommentar zu OLG Düsseldorf vom 10.05.2010 - 3 Wx 106/10, GmbHR 2010, 759, 759 a.E.).
- OLG München, 06.07.2010 - 31 Wx 112/10
Unternehmergesellschaft: Handelsregistereintragung einer Änderung der Satzung …
Auszug aus OLG Karlsruhe, 30.08.2017 - 11 W 73/17
Dieses gilt auch bei mithilfe des Musterprotokolls errichteten Gesellschaften, da über § 2 Abs. 1 a GmbHG lediglich die Gründung mithilfe des Musterprotokolls, nicht aber spätere Änderungen erfasst sind (vgl. OLG München vom 06.07.2010 - 31 Wx 112/10, juris Rn. 19).Kann keine in sich widerspruchsfreie neue Fassung der Satzung hergestellt werden, bedarf es insofern eines gesonderten Gesellschaftsbeschlusses bezüglich der Anpassung der Satzung (OLG München vom 06.07.2010 - 31 Wx 112/10, juris Rn. 16).
- OLG München, 29.10.2009 - 31 Wx 124/09
Im vereinfachten Verfahren gegründete GmbH: Voraussetzungen der Anmeldung einer …
Auszug aus OLG Karlsruhe, 30.08.2017 - 11 W 73/17
Dabei kann dahinstehen, ob es sich dabei überhaupt um einen Bestandteil der Satzung im Sinne des § 54 GmbHG handelt oder lediglich zwingende beurkundungsrechtliche Vorgaben erfüllt (für Letzteres Melchior, notar 2010, 305, 305;… für eine Beschränkung des Begriffs "Gesellschaftsvertrag" auf die Ziff. 1 bis 5 der Mustersatzung bzw. auf die notwendigen Bestandteile gemäß § 3 Abs. 1 GmbHG auch OLG München vom 23.10.2014 - 31 Wx 415/14, juris Rn. 1 und vom 29.10.2009 - 31 Wx 124/09, juris Rn. 4 sowie Krafka/Kühn, Registerrecht, 10. Auflage 2017, Rn. 1012 a, 1020; s. auch Herrler/König, DStR 2010, 2138, 2143 a.E.; a.A. Krafka, Anmerkung zu OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, NotBZ 2010, 110, 111: "Maßgeblich ist (...) der gesamte Text, also von der Urkundenrollennummer bis einschließlich Punkt 7 des Protokolls";… offengelassen in Baumbach/Hueck/Zöllner/Noack, GmbHG , 21. Auflage 2017, § 54 Rn. 10a).Dabei kann auch an dieser Stelle offenbleiben, ob diese Regelungen Teil der Satzung im Sinne des § 54 GmbHG darstellen und damit zwingend in den vorzulegenden Text aufzunehmen sind (ablehnend zur Qualifizierung als Satzungsbestandteil Melchior, notar 2010, 305, 306; Heiniger/Blath, ZNotP 2010, 402, 408; DNotI-Report 2010, 217, 218;… vgl. auch wiederum OLG München vom 23.10.2014 - 31 Wx 415/14, juris Rn. 1 und vom 29.10.2009 - 31 Wx 124/09, juris Rn. 4;… Krafka/Kühn, Registerrecht, 10. Auflage 2017, Rn. 1012 a, 1020; Herrler/König, DStR 2010, 2138, 2143 a.E.; befürwortend dagegen Krafka, Anmerkung zu OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, NotBZ 2010, 110, 111;… umfassend auch Scholz/Priester, a.a.O., § 54 Rn. 17).
- OLG München, 06.10.2010 - 31 Wx 143/10
GmbH: Sperrfrist für Änderungen der Festsetzungen zum Gründungsaufwand für die im …
Auszug aus OLG Karlsruhe, 30.08.2017 - 11 W 73/17
Der so zusammengestellte Satzungstext muss aber im Interesse des Rechtsverkehrs, der auf die Richtigkeit der Handelsregistereinträge vertrauen kann, inhaltlich zutreffend sein (…vgl. OLG München vom 03.11.2009 - 31 Wx 131/09, juris Rn. 3; s. auch OLG München vom 06.10.2010 - 31 Wx 143/10, juris Rn. 10).