Rechtsprechung
   BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03   

Volltextveröffentlichungen (14)

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  • IWW
  • rws-verlag.de

    Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund bei Beendigung eines die Bedeutung der gesellschafterlichen Bindung überwiegenden Kooperationsvertrags

  • DER BETRIEB(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)

    Recht der Gesellschafterversammlung zur Hinauskündigung eines Gesellschafters bei Beendigung eines Kooperationsvertrages

  • Deutsches Notarinstitut

    BGB §§ 138 Aa, 737; GmbHG § 34; AktG § 246
    Ausschluß eines GmbH-Gesellschafters ohne sachlichen Grund

  • Institut für Deutsches und Europäisches Unternehmensrecht

    Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund bei Beendigung eines die Bedeutung der gesellschafterlichen Bindung überwiegenden Kooperationsvertrags

  • NWB SteuerXpert START
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters ohne wichtigen Grund

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Gesellschaftsrecht - Ausschluss eines Gesellschafters ohne Grund

  • Judicialis(Leitsatz frei, Volltext 3 €)
  • Betriebs-Berater(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)

    Recht auf Ausschluss eines GmbH-Mitgesellschafters ohne Vorliegen eines sachlichen Grundes aufgrund satzungsgemäßer ordentlicher Kündigung eines Kooperationsvertrags

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund bei Beendigung eines die Bedeutung der gesellschafterlichen Bindung überwiegenden Kooperationsvertrags

Kurzfassungen/Presse

Besprechungen u.ä.

  • EWiR-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 2,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    Ausschluss eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund bei Beendigung eines die Bedeutung der gesellschafterlichen Bindung überwiegenden Kooperationsvertrags

Sonstiges (2)

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Anmerkung zur Entscheidung des BGH vom 14.03.2005, Az.: II ZR 153/03 (GmbH: Zwangseinziehung ("Hinauskündigung") und Beendigung eines neben der Mitgliedschaft bestehenden Kooperationsvertrages)" von RiBGH Prof. Dr. Wulf Goette, original erschienen in: DStR 2005, 798 - 801.

  • wkdis.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "Anmerkung zur Entscheidung des BGH vom 14.3.2005, Ak.: II ZR 153/03 (Gesellschafter: Keine Sittenwidrigkeit einer "Hinauskündigung" bei ordentlicher Beendigung eines Kooperationsvertrags...)" von RA Dr. Rüdiger Werner, original erschienen in: GmbHR 2005, 620 - 624.

Zeitschriftenfundstellen

  • ZIP 2005, 706
  • MDR 2005, 935
  • DNotZ 2005, 792
  • WM 2005, 802
  • BB 2005, 957
  • DB 2005, 937


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Wird zitiert von ... (32)  

  • BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07  

    Kirch/Deutsche Bank

    aa) Zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, dass es in diesem Zusammenhang nur auf die in der Klageschrift der Kläger zu 1 und 2 konkret als nicht oder nicht zutreffend beantwortet aufgeführten Fragen der Aktionärsvertreter E. (nachfolgend E.) und N. (nachfolgend N.) ankommt, weil Anfechtungsgründe in ihrem wesentlichen tatsächlichen Kern innerhalb der Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG in den Rechtsstreit eingeführt werden müssen (vgl. BGHZ 120, 141, 157 m. w. Nachw.; Sen. Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, AG 2005, 395, 397).
  • BGH, 19.09.2005 - II ZR 342/03  

    Gesellschaftsrecht - Unzulässige Hinauskündigungsklausel im Gesellschaftsvertrag

    Danach sind in den Personengesellschaften und der GmbH gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff.; 105, 213, 216 f.; 112, 103, 107 f.;… Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904; v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).

    So hat der Senat freie Ausschließungsrechte als wirksam angesehen, wenn der ausschließungsberechtigte Gesellschafter mit Rücksicht auf die enge persönliche Beziehung zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernimmt und der Partnerin eine Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführung einräumt (BGHZ 112, 103), wenn eine Praxisgemeinschaft von Ärzten einen neuen Gesellschafter aufnimmt und sich dabei eine zeitlich begrenzte Prüfungsmöglichkeit vorbehalten will (…Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903) oder wenn die Gesellschaftsbeteiligung nur als Annex zu einem Kooperationsvertrag der Gesellschafter anzusehen ist und sichergestellt werden soll, dass der Gesellschaft nur die Partner des Kooperationsvertrages angehören (Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).

  • BGH, 16.01.2009 - V ZR 74/08  

    Wohnungseigentum - Begründung der Anfechtungsklage

    Es entspricht jedoch der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass der Kläger zur Vermeidung eines materiellrechtlichen Ausschlusses (…vgl. dazu nur Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 246 Rdn. 20 m.w.N.) innerhalb der einmonatigen Anfechtungsfrist des § 246 AktG zumindest den wesentlichen tatsächlichen Kern der Gründe vortragen muss, auf die er die Anfechtung stützt (vgl. nur BGHZ 120, 141, 156 f.; BGH, Urt. v. 14. März 2005, II ZR 153/03, WM 2005, 802, 804; jeweils m.w.N.;… ebenso nunmehr für § 46 Abs. 1 Satz 2 WEG etwa Bergerhoff, aaO, 428;… Wenzel, aaO, Rdn. 55); ein Nachschieben von neuen Gründen nach Ablauf der Frist ist ausgeschlossen (…BGH, Urt. v. 12. Dezember 2005, II ZR 253/03, NJW-RR 2006, 472 m.w.N.;… Bergerhoff, aaO).
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  • BGH, 19.09.2005 - II ZR 173/04  

    Gesellschaftsrecht - Hinauskündigungsklausel im Gesellschaftsvertrag zulässig?

    Allerdings sind nach der mittlerweile ständigen Rechtsprechung des Senats in den Personengesellschaften und der GmbH gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklauseln"), grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff.; 105, 213, 216 f.; 112, 103, 107 f.;… Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904; v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).

    So hat der Senat freie Ausschließungsrechte als wirksam angesehen, wenn der ausschließungsberechtigte Gesellschafter mit Rücksicht auf die enge persönliche Beziehung zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernimmt und der Partnerin eine Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführung einräumt (BGHZ 112, 103), wenn eine Praxisgemeinschaft von Ärzten einen neuen Gesellschafter aufnimmt und sich dabei eine zeitlich begrenzte Prüfungsmöglichkeit vorbehalten will (…Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903) oder wenn die Gesellschaftsbeteiligung nur als Annex zu einem Kooperationsvertrag der Gesellschafter anzusehen ist und sichergestellt werden soll, dass der Gesellschaft nur die Partner des Kooperationsvertrages angehören (Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).

  • BGH, 07.05.2007 - II ZR 281/05  

    Gesellschaftsrecht - Ausschließungsrecht bei neuem Gesellschafter

    a) Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats sind in den Personengesellschaften und der GmbH ebenso wie in der Publikumsgesellschaft gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklausel"), grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff.; 105, 213, 216 f.; 112, 103, 107 f.; BGHZ 164, 98, 101 und 107, 110 f.;… Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904 f.; v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 707; v. 19. März 2007 - II ZR 300/05, ZIP 2007, 862).
  • BGH, 07.12.2009 - II ZR 63/08  

    Kapitalanlage - Aktienrechtliche Beschlussanfechtung

    Der Streitgegenstand der aktienrechtlichen Anfechtungsklage wird durch die jeweils geltend gemachten Beschlussmängelgründe als Teil des zugrunde liegenden Lebenssachverhalts bestimmt (Sen.Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706 in Klarstellung zu Senat BGHZ 152, 1; v. 6. April 2009 - II ZR 255/08, ZIP 2009, 1003, z.V.b. in BGHZ 180, 221 Tz. 32 "Schiedsfähigkeit II").

    Schon die Klage kann auf einzelne Anfechtungsgründe mit der Folge begrenzt werden, dass nach Ablauf der Klagefrist nachgeschobene Gründe nicht mehr berücksichtigt werden (Sen.Urt. v. 14. März 2005, aaO).

  • BGH, 02.10.2009 - V ZR 235/08  

    Wohnungseigentum - Anfechtungsklage: Verlängerung der Begründungsfrist

    Es entspricht jedoch der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass der Kläger zur Vermeidung eines materiellrechtlichen Ausschlusses (…vgl. dazu nur Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 246 Rdn. 20 m.w.N.) innerhalb der einmonatigen Anfechtungsfrist des § 246 AktG zumindest den wesentlichen tatsächlichen Kern der Gründe vortragen muss, auf die er die Anfechtung stützt (vgl. nur BGHZ 120, 141, 156 f.; BGH, Urt. v. 14. März 2005, II ZR 153/03, WM 2005, 802, 804; jeweils m.w.N.); ein Nachschieben von neuen Gründen nach Ablauf der Frist ist ausgeschlossen (…BGH, Urt. v. 12. Dezember 2005, II ZR 253/03, NJW-RR 2006, 472 m.w.N.;… ebenso nunmehr für die Begründungsfrist des § 46 Abs. 1 Satz 2 WEG Senat, Urt. v. 16. Januar 2009, V ZR 74/08, ZfIR 2009, 514, 517;… Urt. v. 27. März 2009, V ZR 196/08, ZfIR 2009, 518, 519, zur Veröffentlichung in BGHZ vorgesehen).
  • BGH, 19.03.2007 - II ZR 300/05  

    Gesellschaftsrecht - Vererbung eines einzelkaufmännischen Unternehmens

    Als sachlich gerechtfertigt hat der Senat ferner eine Klausel erachtet, derzufolge nach Beendigung eines zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter bestehenden Kooperationsvertrages auch die Gesellschafterstellung gekündigt werden darf (Sen.Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).
  • BGH, 12.12.2005 - II ZR 253/03  

    Gesellschaftsrecht - Wirksamer Bestätigungsbeschluss

    Aus der Senatsentscheidung vom 22. Juli 2002 (BGHZ 152, 1), in der es allein um den Umfang der Darlegung der Berufungsgründe ging, ergibt sich nicht, dass der Anfechtungskläger jederzeit neue Anfechtungsgründe in den Rechtsstreit einführen und damit die vom Gesetzgeber aus wohl erwogenen Gründen geschaffene Vorschrift des § 246 Abs. 1 AktG funktionslos machen dürfte; vielmehr muss bei der Anfechtungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist der nach der genannten Entscheidung einen Teil des Klagegrundes dieser Klage bildende maßgebliche Lebenssachverhalt, aus dem der Kläger die Anfechtbarkeit des Beschlusses herleiten will, vorgetragen werden (vgl. Sen.Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 708 - Klarstellung zu BGHZ 152, 1, 6;… Sen.Urt. v. 9. Mai 2005 - II ZR 29/03, ZIP 2005, 1318, 1320 f.).
  • BGH, 18.04.2005 - II ZR 151/03  

    Gesellschaftsrecht - Bezugsrecht bei personalistisch geprägter GmbH

    Wird diese Frist überschritten, kommt es darauf an, ob zwingende Umstände den Gesellschafter an einer früheren klageweisen Geltendmachung des Anfechtungsgrundes gehindert haben (vgl. BGHZ 137, 378, 386; vgl. auch Sen.Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, Umdr. S. 9 f., z.V.b. - jeweils m.w.Nachw.).
  • BGH, 31.05.2010 - II ZR 105/09  

    Aktienrecht - Tag der Einberufung ist für Einberufungsfrist zu beachten

  • BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03  

    Gesellschaftsrecht - Minderheitsrecht bei umwandlung einer AG

  • BGH, 13.07.2009 - II ZR 272/08  

    Gesellschaftsrecht - Frsit für Anfechtungsklagen

  • OLG Stuttgart, 17.11.2010 - 20 U 2/10  

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …

  • BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09  

    Gesellschaftsrecht - Feststellungsklage gegen KG-Mitgesellschafter

  • OLG Düsseldorf, 01.09.2006 - 16 U 90/05  

    Voraussetzungen der Zwangseinziehung des Geschäftsanteiles einer GmbH

  • OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04  

    Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die …

  • LG München I, 20.01.2011 - 5 HKo 18800/09  

    Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des …

  • OLG Frankfurt, 20.10.2005 - 16 U 3/05  

    Gesellschaftsvertrag; Ausschließung; Übernahmeklausel; Prüfungsfrist

  • KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09  

    Zum Begriff des "Erscheinens" eines Aktionärs auf der Hauptversammlung

  • BGH, 27.10.2008 - II ZR 185/07  

    Gesellschaftsrecht - Notarielles Hauptversammlungsprotokoll als Urkunde?

  • OLG Frankfurt, 07.11.2006 - 5 U 109/05  

    Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Gewinnverwendungsbeschlusses; …

  • LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09  

    Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …

  • OLG Düsseldorf, 14.12.2006 - 6 U 241/05  

    Zur Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG

  • KG, 09.12.2005 - 14 U 52/04  

    Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses

  • KG, 04.04.2011 - 24 U 81/10  

    Aufklärungspflichtige Rückvergütungen der beratenden Bank

  • BGH, 24.07.2012 - II ZR 185/10  
  • OLG Brandenburg, 19.11.2008 - 7 U 7/08  

    GmbH: Abberufung eines geschäftsführenden Gesellschafters wegen unheilbaren …

  • LG Frankfurt/Oder, 30.04.2010 - 6a S 138/09  

    § 43 Nr 4 WoEigG, § 44 WoEigG, § 46 WoEigG

  • LG Düsseldorf, 18.05.2011 - 25 S 79/10  

    Wohnungseigentum - Anfechtung der Jahresabrechnung nur in der gesetzlichen Frist

  • LG Köln, 18.07.2008 - 82 O 63/07  
  • LG Nürnberg-Fürth, 17.12.2008 - 14 S 4885/08  

    Wohnungseigentumsverfahren: Berücksichtigungsfähigkeit eines nach Ablauf der …

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