Rechtsprechung
BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52 |
Volltextveröffentlichungen (3)
- JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Einberufung einer Gesellschaftsversammlung von Gesellschaftern, die nicht die dafür erforderliche Minderheit vertreten - Nichtigkeitsklage bezüglich der Einberufung einer Gesellschaftsversammlung - Rechtsfolgen der Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses - ...
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- RIS Bundeskanzleramt Österreich (Leitsatz)
- gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Einberufung durch Delegation, Einberufung durch Nichtberechtigten, Einberufung ohne Selbsthilferecht, Rechtsfolgen fehlender Einberufungsbefugnis, Vollversammlung
Papierfundstellen
- BGHZ 11, 231
- NJW 1954, 385
- DNotZ 1954, 87
Wird zitiert von ... (60) Neu Zitiert selbst (7)
- RG, 14.10.1943 - II 72/43
Ist für die Anfechtungsklage und die Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen den …
Auszug aus BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52
Diese Lücke hat die Rechtsprechung in Übereinstimmung mit dem Schrifttum seit langem dadurch ausgefüllt, dass es die für das Aktienrecht herausgebildeten und dann im Aktiengesetz (§ 195 ff) gesetzlich festgelegten Rechtsregeln über die Nichigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft und insbesondere auch über die Abgrenzung zwischen beiden auf die GmbH angesichts der sehr weitgehenden Ähnlichkeit der Sach- und Rechtslage grundsätzlich sinngemäss angewandt hat, soweit nicht die Besonderheiten der GmbH eine Abweichung notwendig machen (so insbes RGZ 166, 129 [131]; 172, 76; OLG Hamburg JZ 1953, 405 = BB 1953, 157;… Baumbach-Hueck GmbHG 7. Aufl. Anh nach § 47 Anm. 1; Schilling JZ 1953, 406 m.w.Nachw.).Das Reichsgericht hatte diese Frage im Einklang mit der im Schrifttum herrschenden Ansicht in ständiger Rechtsprechung dahin entschieden, dass die starre Frist des § 199 AktG nicht in das GmbH-Recht übernommen werden könne, sondern dass es hier genüge, wenn der Anfechtungsberechtigte mit aller ihm billigerweise zuzumutenden Beschleunigung vorgehe und die Klage innerhalb angemessener Frist erhebe (RGZ 170, 358 [380]; 172, 76 [79]; DR 1944, 775 [777]; neuerdings auch OLG Hamburg JZ 1953, 405;… sowie das bei Vogel GmbHRdsch 1953, 5 zusammengestellte Schrifttum, dem sich auch Baumbach-Hueck GmbHG 6. Aufl. Anh nach § 47 Anm. 4 D and Schilling JZ 1953, 406 angeschlossen haben).
Für beide Problemkreise von gleicher Bedeutung ist allerdings der von Scholz und Vogel vorgebrachte Einwand, dass es inkonsequent sei, auf der einen Seite die für das Aktienrecht getroffen Regelung über die Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen in den wesentlichen Einzelheiten in das GmbH-Recht zu übernehmen (so insbes RGZ 172, 76), auf der anderen Seite aber gerade die Fristenregelung hiervon auszunehmen.
- RG, 23.04.1918 - II 59/18
Wirksamkeit von Beschlüssen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) …
Auszug aus BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52
Diesen Standpunkt hat in der Tat auch das Reichsgericht in seiner älteren Rechtsprechung vor Erlass des AktG sowohl für die Aktiengesellschaft als auch für die GmbH vertreten (RGZ 75, 239 [242]; 92, 409 [412]).Das Reichsgericht hat in RGZ 92, 409 eine Gesellschafterversammlung schon dann als von Unbefugten einberufen angesehen wenn die Einberufer zwar den zehnten Teil des Stammkapitals vertraten, vor der selbständigen Einberufung aber nicht erfolglos versucht hatten, die nach § 49 GmbHG für die Einberufung in erster Linie zuständigen Geschäftsführer zur Einberufung zu veranlassen.
- RG, 20.01.1941 - II 96/40
1. Zur Frage der Nichtigkeit und Anfechtbarkeit des gegen ein Gesetz, …
Auszug aus BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52
Diese Lücke hat die Rechtsprechung in Übereinstimmung mit dem Schrifttum seit langem dadurch ausgefüllt, dass es die für das Aktienrecht herausgebildeten und dann im Aktiengesetz (§ 195 ff) gesetzlich festgelegten Rechtsregeln über die Nichigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft und insbesondere auch über die Abgrenzung zwischen beiden auf die GmbH angesichts der sehr weitgehenden Ähnlichkeit der Sach- und Rechtslage grundsätzlich sinngemäss angewandt hat, soweit nicht die Besonderheiten der GmbH eine Abweichung notwendig machen (so insbes RGZ 166, 129 [131]; 172, 76; OLG Hamburg JZ 1953, 405 = BB 1953, 157;… Baumbach-Hueck GmbHG 7. Aufl. Anh nach § 47 Anm. 1; Schilling JZ 1953, 406 m.w.Nachw.).Nun ist nicht zu verkennen, dass sich zwar die Sach- und Rechtslage hinsichtlich der Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei der AG und der GmbH weitgehend ähnelt, dass aber doch die andersartige Struktur der GmbH auch auf diese Frage ausstrahlt, so dass es nicht möglich ist, auf diesem Gebiet aus Gründen der Konsequenz von vornherein und ohne weiteres eine volle Angleichung an die aktienrechtliche Regelung vorzunehmen (RGZ 166, 129 [131]).
- BGH, 28.01.1953 - II ZR 265/51
Entlassung eines Vorstandsmitglieds
Auszug aus BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52
Wie der erkennende Senat in BGHZ 8, 348 [354 ff] bereits entschieden hat, kann eine durch politischen Machtmissbrauch erfolgte Beeinflussung der Willensbildung der Gesellschafter nicht zu einer Nichtigkeit, sondern nur zu einer Anfechtbarkeit der unter politischem Druck gefassten Beschlüsse führen, wobei die Anfechtung auch bei der GmbH nach den sinngemäss anwendbaren § 197 ff AktG nur durch Anfechtungsklage geschehen kann. - RG, 04.02.1943 - II 94/42
1. Kann in der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein …
Auszug aus BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52
Das Reichsgericht hatte diese Frage im Einklang mit der im Schrifttum herrschenden Ansicht in ständiger Rechtsprechung dahin entschieden, dass die starre Frist des § 199 AktG nicht in das GmbH-Recht übernommen werden könne, sondern dass es hier genüge, wenn der Anfechtungsberechtigte mit aller ihm billigerweise zuzumutenden Beschleunigung vorgehe und die Klage innerhalb angemessener Frist erhebe (RGZ 170, 358 [380]; 172, 76 [79]; DR 1944, 775 [777]; neuerdings auch OLG Hamburg JZ 1953, 405;… sowie das bei Vogel GmbHRdsch 1953, 5 zusammengestellte Schrifttum, dem sich auch Baumbach-Hueck GmbHG 6. Aufl. Anh nach § 47 Anm. 4 D and Schilling JZ 1953, 406 angeschlossen haben). - RG, 18.02.1911 - I 227/10
Aktiengesellschaft. Beschluss einer erhöhten Mehrheit
Auszug aus BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52
Diesen Standpunkt hat in der Tat auch das Reichsgericht in seiner älteren Rechtsprechung vor Erlass des AktG sowohl für die Aktiengesellschaft als auch für die GmbH vertreten (RGZ 75, 239 [242]; 92, 409 [412]). - RG, 19.05.1925 - II B 10/25
Umstellung des Aktienkapitals auf Goldmark
Auszug aus BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52
Es liegt im Wesen der Nichtigkeit eines Rechtsgeschäfts, dass sie das Rechtsgeschäft ohne weiteres und ohne Rücksicht darauf zerstört, ob die Beteiligten seinen Inhalt und seine Wirkung billigten oder nicht (RGZ 111, 26 [28]).
- BGH, 13.02.2006 - II ZR 200/04
Anforderungen an die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung; Rechtsfolgen von …
Gleichgültig ist, ob der Beschluss auch ohne den nichtigkeitsbegründenden Einberufungsmangel zustande gekommen wäre (RGZ 92, 409, 411 f.; BGHZ 11, 231, 239), so dass es selbst vom Standpunkt des Berufungsgerichts, der Beschluss sei lediglich anfechtbar, auf die der Sache nach verfehlten Kausalitätserwägungen (s. hierzu BGHZ 160, 385, 391 f.) nicht ankommt. - BGH, 09.01.2024 - II ZR 220/22
Berufung auf fehlende Handelsregistereintragung nur bei positiver Kenntnis …
Eine Beschlussnichtigkeit wäre in entsprechender Anwendung der § 121 Abs. 2, § 241 Nr. 1 AktG zwar anzunehmen, wenn die Versammlung von einer hierzu nicht berechtigten Person einberufen worden wäre (BGH…, Urteil vom 8. November 2016 II ZR 304/15, BGHZ 212, 342 Rn. 13), etwa weil die Voraussetzungen des Selbsthilferechts des Gesellschafters für die Einberufung nach § 50 Abs. 3 GmbHG nicht vorgelegen hätten (vgl. BGH, Urteil vom 16. Dezember 1953 - II ZR 167/52, BGHZ 11, 231, 236 f.; Urteil vom 7. Februar 1983- II ZR 14/82, BGHZ 87, 1, 3; Urteil vom 28. Januar 1985 - II ZR 79/84, WM 1985, 567, 568; Urteil vom 15. Juni 1998 - II ZR 318/96, BGHZ 139, 89, 94). - BGH, 19.02.2013 - II ZR 56/12
Fortsetzung der Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen nach Rücktritt des …
bb) Der Senat hat die Beschlüsse eines Aufsichtsrats, dessen Mitglieder alle nichtig gewählt worden waren, für nichtig erachtet (BGH, Urteil vom 16. Dezember 1953 - II ZR 167/52, BGHZ 11, 231, 246; vgl. auch Urteil vom 4. Juli 1994 - II ZR 114/93, ZIP 1994, 1171, 1172).
- BGH, 13.05.2014 - II ZR 250/12
Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung: Ausübung der …
Die Einberufung durch einen Unbefugten stellt einen zur Nichtigkeit führenden Einberufungsmangel sowohl in der GmbH als auch in der KG dar (st. Rspr., vgl. BGH, Urteil vom 16. Dezember 1953 - II ZR 167/52, BGHZ 11, 231, 236 f.;… Urteil vom 21. Juni 2010 - II ZR 230/08, ZIP 2010, 1640 Rn. 12;… weitere Nachweise bei Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 18. Aufl., § 49 Rn. 10 und § 51 Rn. 28 sowie bei Oetker/Weitemeyer, HGB, 3. Aufl., § 119 Rn. 56;… Staub/Schäfer, HGB, 5. Aufl., § 119 Rn. 81). - BGH, 30.03.1987 - II ZR 180/86
Berechnung der Wochenfrist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung; …
Denn es fehlt nicht an einer den gesetzlichen Mindestanforderungen genügenden Einberufung der Gesellschafterversammlung, sondern daran, daß die Einladungsfrist unter Verstoß gegen § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG nicht eingehalten worden ist (vgl. Senatsurt. v. 8. Mai 1972 - II ZR 96/70, WM 1972, 742/743; vgl. ferner BGHZ 11, 231, 234/235). - BGH, 09.11.1972 - II ZR 63/71
Fehlerhafte Vereinswahlen
Dem entspricht es, daß bei den handelsrechtlichen Körperschaften gegenüber einem Nichtigkeitsgrund, anders als bei bloßer Anfechtbarkeit, der Nachweis der fehlenden Ursächlichkeit nicht zugelassen wird (BGHZ 11, 231, 239) [BGH 16.12.1953 - II ZR 167/52]. - OLG Düsseldorf, 06.06.2019 - 16 U 79/17
Schadensersatzansprüche gegen einen Geschäftsführer
Auch kann die Einberufung durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit des Beschlusses führen (BGH, Urteil vom 16.12.1953 - II ZR 167/52, Rz. 7). - BGH, 21.03.1988 - II ZR 308/87
Wirksamkeit eines Beschlusses in der Gesellschafterversammlung einer GmbH; …
Aus diesem Grunde wird der Gesellschafter nicht selten bestrebt sein, eine Anfechtungsklage nicht eher zu erheben, als nicht ihre Aussichten und voraussichtlichen Folgen umfassend geklärt und alle Möglichkeiten zu außergerichtlicher Verständigung mit seinen Mitgesellschaftern erschöpft sind (vgl. zur unterschiedlichen Interessenlage in der Aktiengesellschaft und der GmbH bereits Ausführung BGHZ 11, 243, 244 [BGH 16.12.1953 - II ZR 167/52] - im Zusammenhang mit Rdnr. 1 und 4; Immenga GmbHRdsch. 1973, 5 ff.; Wiedemann, Gesellschaftsrecht S. 153 und 466 f.). - OLG Brandenburg, 05.01.2017 - 6 U 21/14
GmbH: Stimmverbot eines Gesellschafters bei einem Rechtsgeschäft zwischen der …
2.1.) Nach ständiger Rechtsprechung sind für die Geltendmachung von Beschlussmängeln der Gesellschafterversammlung einer GmbH mangels eigenständiger Regelungen im GmbHG die aktienrechtlichen Vorschriften zur Anwendung zu bringen, soweit nicht die Besonderheiten des GmbHG eine Abweichung erfordern (BGHZ 11, 231 Rn 2, zit. nach juris; 51, 209, 210 Rn 14, zit. nach juris; BGH, B. v. 24.3.2016 - IX ZR 32/15, GmbHR 2016, 587 Rn 20, zit. nach juris). - BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63
Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung
- BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53
Gesellschaft mbH
- BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
GmbH - Recht
- BGH, 09.12.1968 - II ZR 57/67
GmbH: Gesellschafter-"Beschluß" ohne Mehrheit
- BGH, 14.12.1961 - II ZR 97/59
Auflösungsbeschluß einer GmbH
- OLG München, 28.07.2011 - 23 U 750/11
GmbH: Einziehung des Gesellschaftsanteils nach außerordentlicher Kündigung des …
- BGH, 14.11.1983 - II ZR 33/83
Mitbestimmte GmbH
- OLG Düsseldorf, 21.07.2016 - 6 U 33/15
Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft …
- BGH, 23.03.1981 - II ZR 27/80
Zur Geschäftsführerbestellung vor Eintragung der GmbH und zur Frage der …
- OLG Frankfurt, 16.10.2012 - 5 U 135/11
Vergütungsansprüche eines gekündigten Vorstands einer Aktiengesellschaft
- BGH, 07.02.1983 - II ZR 14/82
Einberufungsrecht der Gesellschafter
- BGH, 26.10.1955 - VI ZR 90/54
Einberufung einer Genossenschafts-Versammlung
- BGH, 23.02.1970 - II ZB 5/69
Vertretungsbefugnis der Abwickler einer GmbH nach Löschung im Handelsregister
- BFH, 21.07.1976 - I R 223/74
Nachträgliche Erhöhung der Gehaltsbezüge eines Gesellschafter-Geschäftsführers …
- OLG Frankfurt, 18.03.2014 - 5 U 65/13
Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen Verstößen nach § 121 II, III 1 …
- KG, 15.06.1971 - 1 W 8752/70
Antragsrücknahme zwischen den Instanzen bei nicht rechtskräftigen Entscheidungen …
- OLG Zweibrücken, 08.05.2006 - 3 W 197/05
Eingetragener Verein: Voraussetzungen der Amtslöschung; Teilnahmerechtes eines …
- OLG Köln, 18.10.2018 - 18 U 53/17
- BGH, 29.10.1956 - II ZR 130/55
Abtretung von Geschäftsanteilen
- BGH, 29.04.1997 - X ZB 19/96
"Drahtbiegemaschine"; Inanspruchnahme der Priorität der früheren Anmeldung durch …
- BGH, 20.02.1984 - II ZR 116/83
Streit darüber, ob dem Kläger nach dem Gesellschaftsvertrag in der beschlossenen …
- OLG Brandenburg, 19.06.2019 - 7 U 16/18
Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss
- OLG Düsseldorf, 24.08.1995 - 6 U 124/94
- OLG Saarbrücken, 03.03.1998 - 4 U 75/97
Beendigung eines Dienstverhältnisses durch eine fristlose Kündigung; …
- BGH, 01.07.1994 - BLw 17/94
Wirksamkeit eines von einer nicht beschlußfähigen LPG -Vollversammlung gefaßten …
- BGH, 28.05.1979 - III ZR 18/77
Bindung einer Prozesspartei an einen vorangegangenen Schiedsvertrag - …
- BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53
Sittenwidrigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
- OLG Brandenburg, 08.05.2019 - 7 U 16/18
- BGH, 24.06.1996 - II ZR 56/95
Anmeldung des Übergangs eines GmbH-Geschäftsanteils
- BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64
Übernahmerecht eines GmbH-Gesellschafters
- OLG Hamm, 25.08.2004 - 8 U 9/04
Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung eines wirksam wiederholten …
- BGH, 08.05.1972 - II ZR 96/70
Abfindung eines ausgeschlossenen Gesellschafters - Erklärung der Nichtigkeit …
- OLG Hamburg, 06.03.1992 - 11 U 134/91
Rechtmäßigkeit der Beschlüsse zur Besetzung des Vorstandsausschusses einer …
- BGH, 30.11.1961 - II ZR 136/60
- KG, 26.09.2023 - 2 AR 39/23
Funktionelle Zuständigkeit der Kammern für Handelssachen für …
- BayObLG, 04.02.1993 - 3Z BR 6/93
Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen in einer nicht ordnungsgemäß …
- BGH, 19.01.1978 - II ZR 133/77
Streit um die Konfiskation von Aktien durch den niederländischen Staat auf Grund …
- OLG Brandenburg, 29.01.2004 - 5 U (Lw) 96/01
- BGH, 27.05.1982 - III ZR 157/80
Bergrechtliche Gewerkschaft
- BGH, 25.04.1966 - II ZR 80/65
Anforderungen an die ordnungsgemäße Besetzung eines Spruchkörpers - Bestimmung …
- LG Kiel, 27.04.2015 - 14 O 133/13
Betriebliche Versorgung: Abweichungen von den Bestimmungen des …
- OLG Naumburg, 13.02.1997 - 3 U 179/95
Kündigung eines Pkw-Leasingvertrages durch Veräußerung des Pkw; Konkrete …
- OLG Bremen, 10.04.1995 - 2 U 107/94
Einstweilige Verfügung gegen Gesellschafterbeschlüsse ; Übereinstimmende …
- OLG Karlsruhe, 16.02.1995 - 19 U 169/94
- BGH, 28.05.1979 - III ZR 17/77
Einrede des Schiedsvertrages - Einwand der rechtskräftig entschiedenen Sache - …
- LG Koblenz, 20.11.2002 - 3 HO 82/01
Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen über die Gesamtheit der …
- KG, 04.05.1992 - 2 U 4536/91
Fälligkeit der Einlageforderung einer Kommanditgesellschaft; Leistung von …
- BGH, 07.10.1954 - IV ZR 58/54
Rechtsmittel
- BGH, 24.09.1954 - V ZR 48/54
Rechtsmittel
- OLG Jena, 20.12.2011 - 1 U 587/11
- BayObLG, 16.01.1979 - BReg. 1 Z 127/78
Zur Notwendigkeit der Zweckangabe im Gesellschatterbeschluß bei Herabsetzung des …