Volltextveröffentlichungen (6)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Anfechtung einer Abfindung an einen Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); Eigenmächtiges und kollusives Zusammenwirken von Geschäftsführern; Missbrauch der Vertretungsmacht; Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für die Bestellung und ...

• Judicialis

  GmbHG § 35; ; GmbHG § 46 Nr. 5, 8

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 35, § 46 Nr. 5, 8
  Wirksamkeit der Generalbereinigung mit dem ausscheidenden Geschäftsführer einer GmbH

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anstellungsvertrag, Entlastung, Generalbereinigung, Gesellschafterbeschluss nach 46 Nr. 8 GmbHG, Haftung 43 GmbHG, Haftungsbeschränkung und Entlastung, Innenhaftung

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Gesellschafterbeschluß bei Abschluß einer Generalbereinigung mit ausscheidendem GmbH-Geschäftsführer

Papierfundstellen

• NJW 1998, 1315
• ZIP 1998, 332
• MDR 1998, 424
• WM 1998, 387
• BB 1998, 444
• DB 1998, 465
• NZG 1998, 226

Wird zitiert von ... (28)Neu Zitiert selbst (14)

• BGH, 21.04.1986 - II ZR 165/85

  Bereicherungsansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Nach der Rechtsprechung des Senates (vgl. BGHZ 97, 382, 389) unterscheiden sich Generalbereinigung und Entlastung im wesentlichen nur dadurch, daß bei letzterer auf die den Gesellschaftern zur Zeit der Beschlußfassung bekannten oder aus den ihnen zugänglich gemachten Unterlagen erkennbaren Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer verzichtet wird, während eine Generalbereinigung einen Verzicht auf sämtliche denkbaren Ersatzansprüche bis zur Grenze des rechtlich Zulässigen (vgl. §§ 43 Abs. 3, 9 b Abs. 1, 57 Abs. 4, 64 Abs. 2 GmbHG) darstellt.

  Dies bedeutet zwar in erster Linie, daß die Verfolgung derartiger Ansprüche von einem Gesellschafterbeschluß - als materielle Voraussetzung - abhängig ist (vgl. Senat, BGHZ 28, 355, 357; 97, 382, 390), andererseits aber auch - in zumindest entsprechender Anwendung dieser Vorschrift -, daß den Gesellschaftern auch die Entscheidung für das Gegenteil, nämlich für einen Erlaßvertrag (§ 397 BGB) oder einen Vergleich (§ 779 BGB) mit dem Geschäftsführer und erst recht eine Generalbereinigung vorbehalten ist (…vgl. Baumbach/Hueck/ Zöllner, GmbHG, 16. Aufl., § 43 Rdn. 26;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 14. Aufl., § 43 Rdn. 22;… vgl. auch Sen.Urt. v. 16. November 1967 - II ZR 235/64, WM 1968, 114 zum organschaftlichen Charakter der Gesellschaftereinigung über eine Generalbereinigung).

  Umgekehrt käme es aber hierauf nicht an, wenn die streitige Abgeltungsklausel im Sinne einer Generalbereinigung auszulegen ist, die auch unbekannte Ansprüche erfassen sollte (…vgl. Sen.Urt. v. 13. März 1975 - II ZR 114/73, WM 1975, 538, 540; v. 19. Januar 1976 - II ZR 119/74, WM 1976, 736, 737 f. sowie BGHZ 97, 382, 389).

• BGH, 27.03.1995 - II ZR 140/93

  Aufnahme eines in der Revisionsinstanz unterbrochenen Rechtsstreits durch den …

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Dies folgt schon daraus, daß mit der genannten Vereinbarung zugleich das Anstellungsverhältnis des Beklagten aufgehoben werden sollte und der Abschluß derartiger wie auch sonstiger das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführers betreffender Rechtsgeschäfte nicht unter die gesetzliche Vertretungsmacht eines anderen Geschäftsführers gem. § 35 Abs. 1 GmbH, sondern unter die Annex-Kompetenz der Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG fällt (vgl. Sen.Urteile v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, WM 1991, 852, 854; v. 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643 f.).

  Da der Geschäftsführer B. der Klägerin nicht zugleich derjenige ihrer Alleingesellschafterin war, konnte er für sie keinen Gesellschafterbeschluß fassen, sondern allenfalls aufgrund Beschlusses und spezieller Bevollmächtigung eines zu ihrer Vertretung berechtigten Geschäftsführers (vgl. dazu Sen.Urt. v. 23. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643) die vorliegende Vereinbarung rechtswirksam abschließen.

• BGH, 20.11.1958 - II ZR 17/57

  Regreß gegen ausgeschiedenen Geschäftsführer

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Dies bedeutet zwar in erster Linie, daß die Verfolgung derartiger Ansprüche von einem Gesellschafterbeschluß - als materielle Voraussetzung - abhängig ist (vgl. Senat, BGHZ 28, 355, 357; 97, 382, 390), andererseits aber auch - in zumindest entsprechender Anwendung dieser Vorschrift -, daß den Gesellschaftern auch die Entscheidung für das Gegenteil, nämlich für einen Erlaßvertrag (§ 397 BGB) oder einen Vergleich (§ 779 BGB) mit dem Geschäftsführer und erst recht eine Generalbereinigung vorbehalten ist (…vgl. Baumbach/Hueck/ Zöllner, GmbHG, 16. Aufl., § 43 Rdn. 26;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 14. Aufl., § 43 Rdn. 22;… vgl. auch Sen.Urt. v. 16. November 1967 - II ZR 235/64, WM 1968, 114 zum organschaftlichen Charakter der Gesellschaftereinigung über eine Generalbereinigung).

  Als materielle Wirksamkeitsvoraussetzung solcher Rechtsgeschäfte wirkt das Beschlußerfordernis nicht nur im Innen-, sondern auch im Außenverhältnis der Gesellschaft (…vgl. Zöllner aaO mit § 46 Rdn. 40;… Hachenburg/Hüffer, GmbHG, 8. Aufl., § 46 Rdn. 98); es beschränkt die gesetzliche Vertretungsmacht des einen Geschäftsführers (§ 35 Abs. 1 GmbHG) für derartige Rechtsgeschäfte mit einem anderen derselben Gesellschaft (…vgl. Scholz/K. Schmidt, GmbHG, 8. Aufl., § 46 Rdn. 104, 151), und zwar auch dann, wenn letzterer - wie hier - vorher abberufen worden ist (vgl. auch Sen., BGHZ 28, 355, 357).

 
• BGH, 26.01.1996 - V ZR 42/94

  Aufklärungspflicht des Verkäufers eines Altenheims

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Auch bei Vertragsverhandlungen, in denen die Parteien entgegengesetzte Interessen verfolgen, besteht für jeden Vertragspartner die Pflicht, den anderen über solche Umstände aufzuklären, die für dessen Entschluß von wesentlicher Bedeutung sind und über die er nach der Verkehrsauffassung redlicherweise Aufklärung erwarten durfte (vgl. BGH, Urteile v. 13. Juli 1983 - VIII ZR 142/82, NJW 1983, 2493 f., v. 26. Januar 1996 - V ZR 42/94, NJW-RR 1996, 690).

  Allerdings kann dem Beklagten eine arglistige Verletzung der Aufklärungspflicht nur vorgeworfen werden, wenn er zumindest damit gerechnet und billigend in Kauf genommen hat, daß die Klägerin von dem ungefähren Ausmaß der Gehaltsentnahmen keine Kenntnis hatte (BGH, Urt. v. 26. Januar 1996 aaO).

• BGH, 25.03.1991 - II ZR 169/90

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Dienstvertrages …

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Dies folgt schon daraus, daß mit der genannten Vereinbarung zugleich das Anstellungsverhältnis des Beklagten aufgehoben werden sollte und der Abschluß derartiger wie auch sonstiger das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführers betreffender Rechtsgeschäfte nicht unter die gesetzliche Vertretungsmacht eines anderen Geschäftsführers gem. § 35 Abs. 1 GmbH, sondern unter die Annex-Kompetenz der Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG fällt (vgl. Sen.Urteile v. 25. März 1991 - II ZR 169/90, WM 1991, 852, 854; v. 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643 f.).
• BGH, 24.05.1993 - II ZR 36/92

  Unzumutbare Abfindungsklausel - Wertermittlung des Gesellschaftsvermögens

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  c) Der etwa fehlende Nachweis des subjektiven Tatbestandes des § 123 BGB schließt weiter einen Anspruch der Klägerin auf Rückgängigmachung der Ausgleichsvereinbarung wegen fahrlässiger Verletzung einer Aufklärungspflicht des Beklagten aus dem vom Berufungsgericht nicht erörterten Gesichtspunkt eines Verschuldens beim Vertragsschluß nicht aus (vgl. z.B. Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, WM 1993, 1277 m.w.N.).
• BGH, 24.05.1993 - II ZR 136/92

  Aufklärungspflichten gegenüber Arbeitnehmer bei vermögenswirksamen …

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  c) Der etwa fehlende Nachweis des subjektiven Tatbestandes des § 123 BGB schließt weiter einen Anspruch der Klägerin auf Rückgängigmachung der Ausgleichsvereinbarung wegen fahrlässiger Verletzung einer Aufklärungspflicht des Beklagten aus dem vom Berufungsgericht nicht erörterten Gesichtspunkt eines Verschuldens beim Vertragsschluß nicht aus (vgl. z.B. Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, WM 1993, 1277 m.w.N.).
• BGH, 13.07.1983 - VIII ZR 142/82

  Pflicht des Verkäufers zur Mitteilung einer Senkung des Herstellerlistenpreises

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Auch bei Vertragsverhandlungen, in denen die Parteien entgegengesetzte Interessen verfolgen, besteht für jeden Vertragspartner die Pflicht, den anderen über solche Umstände aufzuklären, die für dessen Entschluß von wesentlicher Bedeutung sind und über die er nach der Verkehrsauffassung redlicherweise Aufklärung erwarten durfte (vgl. BGH, Urteile v. 13. Juli 1983 - VIII ZR 142/82, NJW 1983, 2493 f., v. 26. Januar 1996 - V ZR 42/94, NJW-RR 1996, 690).
• BGH, 10.06.1965 - II ZR 6/63

  Zustimmungspflicht zur Vertragsänderung aufgrund gesellschaftlicher Treuepflicht

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Im übrigen ist anerkannt, daß die Gesellschafter auch schon aufgrund ihrer Treuepflicht gehalten sein können, einer Erhöhung der Tätigkeitsvergütung von Gesellschafter-Geschäftsführern zuzustimmen, wenn eine Anpassung der Vergütung an die veränderten Verhältnisse für eine verständige Weiterführung des Gesellschaftszwecks geboten erscheint (vgl. Sen., BGHZ 44, 40;… Hachenburg/Stein, GmbH, 8. Aufl., 35 Rdn. 203;… Baumbach/Hueck/Zöllner aaO § 35 Rdn. 101 jeweils m.w.N.).
• BGH, 22.04.1991 - II ZR 151/90

  Gerichtliche Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber ausgeschiedenen …

  Auszug aus BGH, 08.12.1997 - II ZR 236/96

  Diese Kompetenzzuweisung ist insbesondere wegen der Gefahr kollegialer Rücksichtnahmen geboten, der die Rechtsprechung des Senates auch in ähnlichen Zusammenhängen begegnen will (vgl. zu § 112 AktG: Urteile v. 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796; v. 28. April 1997 - II ZR 282/95, ZIP 1997, 1108).
• BGH, 28.04.1997 - II ZR 282/95

  Vertretung einer Aktiengesellschaft in einem Rechtsstreit um die Erfüllung einer …
• BGH, 19.01.1976 - II ZR 119/74

  Gründung einer GmbH; Nichtigkeit eines Treuhandvertrages; Übertragung eines …
• BGH, 13.03.1975 - II ZR 114/73

  Prüfung der Bestimmtheit der Klage und des Feststellungsinteresses von Amts wegen …
• BGH, 16.11.1967 - II ZR 235/64

  Beurteilung des Umfangs einer Entlastung für eine Geschäftsführung - Freistellung …

• BGH, 04.11.2002 - II ZR 224/00

  Darlegungs- und Beweislast bei Inanspruchnahme des GmbH-Geschäftsführers

  Entgegen der Ansicht der Revisionserwiderung scheitert die Klage nicht an fehlendem Vortrag der Klägerin zu dem Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG als materiell-rechtlicher Voraussetzung (vgl. BGHZ 97, 382, 390) für die Erhebung von Ersatzansprüchen auch gegenüber ausgeschiedenen Geschäftsführern (vgl. BGHZ 28, 355, 357; Sen.Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332).
• BGH, 21.09.2011 - IV ZR 38/09

  HEROS II

  (2) Dabei ist es hier unerheblich, dass sich die Verantwortlichen der HEROS-Gruppe bei Offenbarung ihrer Geschäftspraktiken gegenüber den Versicherern unerlaubter Handlungen hätten bezichtigen müssen (vgl. dazu BGH, Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, NJW 1998, 1315 unter II 1 b).
• LG Bonn, 04.03.2016 - 3 O 367/15

  Rechtsfolgen einer fehlenden ausreichenden Belehrung über das Widerrufsrecht bei …

  Ob eine Abgeltungsklausel auch unbekannte Ansprüche umfasst, ist eine Frage des Einzelfalls (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rn. 12, nach juris = NJW 1998, 1315;… Palandt-Grüneberg, 75. Aufl., § 397 BGB Rn. 4 m.w.N.).

 
• BGH, 14.05.2019 - II ZR 299/17

  Unterfallen der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der …

  Der Grund für diese Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung liegt darin, dass Vereinbarungen, die das Anstellungsverhältnis der Geschäftsführer betreffen, geeignet sind, in erheblicher Weise die Entscheidungen der Gesellschafter über dessen Organstellung zu beeinflussen (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582;… Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10) und durch diese Kompetenzzuweisung auch der Gefahr kollegialer Rücksichtnahme durch den (aktuellen) Geschäftsführer begegnet werden soll (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333;… Urteil vom 3. Juli 2018 - II ZR 452/17, ZIP 2018, 1629 Rn. 10).

  Da der Abschluss derartiger Rechtsgeschäfte unter die Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung gem. § 46 Nr. 5 GmbHG fällt, wird er von der gesetzlichen Vertretungsmacht eines anderen Geschäftsführers gem. § 35 Abs. 1 GmbHG nicht erfasst (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333; Urteil vom 3. Juli 2000 - II ZR 282/98, ZIP 2000, 1442, 1443; ferner BGH…, Urteil vom 28. April 2015 - II ZR 63/14, ZIP 2015, 1220 Rn. 24).

• BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

  Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zum Abschluss, zur Änderung und …

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist das zum Abschluss, zur Änderung und Beendigung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers allein befugte Organ einer GmbH bei Fehlen abweichender Satzungsbestimmungen die Gesellschafterversammlung (sog. Annexkompetenz zu § 46 Nr. 5 GmbHG; BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582; Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643 f.; Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333;… Beschluss vom 26. November 2007 - II ZR 161/06, ZIP 2008, 117 Rn. 3).

  Der Grund für diese Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung für Änderungen des Anstellungsvertrags des Geschäftsführers liegt darin, dass derartige Änderungen geeignet sind, in erheblicher Weise die Entscheidungen der Gesellschafter über seine Organstellung zu beeinflussen (BGH, Urteil vom 25. März 1991 - II ZR 169/90, ZIP 1991, 580, 582) und durch diese Kompetenzzuweisung auch der Gefahr kollegialer Rücksichtnahme durch den (aktuellen) Geschäftsführer begegnet werden soll (BGH, Urteil vom 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332, 333).

• BGH, 07.04.2003 - II ZR 193/02

  Haftung des Gesellschafter-Geschäftsführers für Veruntreuung von Firmengeldern …

  Selbst wenn ursprünglich Schadensersatzansprüche der E. -GmbH bestanden hätten, wären diese jedenfalls dadurch erloschen, daß dem Beklagten durch den Gesellschafterbeschluß vom 17. Januar 1996 Entlastung für seine bisherige Geschäftsführertätigkeit erteilt und darüber hinaus - im Sinne einer sog. "Generalbereinigung" aus Anlaß des Ausscheidens des Beklagten als Geschäftsführer (vgl. dazu Senat, BGHZ 97, 382, 389; Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, ZIP 1998, 332 f.) - auf jegliche Haftung des Beklagten gegenüber der E. -GmbH "für irgendwelche Angelegenheiten, die die GmbH betrafen", verzichtet wurde.
• OLG Köln, 07.08.2008 - 18 U 55/06

  Grundsätzliche Zuständigkeit einer Gesellschafterversammlung entsprechend § 46 …

  cc) Über die Vereinbarung vom 22.04.2002 liegt eine ausdrückliche Beschlussfassung der Gesellschafterin der Schuldnerin und eine Niederschrift über eine solche nicht vor, obwohl eine solche Beschlussfassung gemäß §§ 46 Ziffern 5. und 8., 48 Abs. 3 GmbHG insbesondere im Falle der Vereinbarung einer Generalbereinigung grundsätzlich zu fordern ist (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 6, 7, nach juris [= NJW 1998, 1315]; Haas, ZInsO 2007, 464).

  Dem Umfang nach erfolgt ein Verzicht bei einer Generalbereinigungsklausel bis zur Grenze des rechtlich Zulässigen (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 7 a.E., zitiert nach juris [= NJW 1998, 1315]; NJW 1975, 1273; 1986, 2250; 1998, 1315; NZG 2002, 1170, 1172; 2003, 528; Haas, ZInsO 2007, 464, 465 ff., insbesondere als Grenze möglich §§ 30 f., 33, 43 Abs. 3, 9b Abs. 1, 57 Abs. 4, 64 Abs. 2 GmbHG oder existenzvernichtender Eingriff).

  Ob eine Abgeltungsklausel auch unbekannte Ansprüche umfasst, ist Frage des Einzelfalls (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 12, nach juris [= NJW 1998, 1315];… Palandt-Grüneberg, 66. Aufl., § 397 BGB Rdn. 4 m.w.N.).

  (1) Auch bei Vertragsverhandlungen, in denen die Parteien entgegengesetzte Interessen verfolgen, besteht für jeden Vertragspartner die Pflicht, den anderen über solche Umstände aufzuklären, die den Vertragszweck des anderen vereiteln können und daher von wesentlicher Bedeutung für ihn sind, sofern er die Mitteilung nach der Verkehrsauffassung erwarten konnte (vgl. BGH, NJW-RR 1996, 690; Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 12, nach juris [= NJW 1998, 1315]; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 25.11.1999, 6 U 146/98, OS 1., Rdn. 48 ff., nach juris).

  Zwar kann einem fahrlässig Getäuschten ein Anspruch auf Rückgängigmachung eines Vertrages zustehen, insbesondere wenn der Nachweis des subjektiven Tatbestandes des Täuschenden bei § 123 BGB scheitert (vgl. BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, Rdn. 13, nach juris [= NJW 1998, 1315];… Palandt-Grüneberg, 66. Aufl., § 311 BGB Rdn. 13).

• OLG Dresden, 05.07.2002 - 2 U 729/02

  Eigenkapital; Stammkapital; Rückgewähr; Verzicht; Erlassverbot; …

  Die mit der Klage verfolgten Schadensersatzansprüche sind in der Auseinandersetzungsvereinbarung vom 16.03.2001 abgegolten (vgl. BGH GmbHR 1998, 278 [279]); BGHZ 97, 382 [389]), da von ihr "sämtliche eventuellen Ansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund und gleich ob bekannt oder unbekannt" umfasst sind.

  (1.1) Zwar hat jeder Vertragspartner auch bei Vergleichsverhandlungen über solche Umstände aufzuklären, die für den Entschluss des anderen von wesentlicher Bedeutung sind und über die dieser nach der Verkehrsauffassung redlicherweise Aufklärung erwarten kann (vgl. BGH GmbHR 1998, 278; BGH NJW-RR 1996, 690, BGH NJW-RR 1986, 1258 [1259]; BGH NJW 1983, 2493; BGH LM 1953, Nr. 4 zu § 123 BGB; BGH WM 1972, 1443 [1444]; BGH DB 1976, 141; OLG Celle MDR 1995, 252; BGH VersR 1965, 449 [450]).

  Dies folgt zum einen daraus, dass es bei der vorliegenden Auseinandersetzungsvereinbarung nicht um die Höhe einer an den Beklagten zu entrichtenden Abfindung ging (vgl. hierzu BGH GmbHR 1998, 278 [279]), sondern um den Umfang der vom Beklagten zu leistenden Zahlungen.

  (2) Zudem ist ein arglistiges Verhalten i.S.v. § 123 Abs. 1 BGB nicht hinreichend dargetan (vgl. dazu BGH GmbHR 1998, 278).

  Zwar genügt für den subjektiven Tatbestand das Bewusstsein, etwas unredlich zu verschweigen, was den Vertragspartner möglicherweise von einem Vertragsschluss abhalten würde (vgl. BGH GmbHR 1998, 278; BGH NJW-RR 1996, 690 [691]).

• BGH, 20.06.2005 - II ZR 232/04

  Arglistige Täuschung bei einem dreiseitigen Geschäft zwischen …

  Dabei ist der andere Teil über solche Umstände aufzuklären, die für seinen Entschluß von wesentlicher Bedeutung sind und über die er nach der Verkehrsauffassung redlicherweise Aufklärung erwarten darf (Sen.Urt. v. 8. Dezember 1997 - II ZR 236/96, NJW 1998, 1315, 1316;… BGH, Urt. v. 28. April 1971 - VIII ZR 258/69, NJW 1971, 1795, 1799; v. 13. Juli 1983 - VIII ZR 142/82, NJW 1983, 2493).

  Unerheblich ist, daß die Klägerin - wie auch in dem der Senatsentscheidung vom 8. Dezember 1997 (aaO) zugrundeliegenden Fall - in dem Vergleich auf alle bekannten und unbekannten Ansprüche gegen den Beklagten verzichtet hat, dadurch aber möglicherweise nicht daran gehindert war, einen etwa erst zukünftig auf der Verwendung der Urkunde beruhenden Schadensersatzanspruch gegen den Beklagten geltend zu machen.

• OLG Hamm, 08.03.2023 - 8 U 198/20

  Haftungsmaßstab für Pflichtverletzungen des Geschäftsführers einer GmbH mit einer …

  Es gelten die gleichen Erwägungen, die den Regelungen der § 46 Nr. 5, 6 und 8 GmbHG zugrunde liegen (BGH, Urteil vom 08.12.1997, II ZR 236/96, juris;… Urteil vom 16.09.2002, II ZR 107/01, juris, Rn. 12;… Urteil vom 07.04.2003, II ZR 193/02, juris, Rn. 8).
• OLG Hamm, 07.10.2004 - 27 U 72/03

  Zur Anfechtung einer Ausscheidens- und Abfindungsvereinbarung wegen arglistiger …
• LAG Berlin-Brandenburg, 12.06.2019 - 20 Sa 1689/18

  Ordentliche Kündigung - Fremdgeschäftsführer - Ehrenamtlicher Richter - …
• BGH, 17.02.2003 - II ZR 187/02

  Anforderungen an die Ermächtigung zur Führung von Schadensersatzprozessen gegen …
• LG Bonn, 06.05.2016 - 17 O 187/15

  Anforderungen an die Wirksamkeit des Widerrufs eines Immobiliendarlehensvertrags …
• LG Bonn, 02.05.2016 - 17 O 412/15

  Darlehensvertrag, Widerrufsbelehrung, Vertragsaufhebung, Verzicht, …
• OLG Stuttgart, 27.09.2006 - 4 U 74/06

  Verfahrensrecht; Haftung des Geschäftsführers bzw. geschäftsführenden …
• OLG Brandenburg, 28.02.2012 - 6 U 79/09

  Geschäftsführeranstellungsvertrag: Anspruch auf Rückerstattung von …
• LG Münster, 18.05.2006 - 12 O 484/05

  Ausschreibung unterlassen: Schadensersatz für Subventionsausfall
• OLG München, 07.02.2007 - 7 U 4952/06

  Protokolle über Zeugen- und Beschuldigtenvernehmungen in Strafverfahren als …
• OLG Brandenburg, 05.06.2008 - 12 U 116/07

  Haftung des Geschäftsführers der GmbH wegen Untreue und Obliegenheitsverletzung
• OLG Düsseldorf, 13.12.2012 - 6 U 68/12

  Feststellung der Nichtigkeit der Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung; …
• OLG München, 14.11.2011 - 7 U 2881/11

  GmbH: Wirksamkeitsvoraussetzungen für einen Verzicht auf eine nachvertragliches …
• OLG Düsseldorf, 12.02.2001 - 9 U 219/00

  Offenbarungspflichten des Verkäufers eines Hausgrundstücks hinsichtlich einer …
• BGH, 13.03.2003 - BLw 32/02

  Darlegung eines Abweichungsfalls
• KG, 29.03.2010 - 24 U 55/09

  Prospekthaftung im weiteren Sinn: Aufklärungspflicht im Zusammenhang mit …
• OLG Düsseldorf, 05.09.2013 - 6 U 89/12

  Wirksamkeit der Kündigung des Geschäftsführungsvertrages gegenüber der externen …
• AG Berlin-Mitte, 21.01.2004 - 5 C 588/02

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