Rechtsprechung
   BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91   

Volltextveröffentlichungen (6)

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  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  • Betriebs-Berater(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz/Auszüge frei)

    Abfindung bei Zwangseinziehung eines GmbH-Anteils

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Wirksamkeit der Abfindungsregelung einer GmbH nach dem Nennwert und der Dauer der Gesellschaftszugehörigkeit

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz)

    Abfindung, Abfindungsbeschränkung, Abfindungsklausel, Austritt, Einziehung, Gesellschaftsvertrag, Gleichbehandlung, Verkehrswert

Zeitschriftenfundstellen

  • BGHZ 116, 359
  • NJW 1992, 892
  • ZIP 1992, 237
  • MDR 1992, 355
  • DNotZ 1992, 526
  • WM 1992, 264
  • WM 1992, 265
  • BB 1992, 448
  • DB 1992, 622


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Wird zitiert von ... (105)  

  • BGH, 19.09.2005 - II ZR 342/03  

    Gesellschaftsrecht - Unzulässige Hinauskündigungsklausel im Gesellschaftsvertrag

    a) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, sei es durch Einziehung seines Geschäftsanteils, sei es durch Ausschließung, sei es - wie hier - als Folge einer satzungsgemäßen Abtretungspflicht, hat er allerdings grundsätzlich einen Anspruch auf Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Geschäftsanteils (BGHZ 9, 157, 168; 16, 317, 322; 116, 359, 364 ff.;… Sen.Urt. v. 7. Dezember 2001 - II ZR 348/99, ZIP 2002, 258, 259).

    So kann der Abfindungsanspruch in der Satzung beschränkt werden, soweit dadurch nicht von vornherein ein grobes Missverhältnis zu dem wahren Wert der Gesellschaftsbeteiligung entsteht (BGHZ 116, 359, 375 f.;… Urt. v. 9. Januar 1989 - II ZR 83/88, ZIP 1989, 770, 771 f.).

  • BGH, 24.05.1993 - II ZR 36/92  

    Unmaßgeblichkeit einer Buchwertklausel für Abfindung bei gravierender Veränderung …

    Deshalb sind gesellschaftsvertragliche Abfindungsbeschränkungen, die im allgemeinen den Bestand des Unternehmens durch Einschränkung des Kapitalabflusses sichern und die Berechnung des Abfindungsanspruchs vereinfachen sollen, grundsätzlich zulässig (BGHZ 116, 359, 368).

    Der Senat hat sich mit den sich daraus ergebenden rechtlichen Problemen unter anderem im Hinblick darauf befaßt, daß eine allzu weitgehende Beschneidung des Abfindungsanspruchs das Kündigungsrecht des Gesellschafters nach § 723 Abs. 3 BGB in unzulässiger Weise einengen kann (…vgl. Sen.Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506; für das GmbH-Recht BGHZ 116, 359, 369 m.w.N.).

    Zu ihnen kann außer dem Verhältnis zwischen den genannten Werten, das im vorliegenden Fall die Klägerin mit 1/10 beziffert, unter anderem - auch dies könnte hier eine Rolle spielen - die Dauer der Mitgliedschaft des Ausgeschiedenen in der Gesellschaft und sein Anteil am Aufbau und am Erfolg des Unternehmens gehören (vgl. schon Sen.Urt. v. 29. Mai 1978 - II ZR 52/77, WM 1978, 1044, 1045 sowie BGHZ 116, 359, 371;… Büttner, FS Nirk, 1992, S. 119, 133).

    Bei der Schätzung des Werts des Gesellschaftsvermögens nach § 738 Abs. 2 BGB ist der Tatrichter trotz der seit längerem eindeutig vorherrschenden Berechnungsweise auf der Grundlage des Ertragswerts (vgl. die Nachweise in BGHZ 116, 359, 370 f. sowie bei Ulmer, FS Quack, 1991, S. 477, 479) nicht an eine bestimmte Wertermittlungsmethode gebunden (…vgl. BGH, Urt. v. 24. Oktober 1990 - XII ZR 101/89, NJW 1991, 1547, 1548, zur Bewertung einer Arztpraxis).

  • BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99  

    Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung

    Denn in einem solchen Falle ist der Gesellschafter zum vollen Wert abzufinden (vgl. BGHZ 9, 157, 167 ff.; ferner BGHZ 116, 359, 370 f.), während der Gläubiger sich von vornherein mit einem niedrigeren Betrag begnügen muß.

    Fallen der im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Abfindungsbetrag und der wirkliche Wert des Geschäftsanteils infolge der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft auseinander und ist der Abfindungsbetrag unter diesen Umständen unangemessen gering, muß dem Gesellschafter ein angemessener Abfindungsbetrag gezahlt werden (BGHZ 116, 359, 360; 123, 281, 284 ff.;… BGH, Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1162).

    Der wahre Wert des Geschäftsanteils ist dagegen unter Berücksichtigung der stillen Reserven und des Geschäftswertes des Unternehmens festzustellen (…BGH, Urt. v. 30. März 1967 - II ZR 141/64, WM 1967, 479; BGHZ 116, 359, 370 f.).

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